大名城:2017年第四次临时股东大会资料2017-11-17
上海大名城企业股份有限公司
2017 年第四次临时股东大会资料
2017 年 11 月
上海大名城企业股份有限公司
2017 年第四次临时股东大会议程
一、会议时间及地点
(一)现场会议
会议时间:2017 年 11 月 24 日下午 14 点 30 分
会议地点:上海三湘大厦一楼会议室
(二)网络投票
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自 2017 年 11 月 24 日至 2017 年 11 月 24 日。
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,
13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
二、会议召集人
公司董事局
三、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合
四、现场会议议程
(一)宣读现场会议的会议议程和注意事项
(二)介绍出席及列席现场会议的公司董、监、高情况
(三)宣读出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
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股份总数情况
(四)审议议案
(五)股东提问及公司解答问题
(六)议案表决
(七)清点、统计现场表决票
(八)宣读现场表决结果
(九)律师就现场会议召开程序、现场表决程序等进行见证
五、现场会议注意事项
(一)现场表决采用记名投票方式,按照持股数确定表决权,股
东及股东代表需要在表决票上签名,表决票空缺、毁损视为无效表决
票。
(二)现场会议推选的两名股东代表及一名公司监事组成监票人
员,进行表决票进行清点、统计等监票工作。
(三)股东提问环节,与会股东及股东代表进行提问或咨询的,
应填写提问卡提交大会会务组,由大会会务组统一安排发言和解答。
(四)本次会议由上海市上正律师事务所进行见证。
(五)与会人员应维护大会秩序,手机应处于静音或关闭。
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议案一
上海大名城企业股份有限公司
关于拟在北京金融资产交易所申请发行债权融资计划的议案
为调整和优化公司债务结构,拓宽融资渠道、降低融资成本,促
进公司健康可持续发展,根据公司战略发展规划和融资需求,公司(或
公司全资子公司)拟在北京金融资产交易所申请发行不超过 20 亿元
(含 20 亿元)债权融资计划(即非公开定向债务融资,以下简称“债
权融资计划”)。
本次发行债权融资计划的具体方案:
1、发行主体:公司(或公司全资子公司)
2、发行规模:不超过人民币 20 亿元(含 20 亿元)。可根据市场
情况、利率变化及公司自身资金需求,一次或分期、部分或全部发行。
3、发行期限:固定期限 2 年或 2+N 年、3 年或 3+N 年,具体以最
终发行期限为准。
4、资金用途:本次募集的资金将用于项目开发建设、偿还公司借
款等。
5、发行利率:本次债权融资计划按面值发行,发行利率根据发行
时市场状况确定。
6、发行方式:非公开定向发行。
7、主承销商:具体发行时根据收费、服务水平等情况确定主承销
商。
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8、发行对象:北京金融资产交易所认定的投资者。
9、决议有效期:自公司股东大会审议通过之日起 18 个月内有效。
本项议案经公司第七届董事局第七次会议审议通过,相关公告已
于 2017 年 11 月 1 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《香港商报》以及上海证券交易所网站披露。
本项议案属于特别决议议案,应当由出席本次股东大会的股东
(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
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议案二
上海大名城企业股份有限公司
关于申请发行债权融资计划的授权事宜的议案
为合法、高效地完成本次债权融资计划的相关注册、发行、存续
等工作,拟提请公司股东大会授权公司董事局主席或其授权人士全权
处理与债权融资计划发行的相关事宜,包括但不限于:
1、确定每期债权融资计划的具体发行方案(包括但不限于具体
发行规模、发行利率或其确定方式、发行方式、发行地点、发行时机、
发行期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、
评级安排、担保安排、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴
内决定筹集资金的具体安排、承销安排等与本次发行有关的一切事
宜)。
2、签署与发行每期债权融资计划有关的所有法律文件。
3、聘请每期债权融资计划发行的承销机构等中介机构。
4、办理每期债权融资计划发行申报有关事宜;办理注册、发行
每期债权融资计划过程中涉及的各项注册备案手续,完成其他注册、
发行每期债权融资计划所必需的手续和工作。办理存续期内与每期债
权融资计划相关的付息兑付手续。
5、如监管政策或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及
公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外,可依据监管部
门的意见对每期债权融资计划发行的具体方案等相关事项进行相应
的调整。
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6、根据适用的监管规定进行相关的信息披露。
7、办理与债权融资计划有关的其他事项。
8、上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项
办理完毕之日止。
本项议案经公司第七届董事局第七次会议审议通过,相关公告已
于 2017 年 11 月 1 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《香港商报》以及上海证券交易所网站披露。
本项议案属于特别决议议案,应当由出席本次股东大会的股东
(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
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议案三
上海大名城企业股份有限公司
关于延长非公开发行公司债券股东大会决议有效期的议案
公司于2016年9月22日召开的第六届董事会第五十五次会议和
2016年10月10日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过《关于非
公开发行公司债券发行方案的议案》等相关议案(以下简称“本次公
司债券”),前述相关议案中关于本次公司债券的股东大会决议有效
期为公司临时股东大会审议通过之日起12个月。
现本次公司债券的临时股东大会决议有效期已至,为保证本次公
司债券后续发行工作的有效性和延续性,董事局会议同意并提请股东
大会批准延长本次公司债券股东大会决议有效期 18 个月,即自 2017
年 10 月 10 日起 18 个月内有效。除股东大会决议有效期延长外,本
次公司债券方案其他相关内容均保持不变。
本项议案经公司第七届董事局第七次会议审议通过,相关公告
已于 2017 年 11 月 1 日在《中国证券报》、 上海证券报》、 证券时报》、
《香港商报》以及上海证券交易所网站披露。
本项议案属于特别决议议案,应当由出席本次股东大会的股东
(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
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议案四
上海大名城企业股份有限公司
关于子公司中程租赁有限公司
设立融资租赁资产支持专项计划的议案
公司下属深圳名城金控(集团)有限公司的全资子公司中程租赁
有限公司(以下简称“中程租赁”),因融资租赁业务发展需要,拟通
过合格证券公司或基金子公司设立资产支持专项计划,发行资产支持
证券进行融资,目标发行规模不超过 10 亿元(含 10 亿元),可分期
发行,产品期限最长不超过 5 年。
本次资产支持专项计划概况:
(一)原始权益人:中程租赁有限公司
(二)管理人:委托合格管理人设立。管理人是按照中国法律合
法成立并有效存续的证券公司或基金公司子公司,并具有从事资产管
理业务的资格。
(三)专项计划类型:合格证券公司或基金子公司资产支持专项
计划。
(四)基础资产:由原始权益人中程租赁在专项计划设立日转让
给管理人的、原始权益人依据租赁合同自基准日(含该日)起对承租
人享有的租金请求权和其他权利及其附属担保权益。
(五)发行规模:目标规模不超过10亿元人民币(含10亿元),
可分期发行。
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(六)发行利率:根据每期簿记发行情况确定。
(七)品种及期限:可根据每期发行需要设计优先级与次级分层
结构,分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。期限最长不超
过5年。具体品种及期限将根据监管机构要求或实际情况予以调整。
(八)发行对象:优先级资产支持证券面向合格投资者发行,认
购人合计不得超过200人且单笔认购资金不低于人民币100万元。次级
资产支持证券一般由中程租赁认购。具体将根据监管机构要求或实际
情况确定发行对象。
(九)增信措施:根据每期发行需要,资产支持专项计划可以采
取原始权益人提供差额补足承诺、提供基础资产的回售和赎回承诺、
质押等增信措施。具体增信措施将根据监管机构要求或实际情况予以
调整。
(十)资产支持证券的取得及转让:专项计划设立时认购人根据
其签署的《认购协议》所支付的认购资金取得资产支持证券。
专项计划存续期间,其他投资人可以通过上交所固定收益证券综
合电子平台或中国证监会认可的其他方式受让或以其他合法方式取
得该资产支持证券。
资产支持证券的转让:优先级资产支持证券可以申请通过上交所
的固定收益证券综合电子平台或监管机构认可的其他证券交易场所
进行转让。原始权益人认购次级资产支持证券后,不得转让其所持任
何部分或全部次级资产支持证券。
(十一)决议有效期:本次资产支持专项计划决议的有效期为公
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司股东大会审议通过之日起12个月。
本项议案经公司第七届董事局第八次会议审议通过,相关公告已
于 2017 年 11 月 8 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《香港商报》以及上海证券交易所网站披露。
本项议案属于特别决议议案,应当由出席本次股东大会的股东
(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
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议案五
上海大名城企业股份有限公司
关于融资租赁资产支持专项计划的授权事宜的议案
为提高中程租赁有限公司(以下简称“中程租赁”)完成本次设
立融资租赁资产支持专项计划相关发行工作的效率,现提请公司股东
大会授权深圳名城金控(集团)有限公司董事长,根据中程租赁本次
资产支持专项计划每期设立进度与相关主体签署所需的必要文件,依
据监管机构的要求调整本次专项计划的交易结构以及相关交易细节。
本项议案经公司第七届董事局第八次会议审议通过,相关公告已
于 2017 年 11 月 8 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《香港商报》以及上海证券交易所网站披露。
本项议案属于特别决议议案,应当由出席本次股东大会的股东
(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
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