申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
上海大名城企业股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实
际使用情况的专项核查意见
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“大名城”、“发行人”或“公司”）
于 2015 年 12 月 21 日召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过了公司 2015
年非公开发行股票的相关议案，并与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下
简称“申万宏源”或“保荐机构”）签订了《非公开发行股票保荐协议》，聘请申
万宏源担任公司 2015 年非公开发行股票项目的保荐机构，并由申万宏源承接公
司于 2014 年 9 月完成的非公开发行股票的持续督导工作。
申万宏源作为大名城 2015 年非公开发行股票的保荐机构及 2013 年非公开发
行股票的后任保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规的要求，就大名城 2017
年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、2013 年非公开发行股份
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海大名城企业股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2014]428 号）核准，公司向特定投资者非公开发售
的人民币普通股（A 股）500,000,000 股，发行价格为每股人民币 6.00 元，募集
资金总额为人民币 3,000,000,000.00 元，扣除本次发行费用人民币 40,030,000.00
元，实际募集资金净额为人民币 2,959,970,000.00 元。
该次募集资金到账时间为 2014 年 9 月 24 日，本次募集资金到位情况已经天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2014 年 9 月 25 日出具天职业
1
字[2014]11358 号验资报告。
2、2015 年非公开发行股份
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海大名城企业股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2016]1327 号）核准，公司向特定投资者非公开发
售的人民币普通股（A 股）463,768,115 股，发行价格为每股人民币 10.35 元，募
集 资 金 总 额 为 人 民 币 4,799,999,990.25 元 ， 扣 除 本 次 发 行 费 用 人 民 币
39,296,226.42 元，实际募集资金净额为人民币 4,760,703,763.83 元。
该次募集资金到账时间为 2016 年 9 月 14 日，本次募集资金到位情况已经天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016 年 9 月 18 日出具天职业
字[2016]15249 号验资报告。
（二）本年度使用金额及年末余额
1、2013 年非公开发行股份
截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 152,990.42 万元，
其中：以前年度使用 146,653.84 万元，本年度使用 6,336.58 万元，均投入募集资
金项目。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计使用金额人民币 152,990.42 万元，募集
资金专户余额为人民币 1,881.49 万元，与实际募集资金净额人民币 295,997.00
万元的差异金额为人民币 141,125.09 万元，其中暂时补充流动资金为 142,000.00
万元，剩余差异 874.91 万元系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的
净额。
2、2015 年非公开发行股份
截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 283,516.96万元，
其中：以前年度使用 173,694.44 万元，本年度使用 109,822.52 万元，均投入募集
资金项目。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计使用金额人民币 283,516.96 万元，募集资
金专户余额为人民币 4,075.00 万元，与实际募集资金净额人民币 476,070.38
2
万元的差异金额为人民币 188,478.42 万元，其中暂时补充流动资金为 190,000.00
万元，剩余差异 1,521.58 万元系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的
净额。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法
权益，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国
证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证
券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关
规定的要求制定《上海大名城企业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称
“《募集资金管理制度》）”，对募集资金的存储、使用、投向变更、监督和管理等
进行了规定。
根据《募集资金管理办法》要求，本公司两次非公开发行股份事项，均经董
事会批准开设了银行专项账户，且仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作
其他用途。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规
定存放、使用、管理募集资金。
（二）募集资金三方监管协议情况
1、2013 年非公开发行股份
根据上海证券交易所及相关法律法规的要求，公司及前任保荐机构国金证券
股份有限公司已于 2014 年 10 月 8 日分别与中国农业银行股份有限公司上海闵行
支行、中国银行股份有限公司上海普陀支行签订了《募集资金专户存储三方监管
协议》。公司及作为项目实施主体的控股子公司名城地产（永泰）有限公司以及
保荐机构国金证券股份有限公司已于 2014 年 10 月 8 日分别与中国建设银行股份
有限公司福州广达支行、华夏银行股份有限公司福州金融街支行、平安银行股份
有限公司福州分行、中国农业银行股份有限公司福州鼓楼支行签订了《募集资金
专户存储四方监管协议》；申万宏源承接公司于 2014 年 9 月完成的非公开发行股
3
票的持续督导工作后，与公司及相应银行重新签订了《募集资金专户存储三方监
管协议》；资金监管协议与上海证券交易所资金监管协议范本不存在重大差异，
资金监管协议得到了切实履行。
2、2015 年非公开发行股份
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司与申万宏源，浙商银行股份有
限公司上海分行、中国农业银行股份有限公司上海闵行支行、中国银行股份有限
公司上海普陀支行签订《上海大名城企业股份有限公司非公开发行股票募集资金
专户存储三方监管协议》并设立募集资金监管账户。公司及作为项目实施主体的
控股子公司名城地产（兰州）有限公司、甘肃名城房地产开发有限公司、兰州顺
泰房地产开发有限公司以及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司已于
2016 年 10 月 25 日与中国农业银行股份有限公司上海闵行虹桥支行签订了《上
海大名城企业股份有限公司非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》；
控股子公司兰州海华房地产开发有限公司以及保荐机构申万宏源证券承销保荐
有限责任公司已于 2016 年 11 月 2 日与甘肃银行股份有限公司兰州市火车站西路
支行签订了《上海大名城企业股份有限公司非公开发行股票募集资金专户存储三
方监管协议》资金监管协议与上海证券交易所资金监管协议范本不存在重大差
异，资金监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
1、2013 年非公开发行股份
截止 2017 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下（单
位：人民币元）：
存放银行 银行账户账号 存款方式 余额
中国银行股份有限公司上海普陀支行 441667305174 活期存款 3,998.62
中国农业银行股份有限公司上海闵行支行 03407500040028711 活期存款 6,330.22
中国农业银行股份有限公司福州鼓楼支行 13110101040019302 活期存款 18,804,617.17
合计 18,814,946.01
2、2015 年非公开发行股份
4
截止 2017 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下（单
位：人民币元）：
存放银行 银行账户账号 存款方式 余额
浙商银行股份有限公司上海分行 2900000010120100368650 活期存款 8,685.59
中国农业银行股份有限公司上海闵行支行 03407500040030436 活期存款 67,076.47
中国银行股份有限公司上海普陀支行 433872072722 活期存款 4,409.19
甘肃银行股份有限公司兰州市火车站西路支行 660504065665700010 活期存款 16,078,049.25
中国农业银行股份有限公司上海闵行虹桥支行 03407500040030527 活期存款 931,559.62
中国农业银行股份有限公司上海闵行虹桥支行 03407500040030519 活期存款 90,547.12
中国农业银行股份有限公司上海闵行虹桥支行 03407500040030535 活期存款 23,569,635.29
合计 40,749,962.53
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司 2017 年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1 及附件 2 募集资
金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、2013 年非公开发行股份
经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事第五次会议、公司独立董事以
及公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过，同意公司对于第一次募集资金的
投入方式进行变更。
募集资金原投入方式：公司将募集资金直接以增资的方式向项目实施主体名
城地产（永泰）有限公司进行投入。
募集资金现投入方式：公司将募集资金直接以股东借款的方式向项目实施主
体名城地产（永泰）有限公司（以下简称“名城永泰”）进行投入。
截至 2014 年 11 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资额为人民币 103,425.09 万元（不含已投入的土地出让金），并经天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2014]11578 号《专项说明鉴证
5
报告》审核确认。
2014 年 12 月 8 日，经公司第六届董事会第十次会议审议《关于以募集资金
置换预先投入自筹资金的议案》，公司使用募集资金人民币 80,154.44 万元（占当
时名城永泰股权比例 77.50%）及其他股东应配比的人民币 23,270.65 万元（占当
时名城永泰股权比例 22.50%），合计人民币 103,425.09 万元置换预先已投入募集
资金投资项目的自筹资金。
2、2015 年非公开发行股份
截至 2016 年 11 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资额为人民币 141,497.85 万元，并经天职会计师事务所出具的天职业字
[2016]17512 号《专项说明鉴证报告》审核确认。
2016 年 12 月 22 日，公司第六届董事会第六十二次会议审议通过的《关于
以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，公司使用募资资金合计人民币
141,497.85 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2013 年非公开发行股份
2014 年 10 月 8 日，经公司第六届董事会第五次会议审议同意，公司在确保
不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超
过 150,000 万元（含 150,000 万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议
批准该议案之日起不超过 12 个月。截至上述募集资金补流使用期限到期前，公
司已将上述补流募集资金全部归还于募集资金账户。
2014 年 11 月 18 日，经公司第六届董事会第九次会议审议同意，公司在确
保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不
超过 50,000 万元（含 50,000 万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议
批准该议案之日起不超过 12 个月。截至上述募集资金补流使用期限到期前，公
司已将上述补流募集资金全部归还于募集资金账户。
2015 年 9 月 24 日，经公司第六届董事会第三十四次会议审议同意，公司在
6
确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金
不超过 100,000 万元（含 100,000 万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会
审议批准该议案之日起不超过 12 个月。截至上述募集资金补流使用期限到期前，
公司已将上述补流募集资金全部归还于募集资金账户。
2015 年 10 月 26 日，经公司第六届董事会第三十七次会议审议同意，公司
在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资
金不超过 50,000 万元（含 50,000 万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会
审议批准该议案之日起不超过 12 个月。截至上述募集资金补流使用期限到期前，
公司已将上述补流募集资金全部归还于募集资金账户。
2016 年 9 月 13 日，经公司第六届董事会第五十四次会议审议同意，公司在
确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金
不超过 150,000 万元（含 150,000 万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会
审议批准该议案之日起不超过 12 个月。截至上述募集资金补流使用期限到期前，
公司已将上述补流募集资金全部归还于募集资金账户。
2017 年 8 月 28 日，经公司第七届董事会第二次会议审议同意，公司在确保
不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超
过 145,000 万元（含 145,000 万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议
批准该议案之日起不超过 12 个月。截至 2017 年 12 月 31 日，该部分资金尚未到
期。
2、2015 年非公开发行股份
2016 年 9 月 26 日，经公司第六届董事会第五十六次会议审议通过使用闲置
募集资金不超过 250,000 万元(含 250,000 万元)暂时补充流动资金，使用期限自
董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月。截至上述募集资金补流使用期限
到期前，公司已将上述补流募集资金全部归还于募集资金账户。
同时，经公司第六届董事会第五十六次会议审议同意，为提高暂时闲置募集
资金使用效率，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况
下，拟使用暂时闲置的募集资金不超过 200,000 万元（含 200,000 万元）进行现
7
金管理，并开立专用结算账户。现金管理的投资方向为保本型约定存款或理财产
品，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月。截至 2016 年 12
月 21 日，上述现金管理计划已提前全部结束，募集资金已全部归还至募集资金
专户。
2016 年 12 月 15 日，经公司第六届董事会第六十一次会议审议同意，公司
在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，拟使用闲置募集
资金不超过 100,000 万元（含 100,000 万元）暂时补充流动资金，使用期限自董
事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月。截至上述募集资金补流使用期限到
期前，公司已将上述补流募集资金全部归还于募集资金账户。
2017 年 9 月 14 日，经公司第七届董事会第四次会议审议同意，公司在确保
不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超
过 120,000 万元（含 120,000 万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议
批准该议案之日起不超过 12 个月。截至 2017 年 12 月 31 日，该部分资金尚未到
期。
2017 年 10 月 30 日，经公司第七届董事会第七次会议审议同意，公司在确
保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不
超过 100,000 万元（含 100,000 万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审
议批准该议案之日起不超过 12 个月。截至 2017 年 12 月 31 日，该部分资金尚未
到期。
（四）节余募集资金使用情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在节余募集资金使用情况。
（五）募集资金使用的其他情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金其他使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司 2017 年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
8
公司董事会认为公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了
公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对
募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、保荐机构的核查意见
经核查，申万宏源认为：上海大名城企业股份有限公司 2017 年度募集资金
存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的要
求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
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附件 1
上海大名城企业股份有限公司
2013 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截止日期：2017 年 12 月 31 日
编制单位：上海大名城企业股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 295,997.00
本年度投入募集资金总额 6,336.58
变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 152,990.42
变更用途的募集资金总额比例 0.00%
截至期末 项目
截至期
累计投入 可行
末投入 项目达到 是否
截至期末承 截至期末累 金额与承 性是
已变更项目, 募集资金承 调整后投资 本年度投入 进度 预定可使 本年度实现 达到
承诺投资项目 诺投入金额 计投入金额 诺投入金 否发
含部分变更 诺投资总额 总额 金额 （%） 用状态日 的效益 预计
(1) (2) 额的差额 生重
(4)＝ 期 效益
(3)＝ 大变
(2)/(1)
(1)-(2) 化
承诺投资项目
1.名城永泰东部温泉旅游新 不适
否 295,997.00 295,997.00 295,997.00 6,336.58 152,990.42 143,006.58 51.69 2018 年 注1 否
区一期 用
承诺投资项目小计 295,997.00 295,997.00 295,997.00 6,336.58 152,990.42 143,006.58 51.69
超募资金投向 无
10
合计 295,997.00 295,997.00 295,997.00 6,336.58 152,990.42 143,006.58 51.69
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。
经公司第六届董事会第十次会议审议同意，公司以募集资金人民币 80,154.44 万元以股东借款方式置换已预先投入募集资金承诺项目的自筹
募集资金投资项目先期投入及置换情况
资金。
1、经公司第六届董事会第五次会议、第九次会议审议同意，累计使用闲置募集资金 200,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议
批准该议案之日起不超过 12 个月。截至上述募集资金补流使用期限到期前，公司已将上述补流资金中的 200,000 万元归还至募集资金专用账
户。
2、经公司第六届董事会第三十四次会议、第三十七次会议审议同意，累计使用闲置募集资金 150,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董
事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月。截至上述募集资金补流使用期限到期前，公司已将上述补流资金中的 150,000 万元归还至募集资
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 金专用账户。
3、经公司第六届董事会第五十四此会议审议同意，使用闲置募集资金不超过 150,000 万元（含 150,000 万元）暂时补充流动资金，使用期限
自董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月。截至上述募集资金补流使用期限到期前，公司已经补流资金 150,000 万元归还至募集资金专
用账户。
4、经公司第七届董事会第二次会议审议同意，使用闲置募集资金不超过 145,000 万元（含 145,000 万元）暂时补充流动资金，使用期限自董
事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月。截至 2017 年 12 月 31 日，该部分资金尚未到期。
募集资金结余的金额及形成原因 不适用。
募集资金其他使用情况 不适用。
注：募集资金承诺项目目前处于全面施工阶段，部分先期开发的项目竣工交付，但由于项目根据开发运营规划分期开发，现阶段尚不能反映完整的收益情况。与募集项目原
预计毛利率 25.83%比较目前已竣工项目毛利率水平符合预期。
11
附件 2
上海大名城企业股份有限公司
2015 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截止日期：2017 年 12 月 31 日
编制单位：上海大名城企业股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 476,070.38
本年度投入募集资金总额 109,822.52
变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 283,516.96
变更用途的募集资金总额比例 0.00%
截至期末累计 截至期末
项目达到 是否 项目可行
截至期末承 截至期末累 投入金额与承 投入进度
已变更项目, 募集资金承 调整后投资 本年度投入 预定可使 本年度实 达到 性是否发
承诺投资项目 诺投入金额 计投入金额 诺投入金额的 （%）
含部分变更 诺投资总额 总额 金额 用状态日 现的效益 预计 生重大变
(1) (2) 差额(3)＝ (4)＝
期 效益 化
(1)-(2) (2)/(1)
承诺投资项目
兰州东部科技新城一期
否 29,754.40 29,754.40 29,754.40 809.23 29,749.95 4.45 99.99 2016 年 4,604.53 注1 否
（A#）
兰州东部科技新城一期（B#） 否 49,590.66 49,590.66 49,590.66 4,786.66 46,417.91 3,172.75 93.60 2016 年 46,475.80 注2 否
兰州东部科技新城一期（C#） 否 39,672.53 39,672.53 39,672.53 6,202.79 38,087.80 1,584.73 96.01 2016 年 99,106.68 注3 否
不适
兰州东部科技新城二期（5#） 否 69,426.93 69,426.93 69,426.93 22,830.08 31,190.65 38,236.28 44.93 2018 年 注4 否
用
不适
兰州东部科技新城二期（6#） 否 59,508.80 59,508.80 59,508.80 15,350.50 22,311.86 37,196.94 37.49 2018 年 注4 否
用
12
不适
兰州名城广场 否 228,117.06 228,117.06 228,117.06 59,843.27 115,758.80 112,358.26 50.75 2018 年 注4 否
用
承诺投资项目小计 476,070.38 476,070.38 476,070.38 109,822.53 283,516.96 192,553.41 59.55
超募资金投向 无
合计 476,070.38 476,070.38 476,070.38 109,822.53 283,516.96 192,553.41 59.55
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 经公司第六届董事会第六十二次会议审议同意，公司以募集资金 141,497.85 万元置换已预先投入募集资金承诺项目的自筹资金。
1、经公司第六届董事会第第五十六次会议、第六十一次会议审议同意，公司累计使用闲置募集资金 350,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董
事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月。截至上述募集资金补流使用期限到期前，公司已将上述补流资金中的 350,000 万元归还至募集资金专用
账户。
2、经公司第六届董事会第五十六次会议审议同意，公司使用暂时闲置的募集资金不超过 200,000 万元（含 200,000 万元）进行现金管理，并开立专
用结算账户。现金管理的投资方向为保本型约定存款或理财产品，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月。截至 2016 年 12 月 21
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
日，公司已经上述资金归还至募集资金专用账户。
3、经公司第七届董事会第四次会议审议同意，公司使用闲置募集资金不超过 120,000 万元（含 120,000 万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事
会审议批准该议案之日起不超过 12 个月。截至 2017 年 12 月 31 日，该部分资金尚未到期。
4、经公司第七届董事会第七次会议审议同意，公司使用闲置募集资金不超过 100,000 万元（含 100,000 万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事
会审议批准该议案之日起不超过 12 个月。截至 2017 年 12 月 31 日，该部分资金尚未到期。
募集资金结余的金额及形成原因 不适用。
募集资金其他使用情况 无。
注 1：兰州东部科技新城一期（A#）2017 年度实现营业收入 4,604.53 万元。
注 2：兰州东部科技新城一期（B#）2017 年度实现营业收入 46,475.80 万元。
注 3：兰州东部科技新城一期（C#）2017 年度实现营业收入 99,106.68 万元。
注 4：募集资金承诺项目目前处于全面施工阶段，目前按进度实施中。
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海大名城企业股
份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》签章页）
保荐代表人：
侯海涛 吴 芬
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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