证券代码：600095 证券简称：哈高科 公告编号：临 2017-023
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
关于签署《股权转让协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易概述：哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“哈
高科”或“本公司”）于 2017 年 9 月 13 日与新湖中宝股份有限公司
（以下简称“新湖中宝”）签署《股权转让协议》，本公司支付 15,000
万元对价受让新湖中宝持有的浩韵控股集团有限公司（以下简称“浩
韵控股”） 45%的全部股权。
●由于新湖中宝与本公司同为浙江新湖集团股份有限公司（以下
简称“新湖集团”）的控股子公司，因此新湖中宝是本公司的关联法
人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司受让新湖
中宝持有的浩韵控股股权，构成关联交易。
●过去 12 个月内，本公司向新湖中宝提供防水工程施工服务的
关联交易 5 笔，合计金额为 725.78 万元；本公司参与温州银行配股
的关联交易 1 笔，配股金额为 3613.48 万元。
●本次交易不构成重大资产重组。
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●本次交易尚须提交哈高科股东大会审议，与该关联交易有利害
关系的关联人新湖集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次交易无须经其他部门批准。
一、关联交易概述
本公司与新湖中宝于 2017 年 9 月 13 日签署《股权转让协议》，
本公司同意支付 15,000 万元对价受让新湖中宝持有的浩韵控股 45%
的全部股权。本次交易已经本公司第七届董事会 2017 年第一次临时
会议审议通过。
由于新湖中宝与本公司同为浙江新湖集团的控股子公司，根据
《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易须提交哈高科股东大会审议，但无须经其他部门批准。
二、关联方介绍
名 称：新湖中宝股份有限公司
住 所：嘉兴市中山路禾兴路口
法定代表人：林俊波
注册资本：捌拾伍亿玖仟玖佰叁拾肆万叁仟伍佰叁拾陆元
经营范围：煤炭（无储存）的销售。实业投资，百货、针纺织品、
五金交电、石化产品、化工产品（不含化学危险品）、家俱、电子计
算机及配件、建筑材料、金属材料、木竹材、电子产品、通讯设备（不
含无线）、机电设备、黄金饰品、珠宝玉器的销售，经营进出口业务，
投资管理，信息咨询服务，国内广告设计制作发布，代理广告业务，
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电子计算机网络系统及软件的研发、技术服务，房地产中介服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与本公司的关系：新湖中宝与本公司同为新湖集团的控股子公
司。
主要财务数据：截止 2016 年 12 月 31 日，该公司资产总额为
11,157,161.98 万元、负债合计 8,167,326.97 万元、股东权益合计
2,905,370.14 万元。2016 年度营业收入 1,362,624.22 万元、净利润
583,846.08 万元。2017 年上半年营业收入 409,090.46 万元、净利润
47,477.60 万元。
截止 2017 年 6 月 30 日，新湖中宝前十大股东持股情况：
股东名称 比例(%)
浙江新湖集团股份有限公司 32.41
黄伟 16.86
宁波嘉源实业发展有限公司 5.38
中国证券金融股份有限公司 4.50
江信基金－民生银行－江信基金定增 31 号资产管理计划 3.35
浙江恒兴力控股集团有限公司 2.44
中国北方工业公司 2.24
中国银河证券股份有限公司 2.24
湘财证券－光大银行－新湖灿鸿集合资产管理计划 1.24
泰康人寿保险有限责任公司－投连－创新动力 1.01
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三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
1、名称：浩韵控股集团有限公司
住所：杭州市登云路 380 号
成立日期：2008 年 10 月
法定代表人：钱浩强
注册资本：109,090,909 元
组织形式：有限责任公司
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询服务，企
业管理咨询，理财咨询服务，经济信息咨询服务，接受金融机构委托
从事金融信息技术外包、业务流程外包、金融知识流程外包，汽车销
售。
股权结构：钱浩强、方燕萍和新湖中宝分别持有浩韵控股 52.25%、
2.75%、45%的股份。
2、有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
3、具证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了《审计报告》（中兴财光华审会字[2017]第 215040
号）：截至 2016 年 12 月 31 日，浩韵控股总资产 26,576.66 万元、
归属于母公司所有者权益 13,844.27 万元，2016 年 1-12 月实现营业
收入 21,672.68 万元、归属于母公司所有者的净利润 128.35 万元; 截
至 2017 年 6 月 30 日，浩韵控股总资产 30,661.28 万元、归属于母公
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司所有者权益 14,644.49 万元，2017 年 1-6 月实现营业收入
12,436.09 万元、归属于母公司所有者的净利润 800.22 万元。
（二）关联交易价格确定原则和方法
1、本次关联交易根据具证券、期货业务资格的银信资产评估有
限公司（以下简称“银信评估”）出具的《新湖中宝股份有限公司拟
股权转让所涉及的浩韵控股集团有限公司股东全部权益价值评估报
告》（银信评报字（2017）沪第 0899 号）（以下简称“评估报告”）
确定。评估对象为被评估单位（浩韵控股）截至评估基准日（2017
年 6 月 30 日）的股东全部权益价值，评估范围为被评估单位截至评
估基准日的全部资产和负债，价值类型为市场价值，评估方法为收益
法和资产基础法。
本公司董事会已对此进行了必要的尽职调查：评估机构具证券、
期货业务资格，与新湖中宝及哈高科不存在关联关系，所出具的评估
报告的评估假设、评估结论合理。
2、评估结论：于评估基准日，被评估单位采用收益法评估，评
估后被评估单位股东全部权益价值为 28,400.00 万元，较合并口径经
审计后的归属于母公司所有者权益账面值 14,644.49 万元评估增值
13,755.51 万元，评估增值率 93.93%。较单体口径经审计后的净资产
账面值 15,818.45 万元评估增值 12,581.55 万元，评估增值率 79.54%。
即被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值为 28,400.00 万元。
3、具体评估情况
1）资产基础法评估结论
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在评估基准日，被评估单位单体口径采用资产基础法评估后的总
资产评估值 38,350.40 万元，总负债评估值 22,720.38 万元，净资产
评估值 15,630.02 万元，评估减值 188.43 万元，减值率 1.19%。
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
账面净值 评估值 增减额 增减率%
项目
A B C=B-A D=C/A
流动资产 13,347.84 13,347.84 — —
可供出售金融资产 300.00 300.00 — —
长期股权投资 24,900.00 24,669.84 -230.16 -0.92
固定资产 27.68 32.39 4.71 17.02
无形资产 — 0.33 0.33 —
资产总计 38,575.52 38,350.40 -225.12 -0.58
流动负债 22,720.38 22,720.38 — —
非流动负债 36.70 -36.70 -100.00
负债总计 22,757.08 22,720.38 -36.70 -0.16
净资产 15,818.45 15,630.02 -188.43 -1.19
2）收益法评估结论
在评估基准日，在本报告所列假设和限定条件下，被评估单位采
用收益法评估，评估后被评估单位股东全部权益价值为 28,400.00 万
元，较合并口径经审计后的归属于母公司所有者权益账面值
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14,644.49 万元评估增值 13,755.51 万元，评估增值率 93.93%。较单
体口径经审计后的净资产账面值 15,818.45 万元评估增值 12,581.55
万元，评估增值率 79.54%。
3）评估结论的选取
收益法评估结果为 28,400.00 万元，单体口径资产基础法评估结
果为 15,630.02 万元，差异金额 12,769.98 万元，以收益法评估值为
基数计算差异率 44.96%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑
的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企
业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑
的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）由于收益法在评估
过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如
企业拥有的商誉、稳定客户资源、销售网络、销售管理优秀人力资源
等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中
予以体现，因此造成收益法的评估结果高于成本法的评估结果。
基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因
素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，因此，本次评估
最终选取收益法作为评估结论。
4、根据浩韵控股与新湖中宝 2015 年签订的投资入股协议，新湖
中宝以现金人民币 15,000 万元认购浩韵控股股权，增资完成后占其
持股比例为 45%。截止评估基准日，增资款已到位两期共 10,000 万
元，尚有 5,000 万元没有到位，而浩韵控股已于 2016 年完成了工商
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变更，即新湖中宝持有浩韵控股 45%股权。本次评估是基于已到位的
10,000 万元增资款的基础上对浩韵控股股东全部权益价值进行评估
的，股转后第三期增资款仍需出资，相关出资事项由多方协商确定。
若假设评估基准日该 5,000 万元出资款出资到位，且不考虑该笔出资
款对被评估单位未来经营的影响，仅作为溢余资产考虑，则浩韵控股
股东全部权益价值可简单计算为 33,400 万元。
四、关联交易主要内容和履约安排
1、根据评估报告，于评估基准日，浩韵控股已出资部分的股东
全部权益的市场价值评估值为 28,400 万元，若剩余 5,000 万元出资
款出资到位，则目标公司股东全部权益价值为 33,400 万元，新湖中
宝同意将其持有的浩韵控股 45%的全部股权（以下简称“标的股权”）
作价人民币 15,000 万元转让给哈高科，哈高科同意受让。
2、哈高科应在协议签订并生效后支付股权转让款，其中二个月
内向新湖中宝支付 10,000 万元，其余按进度支付给浩韵控股。
3、本次股权转让的基准日为 2017 年 8 月 31 日。新湖中宝享有
的标的股权的权利义务由哈高科继承。自股权转让基准日起，哈高科
实际行使作为目标公司股东的权利，履行相应的股东义务，依法享有
目标公司利润、分担风险及承担亏损。
4、双方同意在协议签订并生效后二个月内办妥标的股权转让的
工商变更登记手续。
5、如哈高科未能按协议规定按时支付标的股权转让款，每延迟
一天，应按延迟部分的万分之三支付违约金。
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6、本协议自双方有权决策机构审议通过后生效。
五、关联交易目的及对本公司的影响
由于哈高科现有的主导产业多是传统产业，竞争激烈、效益不稳，
尤其是大豆深加工更是能耗高、产能过剩、运营成本高、效益差，严
重影响了公司和投资者的利益。多年来，本公司多方面积极寻求调整
产业结构，探索新途径、新领域，以提高公司的盈利能力和运营水平。
经我们尽职调查，认真研究，浩韵控股的主要业务是汽车按揭代理服
务及相关汽车保险销售代理，该公司成长性强、前景好、发展空间大、
效益佳，公司认为利用本公司自有资金投资浩韵控股很有必要，可在
未来不断提高哈高科的盈利能力，逐步实现产业结构的调整。
六、关联交易应当履行的审议程序
本次交易于 2017 年 9 月 11 日经本公司第七届董事会审计委员会
2017 年第四次会议审议通过，于 2017 年 9 月 13 日经第七届董事会
2017 年第一次临时会议审议通过。本公司董事林兴先生作为关联董
事，对该事项回避表决。本公司独立董事韩东平女士、何慧梅女士于
9 月 11 日签署声明，对本次交易事先表示认可。
本公司独立董事韩东平女士、何慧梅女士于 9 月 13 日对本次交
易发表独立意见如下：
1、该项交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股
东的利益，不会损害非关联股东利益。不会对公司的独立性产生影响。
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2、本次关联交易价格根据具有证券、期货业务资格的银信资产
评估有限公司对交易标的出具的评估结果定价，遵循了《公司法》、
《证券法》等相关法律法规的要求，体现了公平、公正、自愿、诚信
的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会影响公司的
独立性。
3、董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决
程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、
《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形
成的决议合法有效。
4、浩韵控股经营状况良好，业绩稳定，受让浩韵控股股权有利
于实现哈高科产业结构调整，提升公司业绩，从而提升和维护哈高科
全体股东的利益。因此，同意哈高科与新湖中宝签署关于受让浩韵控
股股权的《股权转让协议》。
董事会审计委员会审核意见如下：
浩韵控股 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 6 月 30 日的财务报表经
中兴财光华会计师事务所审计。浩韵控股全部资产和负债经过银信资
产评估有限公司的评估。
根据审计和评估的结果，审计委员会认为浩韵控股财务状况良
好。银信资产评估有限公司评估方法科学，评估价格合理。本次关联
交易的价格公平合理。同意本公司与新湖中宝签署《股权转让协议》，
受让浩韵控股股权。
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本次交易尚须提交哈高科股东大会审议，与该关联交易有利害关
系的关联人新湖集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本
次交易无须经其他部门批准。
七、历史关联交易情况说明：
过去 12 个月内，本公司向新湖中宝提供防水工程施工服务的关
联交易 5 笔，合计金额为 725.78 万元；本公司参与温州银行配股的
关联交易 1 笔，配股金额为 3613.48 万元。
八、备查文件：
1、新湖中宝 2016 年度财务报表、2017 年上半年财务报表
2、新湖中宝营业执照复印件
3、浩韵控股 2016 年度财务报表、2017 年上半年财务报表
4、浩韵控股营业执照复印件
5、《股权转让协议》
特此公告。
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司董事会
2017 年 9 月 13 日
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