哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
2018 年年度股东大会资料
（股票代码：600095）
2019年4月11日
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
股东大会须知
各位股东：
为保证本次会议的顺利进行，以下事项希望得到您的配合与支持。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
大会的正常秩序。
三、本公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
四、投票表决的有关事宜
1、投票办法：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东大会现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
会议在主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持表决权股份总数前终止
登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决。
2、计票程序：会议选举两名股东代表参加计票和监票。股东大会对议案进
行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
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3、议案获得通过的条件：本次会议第六项议题和第九项议题须股东大会以
特别决议通过，即需要由出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过；其他各项
议案均须股东大会以普通决议通过，即需要由出席会议的股东所持表决权的 1/2
以上通过。
本公司根据表决结果做出股东大会决议。
五、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
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2019 年 4 月 11 日
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2018 年年度股东大会议程
一、 主持人宣布股东大会正式开始
二、 主持人介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员及见证律师
三、 宣读股东大会须知
四、 主持人公布参加现场会议的股东人数和代表股数
五、 律师对出席股东大会的股东及股东代理人资格进行审核
六、 审议议题
序号 议题 报告人
1 公司 2018 年度董事会工作报告 黄海伦
2 公司 2018 年度监事会工作报告 王锦岐
3 公司 2018 年度独立董事述职报告 何慧梅
4 公司 2018 年年度报告（全文及摘要） 黄海伦
5 公司 2018 年度财务决算报告 詹 超
6 公司 2018 年度利润分配预案 詹 超
7 关于聘请 2019 年度审计机构的议案 何慧梅
8 公司 2018 年度内部控制评价报告 黄海伦
9 关于修改《公司章程》的议案 黄海伦
七、 股东发言及回答股东提问
八、 选举监票人、宣布投票开始
九、 股东进行投票表决
十、 工作人员统计票数，监票人监票
十一、主持人宣布现场表决结果
十二、工作人员统计现场投票与网络投票合并后的最终表决结果
十三、主持人宣读股东大会决议
十四、律师宣读法律意见书
十五、会议闭幕
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议题一：
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2018 年度董事会工作报告
各位股东：
根据《公司法》及《公司章程》的规定，现将 2018 年度董事会工作汇报如
下：
一、董事会日常工作
公司 2018 年共召开 11 次董事会，具体情况如下：
1、公司第八届董事会第一次会议于 2018 年 1 月 15 日在哈尔滨开发区迎宾
路集中区天平路 2 号，公司 5 楼会议室召开。公司共计 5 名董事，全部出席了会
议。会议审议通过了以下议案：
（1）审议通过了《关于选举董事长的议案》；
（2）审议通过了《关于选举第八届董事会战略委员会委员的议案》；
（3）审议通过了《关于选举第八届董事会提名委员会委员的议案》；
（4）审议通过了《关于选举第八届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》；
（5）审议通过了《关于选举第八届董事会审计委员会委员的议案》；
（6）审议通过了《关于聘任总裁的议案》；
（7）审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》；
（8）审议通过了《关于聘任财务负责人的议案》；
（9）审议通过了《关于聘任王钟声为副总裁的议案》；
（10）审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。
2、公司第八届董事会第二次会议于 2018 年 1 月 24 日以通讯方式召开。公
司共计 5 名董事，全部出席了会议。会议审议通过了《关于投资成立浙江哈高科
投资管理有限公司的议案》。
3、公司第八届董事会第三次会议于 2018 年 1 月 29 日以通讯方式召开。公
司共计 5 名董事，全部出席了会议。会议审议通过了《关于处置存货的议案》。
4、公司第八届董事会第四次会议于 2018 年 3 月 21 日以现场会议和通讯表
决相结合的方式召开。现场会议于 2018 年 3 月 21 日在哈尔滨开发区迎宾路集中
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区天平路 2 号，公司 5 楼会议室召开。公司共计 5 名董事，全部出席了会议。会
议审议通过了以下议案：
（1）审议通过了《公司 2017 年度董事会工作报告》；
（2）审议通过了《公司 2017 年度独立董事述职报告》；
（3）审议通过了《董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告》；
（4）审议通过了《公司 2017 年度总经理工作报告》；
（5）审议通过了《公司 2017 年年度报告》（全文及摘要）；
（6）审议通过了《公司 2017 年度财务决算报告》；
（7）审议通过了《公司 2017 年度利润分配预案》；
（8）审议通过了《关于聘请 2018 年度审计机构的议案》；
（9）审议通过了《公司 2017 年度内部控制评价报告》；
（10）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；
（11）审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；
（12）审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》；
（13）审议通过了《关于制定〈投资者投诉处理工作制度〉的议案》；
（14）审议通过了《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》。
5、公司第八届董事会第五次会议于 2018 年 4 月 27 日以通讯方式召开。公
司共计 5 名董事，全部出席了会议。会议审议通过了《公司 2018 年第一季度报
告》（全文及正文）。
6、公司第八届董事会第六次会议于 2018 年 5 月 4 日以通讯方式召开。公司
共计 5 名董事，全部出席了会议。会议审议通过了《关于与滨州新湖房地产开发
有限公司签订防水卷材施工合同的议案》。
7、公司第八届董事会第七次会议于 2018 年 5 月 21 日以通讯方式召开。公
司共计 5 名董事，全部出席了会议。会议审议通过了以下议案：
（1）审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》；
（2）审议通过了《关于预计 2018 年度日常关联交易的议案》。
8、公司第八届董事会第八次会议于 2018 年 8 月 9 日以通讯方式召开。公司
共计 5 名董事，全部出席了会议。会议审议通过了以下议案：
（1）审议通过了《关于与浩韵控股集团有限公司相互提供担保及财务资助
5
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的议案》；
（2）审议通过了《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》。
9、公司第八届董事会第九次会议于 2018 年 8 月 26 日在哈尔滨开发区迎宾
路集中区天平路 2 号，公司 5 楼会议室召开。公司共计 5 名董事，全部出席了会
议。会议审议通过了以下议案：
（1）审议通过了《公司 2018 年半年度报告》（全文及摘要）；
（2）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；
（3）审议通过了《关于补选董事的议案》；
（4）审议通过了《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》。
10、公司第八届董事会第十次会议于 2018 年 9 月 12 日以通讯方式召开。公
司共计 5 名董事，全部出席了会议。会议审议通过了以下议案：
（1）审议通过了《关于选举董事长的议案》；
（2）审议通过了《关于补选第八届董事会战略委员会委员的议案》；
（3）审议通过了《关于补选第八届董事会提名委员会委员的议案》；
（4）审议通过了《关于补选第八届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》；
（5）审议通过了《关于补选第八届董事会审计委员会委员的议案》；
（6）审议通过了《关于聘任孙景双为副总裁的议案》。
11、公司第八届董事会第十一次会议于 2018 年 10 月 30 日以通讯方式召开。
公司共计 5 名董事，全部出席了会议。会议审议通过了《公司 2018 年第三季度
报告》（全文及正文）。
二、股东大会召开情况
本公司 2018 年共召开了 4 次股东大会，其中 1 次年度股东大会，3 次临时
股东大会。具体情况如下：
（一）年度股东大会召开情况：
公司 2017 年年度股东大会于 2018 年 4 月 12 日在哈尔滨开发区迎宾路集中
区天平路 2 号，公司 5 楼会议室召开。会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《公司 2017 年度董事会工作报告》；
2、审议通过了《公司 2017 年度监事会工作报告》；
3、审议通过了《公司 2017 年度独立董事述职报告》；
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4、审议通过了《公司 2017 年年度报告》（全文及摘要）；
5、审议通过了《公司 2017 年度财务决算报告》；
6、审议通过了《公司 2017 年度利润分配预案》；
7、审议通过了《关于聘请 2018 年度审计机构的议案》；
8、审议通过了《公司 2017 年度内部控制评价报告》；
9、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；
10、审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；
11、审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》；
12、审议通过了《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》。
（二）临时股东大会召开情况：
1、公司 2018 年第一次临时股东大会于 2018 年 1 月 15 日在哈尔滨开发区迎
宾路集中区天平路 2 号，公司 5 楼会议室召开。会议审议通过了以下议案：
（1）审议通过了《关于董事会换届选举杨登瑞为非独立董事的议案》；
（2）审议通过了《关于董事会换届选举史建明为非独立董事的议案》；
（3）审议通过了《关于董事会换届选举黄海伦为非独立董事的议案》；
（4）审议通过了《关于董事会换届选举韩东平为独立董事的议案》；
（5）审议通过了《关于董事会换届选举何慧梅为独立董事的议案》；
（6）审议通过了《关于监事会换届选举叶正猛为监事的议案》；
（7）审议通过了《关于监事会换届选举钟赟为监事的议案》。
2、公司 2018 年第二次临时股东大会于 2018 年 8 月 28 日在哈尔滨开发区
迎宾路集中区天平路 2 号，公司 5 楼会议室召开。会议审议通过了《关于与浩韵
控股集团有限公司相互提供担保及财务资助的议案》。
3、公司 2018 年第三次临时股东大会于 2018 年 9 月 12 日在哈尔滨高新技术
产业开发区迎宾路集中区太湖北路 7 号，公司 5 楼会议室召开。会议审议通过了
以下议案：
（1）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；
（2）审议通过了《关于补选董事的议案》。
三、董事会对股东大会决议的执行情况
股东大会 2018 年作出的各项决议，均已得到有效执行。
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四、公司治理基本状况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券
交易所上市公司内部控制指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，建立
健全公司内部控制制度。公司已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易处理暂
行规定》、《信息披露事务管理制度》、《投资管理办法》、《资金管理若干规定》、
《印章、承诺和授权管理的若干规定》等多项制度，并督促和指导子公司建立了
包括财务、采购、生产、仓储、物流等涵盖生产经营所有环节的内部控制制度。
在公司的经营活动中，各职能部门都能够严格按照内部控制制度进行操作。目前，
公司治理的实际情况符合国家法律法规以及证券监管部门的要求。
1、本公司与控股股东的关系
本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。本公
司没有为控股股东提供担保。本公司的控股股东和实际控制人没有直接或间接非
经营性占用本公司资金和资产的情况，本公司和控股股东及其关联方在报告期内
发生的关联交易严格履行了法定审批程序和信息披露义务。
2、关于信息披露
本公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、
《信息披露事务管理制度》等相关规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。
公司指定董事会秘书负责信息披露工作，通过接待股东来访与咨询等多种方式，
加强与股东的交流，增强信息披露的透明度，并指定《上海证券报》、《中国证券
报》为公司信息披露指定报刊，使所有股东都有平等的机会获得信息。公司制定
了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》，以规范公司的信息披露
行为。
3、关于股东与股东大会
本公司严格按照相关法律法规的要求召集、召开股东大会。公司平等对待所有
股东，确保股东能充分行使权利，保护其合法权益。公司的治理结构和相关制度
能够确保所有股东享有平等的权利，并承担相应的义务。
4、关于董事与董事会
根据《公司章程》的规定，本公司董事会由五名董事组成，其中包括两名独立
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董事。本公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事。董事
会下设审计、提名、薪酬与考核、战略等四个专门委员会。董事会及各专门委员
会制订了相应的实施细则。本公司各位董事能够积极参加有关培训，熟悉有关的
法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。以认真负责的态度出席或授权委
托其他董事出席董事会，审议董事会的各项议案,并行使表决权。
5、关于监事与监事会
根据《公司章程》的规定，本公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代
表监事，人数和人员构成符合法律法规的要求。根据《监事会议事规则》，各位
监事能够本着对公司和股东负责的精神，严格按照法律法规及《公司章程》的规
定认真履行自己的职责，规范运作，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履
行职责的合法合规性进行监督。
6、关于风险控制
公司董事会通过对可能存在控制风险的有关方面进行自我评估后认为，公司内
部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行
过程中亦不存在重大偏差，在有效性方面不存在重大缺陷。当然，由于内部控制
的固有局限性，仍然存在出现风险与错误的可能，对此公司将及时进行内部控制
体系的补充和完善，以保障财务报告的真实性、完整性，以及公司经营战略目标
的实现。
7、关于避免同业竞争
为避免本公司与控股股东的其他控股企业之间可能存在的同业竞争问题，本公
司控股股东浙江新湖集团股份有限公司及本公司实际控制人黄伟先生于 2010 年
5 月共同出具了《避免同业竞争承诺函》。《避免同业竞争承诺函》承诺：哈高科
将不再新增住宅地产项目，在现有的住宅地产项目完成开发及销售后，哈高科将
不再在中国境内从事住宅地产的开发销售。本公司于 2010 年 5 月 20 日就该事项
发布了公告。
五、公司重大投资及重大资产交易事项
1、重大出售资产事项
无
2、重大收购资产事项
9
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无
3、重大投资事项
经第八届董事会第二次会议审议通过，公司于 2018 年 1 月投资 3000 万元人
民币，成立全资子公司浙江哈高科投资管理有限公司。
4、重大关联交易事项
（1）本公司控股子公司哈高科绥棱二塑防水工程有限公司（简称“绥棱防
水公司”）与滨州新湖房地产开发有限公司于 2018 年 5 月签订《防水卷材施工合
同》，绥棱防水公司为滨州新湖房地产开发有限公司提供防水工程施工服务，合
同金额 162.70 万元。
（2）绥棱防水公司与嘉兴新湖中房置业有限公司于 2018 年 5 月签订《防水
工程施工承包合同》，绥棱防水公司为嘉兴新湖中房置业有限公司提供防水工程
施工服务，合同金额 118.71 万元。
（3）绥棱防水公司与苏州新湖置业有限公司于 2018 年 5 月签订《防水工程
施工承包合同》，绥棱防水公司为苏州新湖置业有限公司提供防水工程施工服务，
合同金额 168.82 万元。
（4）绥棱防水公司与嘉兴新湖中房置业有限公司于 2018 年 11 月签订《防
水工程施工承包合同》，绥棱防水公司为嘉兴新湖中房置业有限公司提供防水工
程施工服务，合同金额 247.36 万元。
（5）绥棱防水公司与苏州新湖置业有限公司于 2018 年 12 月签订《防水工
程施工承包合同》，绥棱防水公司为苏州新湖置业有限公司提供防水工程施工服
务，合同金额 441.36 万元。
六、对外担保及财务资助情况
经公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过，公司与浩韵控股集团有限公
司于 2018 年 10 月 8 日签订协议，相互提供总额不超过 1 亿元人民币的担保以及
总额不超过 1.5 亿元人民币的财务资助。其中：提供担保和财务资助的授权期限
为自股东大会审议通过之日起不超过 2 年，担保的期限和资金的使用期限为担保
义务发生之日起或自款项支付之日起，最长不超过 2 年。
截止 2018 年末，公司对外担保情况如下：
被担保方 担保金额 担保到期日
10
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浩韵控股集团有限公司 10,000 未实际发生
青岛海高城市开发集团有限公司 19,000 2019年10月31日
温州鼎尖贸易有限公司 5,000 2020年11月9日
2019 年度，公司董事会将从全体股东和公司发展的长远利益出发，围绕公
司年度工作目标，加强内控体系建设，完善法人治理结构，确保公司长期稳定健
康发展，回报全体股东对公司的信任与支持。
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董 事 会
2019 年 4 月 11 日
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议题二：
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，现将 2018 年度监事会工作报告如
下：
2018 年，监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，认真履
行法律、法规所赋予的职责，通过参加股东大会、列席董事会、开展定期和不定
期的专项检查和内部审计，对董事会和经营层依法实施了有效监督，促进了公司
规范运作。
一、监事会会议召开情况
2018 年，监事会共召开了六次会议，具体情况如下：
（一）公司第八届监事会第一次会议于 2018 年 1 月 15 日 17 时在哈尔滨开
发区迎宾路集中区天平路 2 号，本公司五楼会议室召开，公司 3 名监事全部出席
了会议，会议由监事会主席叶正猛先生主持。
会议审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。
（二）公司第八届监事会第二次会议于 2018 年 1 月 29 日以通讯方式召开。
公司 3 名监事全部出席了会议。
会议审议通过了《关于处置存货的议案》。
（三）公司第八届监事会第三次会议于 2018 年 3 月 21 日以通讯方式召开。
会议通知于 2018 年 3 月 11 日以直接送达或通讯方式发出。公司 3 名监事全部出
席了会议。会议由监事会主席叶正猛先生主持。
会议审议通过了以下议案：
（1）审议通过了《公司 2017 年度监事会工作报告》；
（2）审议通过了《公司 2017 年度总经理工作报告》；
（3）审议通过了《公司 2017 年年度报告》（全文及摘要）；
（4）审议通过了《公司 2017 年度财务决算报告》；
（5）审议通过了《公司 2017 年度利润分配预案》；
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（6）审议通过了《公司 2017 年度内部控制评价报告》；
（7）审议通过了《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》。
（四）公司第八届监事会第四次会议于 2018 年 4 月 27 日以通讯方式召开，
公司 3 名监事全部出席了会议。
会议审议通过了《公司 2018 年第一季度报告》（全文及正文）。
（五）公司第八届监事会第五次会议于 2018 年 8 月 26 日在哈尔滨开发区迎
宾路集中区天平路 2 号，公司五楼会议室召开。公司 3 名监事全部出席了会议。
会议由监事会主席叶正猛先生主持。
会议审议通过了《公司 2018 年半年度报告》（全文及摘要）。
（六）公司第八届监事会第六次会议于 2018 年 10 月 30 日在以通讯方式召
开。公司 3 名监事全部出席了会议。
会议审议通过了《公司 2018 年第三季度报告》（全文及正文）。
二、监事会对公司 2018 年度有关事项的独立意见：
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
本公司在经营活动中严格按照国家有关的法律、法规以及《公司章程》的规
定进行运作，决策程序合法。2018 年度未发生公司董事、高级管理人员在执行
公司职务时违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会检查了公司和控股子公司的财务制度和财务状况。通过对公司财务报
告、会计账目资料的检查，监事会认为，公司财务制度完备、管理规范。经过中
准会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司 2018 年度财务报告公允的反映
了本公司 2018 年度财务状况、经营成果及现金流量状况。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司 2018 年度未发生募集资金的使用。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司 2018 年度未发生重大收购出售资产事项。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为：报告期内，公司与控股股东及其关联方发生的关联交易均严格
履行了审批程序和信息披露义务，合法合规。
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三、2019 年努力方向
2019 年度，监事会将继续履行好监督职能，认真履行职责，督促公司进一
步完善法人治理结构，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，更
好地维护全体股东的合法权益。
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监 事 会
2019 年 4 月 11 日
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议题三：
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
各位股东：
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事2018
年度严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《哈尔滨高科技（集团）
股份有限公司章程》、《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司独立董事制度》的规
定，认真勤勉履职，发挥独立董事的独立作用，为维护公司整体利益和全体股东
利益努力工作。现将2018年度独立董事履职情况报告如下：
一、参加董事会情况
2018年，全体独立董事出席了所有应出席的董事会，没有委托出席或缺席的
情况。对提交公司董事会审议的事项，全体独立董事均能够在会前认真审阅公司
提供的相关资料，主动了解相关情况，在会议上，认真参与各项议案的审议并独
立、审慎、客观地行使表决权，为董事会决策发挥了积极的作用。
二、发表独立意见情况
2018年度，独立董事对以下事项发表了独立意见：
1、全体独立董事于2018年1月15日发表独立意见，同意聘任史建明先生为公
司总裁，同意聘任黄海伦女士为公司董事会秘书，同意聘任卢卫卫先生为公司财
务负责人，同意聘任王钟声先生为公司副总裁。
2、全体独立董事于2018年3月21日对公司2017年度对外担保情况发表独立意
见，认为公司2017年度发生的对外担保均严格履行了审批程序和信息披露义务，
不存在违规担保的情况。
3、全体独立董事于2018年3月21日对公司2017年度利润分配预案发表独立意
见，认为公司提出的利润分配预案符合公司章程规定，符合全体股东的利益，同
意该项预案。
4、全体独立董事于 2018 年 5 月 4 日对公司与滨州新湖房地产开发有限公司
签订防水卷材施工合同发表独立意见，同意该项交易。
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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
5、全体独立董事于 2018 年 5 月 21 日发表独立意见，同意聘任詹超先生为
公司财务负责人。
6、全体独立董事于 2018 年 5 月 21 日对公司预计 2018 年度日常关联交易事
项发表独立意见，对该事项无异议。
7、全体独立董事于 2018 年 8 月 9 日对公司与浩韵控股集团有限公司相互提
供担保及财务资助暨关联交易事项发表独立意见，对该事项无异议。
8、全体独立董事于 2018 年 8 月 26 日发表独立意见，同意提名马昆先生为
公司第八届董事会非独立董事候选人。
9、全体独立董事于 2018 年 9 月 12 日发表独立意见，同意聘任孙景双先生
为公司副总裁。
三、对公司进行调研的情况
2018 年，我们对公司进行了多次现场调研，了解公司的生产经营情况和财
务状况。平时通过电话和电子邮件与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人
员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络
的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、专门委员会履职情况
作为董事会各专门委员会的主任委员或委员，报告期内，全体独立董事均能
够亲自主持或参加各专门委员会召开的会议，依据各专门委员会的实施细则认真
履行职责。
五、独立董事在保护投资者权益方面所做的其他工作
1、深入了解公司内部控制制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、
财务管理、业务发展、投资项目等情况，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注
公司的经营情况和治理状况。
2、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核
查公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，切实保护社会公众股股东的
利益。
3、监督和核查董事、高级管理人员履职情况，促进了董事会决策的科学性
和客观性，切实地维护了公司和社会公众股股东的利益。
六、2019年努力方向
16
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
2019年，全体独立董事将继续忠实、勤勉地履行职责，进一步关注公司治理
情况和公司生产经营情况，更好地发挥独立董事的职能，促进公司规范经营、健
康发展。
独立董事：韩东平、何慧梅
2019 年 4 月 11 日
17
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
议题四：
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
2018 年年度报告
各位股东：
公司 2018 年年度报告全文及摘要详见 2019 年 3 月 22 日刊登在《中国证券
报》、《上海证券报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的相关内
容。本报告已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会，请
各位股东审议。
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 11 日
18
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
议题五：
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
2018 年度财务决算报告
各位股东：
公司 2018 年度财务决算工作已完成，现将财务决算情况汇报如下：
一、主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据
单位：元
本期比上年同期
主要会计数据 2018年 2017年
增减(%)
营业收入 299,404,615.70 222,566,306.88 34.52
归属于上市公司股东 15,136,624.53 20,941,340.59 -27.72
的净利润
归属于上市公司股东 14,925,956.26 12,033,824.55 24.03
的扣除非经常性损益
的净利润
经营活动产生的现金 30,833,741.32 59,561,726.30 -48.23
流量净额
本期末比上年同
2018年末 2017年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东 744,361,701.76 735,727,821.40 1.17
的净资产
总资产 1,001,559,747.40 1,094,515,095.41 -8.49
2、主要财务指标
单位：元
本期比上年
主要财务指标 2018年 2017年 同期增减
(%)
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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
基本每股收益（元／股） 0.0419 0.0580 -27.72
稀释每股收益（元／股） 0.0419 0.0580 -27.72
扣除非经常性损益后的基本每股收益（ 0.0413 0.0333 24.03
元／股）
加权平均净资产收益率（%） 2.0454 2.8624 减少0.817
个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产 2.0169 1.6449 增加0.372
收益率（%） 个百分点
3、2018 年分季度主要财务数据
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 33,857,276.53 36,017,236.54 65,476,871.41 164,053,231.22
归属于上市公司股
-5,401,180.36 -7,401,827.61 10,161,466.18 17,778,166.32
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -5,523,185.14 -7,969,909.86 10,077,765.20 18,341,286.06
损益后的净利润
经营活动产生的现
4,228,366.71 -4,883,548.95 28,208,086.10 3,280,837.46
金流量净额
二、非经常性损益项目和金额
单位：元
非经常性损益项目 2018 年金额 2017 年金额
非流动资产处置损益 -143,254.45 -34,383.43
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 1,590,307.27 2,534,663.63
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
用费
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的 277,144.72 -675,783.60
损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 248,840.54 11,446,402.23
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性
金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资
产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 3,242,124.35
对外委托贷款取得的损益 247,218.98
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,758,099.83 -3,355,271.10
少数股东权益影响额 206,399.86 -1,578,336.84
所得税影响额 -457,888.82 -2,671,899.20
合计 210,668.27 8,907,516.04
三、会计数据及财务指标变化情况及原因
1、资产及负债状况
单位：元
本期 上期
期末 期末 本期期末
数占 数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资 上期期末数 总资 期期末变 情况说明
产的 产的 动比例
比例 比例 （%）
（%） （%）
货 币 资 166,141,626.42 16.59 238,703,531.83 21.81 -30.40 主要原因是：1、
金 归还贷款；2、购
21
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
建固定资产和在
建工程；3、支付
浩韵控股投资
款。
预 付 款 12,626,779.40 1.26 2,114,942.11 0.19 497.03 主要是预付货款
项 增加所致
其他应收 7,026,929.83 0.70 17,357,155.46 1.59 -59.52 主要是本期计提
款 坏账准备所致
在建工程 6,217,035.07 0.62 主要是新增无纺
布项目和办公楼
装修项目
其他非流 20,732,000.00 2.07 118,000.00 0.01 17,469.49 主要是本期委托
动资产 贷款增加所致
短 期 借 37,000,000.00 3.69 7,000,000.00 0.64 428.57 主要是本期新增
款 厦门银行贷款所
致
应付票据 5,312,492.92 0.53 10,025,138.63 0.92 -47.01 主要是支付货
及应付账 款、工程款以及
款 设计费所致
预 收 款 22,229,797.73 2.22 56,546,033.36 5.17 -60.69 主要是预收房款
项 结转收入所致
其他应付 22,664,446.70 2.26 52,618,552.94 4.81 -56.93 主要是支付浩韵
款 控股投资款所致
一年内到 124,849,700.00 12.47 13,000,000.00 1.19 860.38 主要是长期借款
期的非流 重分类所致
动负债
长 期 借 915,000.00 0.09 178,915,000.00 16.35 -99.49 主要是长期借款
款 重分类所致
22
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
2、现金流变动情况
单位：元
变动比
项目名称 本期数 上年同期数 变动原因
例（%）
收到其他与经营活 主要是本期往来
222,176,536.20 34,127,723.17 551.01
动有关的现金 款增加所致
支付其他与经营活 主要是本期往来
248,102,410.52 30,655,826.14 709.32
动有关的现金 款增加所致
收回投资所收到现 主要是上年出售
金 80,000,000.00 180,624,378.53 -55.71 “中航资本”股票
所致
取得投资收益所收 主要是本期温州
10,763,500.70 21,816,331.41 -50.66
到现金 银行未分红所致
购建固定资产、无形 主要是本期购买
资产和其他长期资 30,538,445.08 8,507,584.33 258.96 办公楼所致
产支付的现金
投资所支付的现金 主要是上年同期
110,000,000.00 276,158,314.28 -60.17 购买浩韵控股股
权所致
取得借款收到的现 主要是本期银行
37,000,000.00 7,000,000.00 428.57
金 贷款增加所致
以上报告，请审议。
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 11 日
23
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
议题六：
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
2018 年度利润分配预案
各位股东：
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现的归属于
上市公司股东的净利润为 15,136,624.53 元，截止 2018 年 12 月 31 日母公司未分
配利润为 208,238,344.47 元。根据《公司章程》，公司 2018 年度拟以实施利润分
配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.13 元
（含税）。
以上预案，请审议。
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 11 日
24
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
议题七：
关于聘请 2019 年度审计机构的议案
各位股东：
公司拟聘请中准会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019 年度审计机
构，审计内容包括：2019 年度财务报告审计、2019 年度内部控制审计。其中 2019
年度财务报告审计费用 40 万元人民币，2019 年度内部控制审计费用 18 万元人
民币。两项费用合计 58 万元人民币。
以上议案，请审议。
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 11 日
25
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
议题八：
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
2018 年度内部控制评价报告
各位股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内
部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司
2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
26
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制
有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部
控制评价报告披露一致
√是 □否
内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：哈尔滨高科技（集团）股份有限公司、哈高
科大豆食品有限责任公司、哈高科白天鹅药业集团有限公司、哈高科绥棱二塑有
限公司、哈尔滨高科技集团房地产开发有限公司、哈尔滨高科物业管理有限公司。
2. 纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总 75.75
27
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
额之比
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营 66.10
业收入总额之比
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
治理结构、发展战略、子公司管控、投资管理、融资管理、人力资源管理、
预算管理、采购管理、财务管理、法律纠纷、内部审计、安全管理、企业文化、
信息管理、经营管理等。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
机构治理、财务管理、人力资源管理、子公司管控、预算管理、融资管理、
安全管理、经营管理和法律纠纷等。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制手册、公司内部控制监督制
度组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。
28
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
资产总额 错报≥资产总额的 资产总额的 1%≤错 错报＜资产总额的
5% 报＜5% 1%
营业收入总额 错报≥营业收入总 营业收入总额的 1% 错报＜营业收入总
额的 5% ≤错报＜5% 额的 1%
利润总额 错报≥利润总额的 利润总额的 1%≤错 错报＜利润总额的
5% 报＜5% 1%
现金流量总额 错报≥现金流量总 现金流量总额的 1% 错报＜现金流量总
额的 5% ≤错报＜5% 额的 1%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 1、注册会计师在审计过程中发现没有被公司内部控制识别的当
期财务报告中的重大错报；
2、审计委员会和审计部对公司的财务报告内部控制监督无效；
3、其它影响财务报告重大的事项。
重要缺陷 1、没有按照会计准则选择和应用会计政策；
2、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制；
3、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合
理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标；
4、其它影响财务报告重要的事项。
一般缺陷 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
直接经济损失 直接经济损失 500 直接经济损失 500 直接经济损失 50 万
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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
万元(含)以上 万元~50 万元（含） 元以下
的
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 1、违犯国家法律法规或规范性文件，并受到严重处罚；
2、重大决策程序不科学导致重大失误；
3、重要业务制度缺失或制度体系运行失效；
4、重大缺陷不能得到整改；
5、其他影响非财务报告重大的事项。
重要缺陷 1、重要决策程序不科学导致重要失误；
2、违反内部规章制度，形成较大损失的；
3、重要业务制度或系统存在重要缺陷的；
4、其他影响非财务报告重要的事项。
一般缺陷 1、决策效率不高，造成一般失误；
2、违反内部规章制度，造成一般损失的；
3、一般业务制度或系统存在缺陷的；
4、其他影响非财务报告一般的事项。
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
30
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
1.3. 一般缺陷
无
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的
财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的
财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
无
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的
非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的
非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
31
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
□适用 √不适用
3. 其他重大事项说明
√适用 □不适用
报告期内，不存在其他可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制
情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
公司董事会认为公司对决策、执行、监督以及各关键环节建立了较为完善的
内部控制制度,制度体系科学合规、健全有效。公司将进一步完善内部控制体系,
提升各项管理科学性和实效性,将内控工作作为企业的基础,长期深入地开展下
去,保障公司战略、经营目标的实现。
以上报告，请审议。
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 11 日
32
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
议题九：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会通过的《关
于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、中国证券监督管理委员会《关于支持
上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的
规定，结合公司经营发展需要，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体
如下：
原条款 修改后条款
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股票的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公
购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情形外，公司不进行买卖本 购其股份的；
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股
33
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2018 年年度股东大会资料
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方
式； 式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方 （三）中国证监会认可的其他方
式。 式。
公司因第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过集中竞价交易
方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二 第二十五条 公司因本章程第二
十三条第（一）项至第（三）项的原因 十三条第（一）项、第（二）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东大会决 收购本公司股份的，应当经股东大会决
议。公司依照第二十三条规定收购本公 议；因第二十三条第（三）项、第（五）
司股份后，属于第（一）项情形的，应 项、第（六）项的原因收购本公司股份
当自收购之日起 10 日内注销；属于第 的，应当经 2/3 以上董事出席的董事会
（二）项、第（四）项情形的，应当在 会议决议，无须经股东大会决议。
6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条规定收购本
公司依照第二十三条第（三）项规 公司股份后，属于第（一）项情形的，
定收购的本公司股份，将不超过本公司 应当自收购之日起 10 日内注销；属于
已发行股份总额的 5%；用于收购的资 第（二）项、第（四）项情形的，应当
金应当从公司的税后利润中支出；所收 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
购的股份应当 1 年内转让给职工。 项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
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计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定 （十二）审议批准第四十一条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部 （十六）审议因第二十三条第（一）
门规章或本章程规定应当由股东大会 项、第（二）项规定的情形收购本公司
决定的其他事项。 股份的事项；
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（十七）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第一百零七条 董事会行使下列 第一百零七条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）决定因第二十三条第（三）、
定公司对外投资、收购出售资产、资产 （五）、（六）项情形收购本公司股份的
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 事项；
交易等事项； （九）在股东大会授权范围内，决
（九）决定公司内部管理机构的设 定公司对外投资、收购出售资产、资产
置； 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
（十）聘任或者解聘公司总裁、董 交易等事项；
事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者 （十）决定公司内部管理机构的设
解聘公司副总裁、财务负责人等高级管 置；
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理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十一）聘任或者解聘公司总裁、
项； 董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或
（十一）制订公司的基本管理制 者解聘公司副总裁、财务负责人等高级
度； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十二）制订本章程的修改方案； 项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司的基本管理制
（十四）向股东大会提请聘请或更 度；
换为公司审计的会计师事务所； （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总裁的工作汇报 （十四）管理公司信息披露事项；
并检查总裁的工作； （十五）向股东大会提请聘请或更
（十六）法律、行政法规、部门规 换为公司审计的会计师事务所；
章或本章程授予的其他职权。 （十六）听取公司总裁的工作汇报
并检查总裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
第一百一十八条 董事会会议应 第一百一十八条 除本章程另有
有过半数的董事出席方可举行。董事会 规定外，董事会会议应有过半数的董事
作出决议，必须经全体董事的过半数通 出席方可举行。除本章程另有规定外，
过。 董事会作出决议，必须经全体董事的过
董事会决议的表决，实行一人一 半数通过。
票。 董事会决议的表决，实行一人一
票。
除以上修改，《公司章程》其他内容不变。
同时提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理章程备案等事
宜。
以上议案，请审议。
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董 事 会
2019 年 4 月 11 日
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