证券代码：600095            证券简称：哈高科        公告编号：临 2019-033



           哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
      关于收到上海证券交易所审核意见函的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
  述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于
2019年7月1日召开第八届董事会第十四次会议审议通过了《哈尔滨高科技（集团）
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案，具体
内容详见公司于2019年7月2日披露的相关公告。
    2019 年 7 月 15 日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关
于对哈尔滨高科技(集团)股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》（上证
公函【2019】1009 号）（以下简称“《审核意见函》”）。 根据上海证券交易所
的相关规定，现将《审核意见函》全文公告如下：
哈尔滨高科技(集团)股份有限公司：
    经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以
下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
    1.预案披露，重组完成后，公司将持有湘财证券 100%的股份，黄伟仍为上
市公司实际控制人。请结合上市公司重大资产重组相关规定和证券公司股权管理
最新的监管规定，补充披露：（1）本次交易是否涉及重组上市；（2）交易相关方
是否符合股东资质条件和股权管理要求，是否存在实质性障碍；（3）本次交易尚
需经行业主管部门批准或需履行其他审批的程序，相关程序预计办理的时间进度。
请律师、财务顾问发表意见，并就相关政策是否可能导致交易无法继续推进作重
大风险提示。
    2.预案披露，标的公司湘财证券 2018 年实现营业收入 9.89 亿元，同比下滑
26.85%；净利润 0.72 亿元，同比下滑 83.26%；经营活动产生的现金流量净额 11.76
亿元，2017 年同期为-37.43 亿元。请公司：（1）结合业务模式、各项业务开展
情况，补充说明报告期内业绩大幅下滑的原因，是否与可比同行业公司业绩变动
相一致；（2）补充说明前期经营活动现金流为负、报告期内经营活动产生的现金
流量净额大幅增加的原因。请会计师、财务顾问发表意见。
    3.预案披露，标的公司湘财证券 2018 年末总资产为 204.46 亿元，同比减少
36 亿元，净资产为 72.55 亿元，同比减少 8.22 亿元。请公司补充披露，标的资
产总资产和净资产减少的原因，以及对标的资产经营活动的影响。请会计师、财
务顾问发表意见。
    4.预案披露了湘财证券 2017、2018 年度的主要财务数据。请公司补充披露
湘财证券最近一期财务数据，并对变化较大的数据进行补充分析。请会计师、财
务顾问发表意见。
    5.预案披露，湘财证券主营业务包括证券经纪业务、资产管理业务、投资银
行业务、证券自营业务、研究咨询业务以及另类投资业务以及私募基金业务等。
请公司：（1）列示湘财证券的各单项业务资格情况；（2）补充披露湘财证券报告
期内各业务板块的营业收入、营业成本、主要经营数据及同比增减情况，并说明
变化的主要原因；（3）结合经营模式、行业地位、市场占有率及主要竞争对手等
情况，分析说明其核心竞争力。请财务顾问、律师和会计师发表意见。
    6.预案披露，标的公司信用交易分部 2017 年度营业收入 4.61 亿元、2018
年度为 4.09 亿元，同比下滑 12.71%。信用交易分部的营收规模仅次于经纪业务
分部，为第二大收入来源。请公司补充披露：（1）信用交易分部的主要业务概况，
及本期营收下降的原因；（2）股票质押、融资融券等业务是否存在重大或潜在的
风险事项，是否计提相应减值准备，并充分提示相关风险；（3）相关业务是否涉
及违约、诉讼等情况，以及对标的公司损益的影响。请会计师、财务顾问发表意
见。
    7.预案披露，公司自营投资业务分部 2017 年度营业收入 2.13 亿元、2018
年度为 0.72 亿元，出现大幅下滑。请公司补充披露：（1）自营投资业务中的具
体涉及的资产种类，以及报告期内的各自利润贡献情况，分析说明自营业务规模
大幅下滑的原因；（2）上述自营业务中，是否存在对其他投资人负有兜底或承诺
义务等情形；若存在，请充分披露相应风险敞口并进行风险提示。请财务顾问发
表意见。
    8.报告期内，标的公司所处行业政策及市场环境变化较快，公司业务及盈利
能力出现明显波动。请公司补充披露：（1）湘财证券报告期内资本杠杆率、流动
性覆盖率等风险控制指标；（2）是否建立相应风控制度，或为维护经营及业绩稳
定拟作出的相关安排及其执行情况。请财务顾问发表意见。
    9.预案披露，标的公司湘财证券预估值区间为 100 亿元—140 亿元。标的资
产 2017 年以 3.125 元/股完成定向增发，对应整体估值约为 115 亿元。请公司结
合前期增资情况、期间业绩变动情况、行业可比交易、可比公司情况，分析说明
本次预估值的合理性。请财务顾问发表意见。
    10.预案披露，标的公司湘财证券自评估基准日（不含当日）至资产交割日
（包含当日），如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分，或如发生
亏损或因其他原因而减少的净资产部分，均由上市公司享有或承担。请补充披露：
（1）上述安排的原因和合理性，是否符合以及是否影响估值作价的公允性；（2）
结合本次交易的评估方法，说明上述安排是否符合《上市公司重大资产重组管理
办法》等相关规定。请财务顾问发表意见。
    11.预案披露，本次交易前，上市公司主营业务主要包括非转基因大豆产品
深加工、制药、防水卷材业务、工业厂房等。本次交易完成后，上市公司的业务
范围将增加证券等金融业务。请补充披露：（1）是否存在对原有业务及资产的处
置计划和安排；（2）若无相关计划，请公司结合实际情况，补充说明标的资产与
公司现有业务之间在经营管理、业务协同等方面的考虑和安排。请财务顾问发表
意见。
    12.预案披露，2018 年度湘财证券与新湖控股、新湖中宝、新湖集团及其关
联方、上海大智慧股份有限公司等存在关联交易。请公司核实并补充披露，上述
关联方从事的主要业务情况，本次交易完成后，公司是否会与大智慧等关联方形
成同业竞争和新增大额关联交易。请律师、财务顾问发表意见。
    请你公司在五个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组
预案作相应修改。
    公司将根据《审核意见函》的要求，尽快就上述事项予以回复并履行信息披
露义务。
特此公告。




             哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
                      2019 年 7 月 15 日