证券代码：600095 证券简称：哈高科 公告编号：临 2019-049
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“哈
高科”）第八届董事会第十八次会议于 2019 年 12 月 30 日以通讯方式召开。会议
通知于 2019 年 12 月 27 日以直接送达或通讯方式发出。公司共计 5 名董事，全
部出席了会议。本次董事会由董事长史建明先生主持。会议的召集、召开及表决
程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
会议审议通过了以下事项：
一、逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的方案（调整后）的议案》
公司第八届董事会第十四次会议逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》。鉴于目前相关审计、评估工作已
经完成，以及部分交易对方不再参与本次重组的情况，根据公司第八届董事会第
十四次会议审议通过的本次发行股份购买资产（以下简称“本次购买资产”）并募
集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”或“本次配套融资”）暨关联交易（以
下合称“本次重组”或“本次交易”）方案的原则，全体参加表决的董事逐项审议
通过了公司本次重组方案更新后的如下具体内容：
1、本次交易整体方案
本次购买资产的方案为哈高科拟向除青海省投资集团有限公司（以下简称
“青海投资”）外的湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“目标公司”）
其他全部16名股东（以下简称“交易对方”）发行股份，购买其各自持有的湘财证
券全部股份（以下简称“标的资产”），合计占湘财证券99.7273%的股份。
1
公司在本次购买资产的同时，拟进行本次配套融资，即向不超过10名特定投
资者非公开发行股份募集配套资金。
本次购买资产不以本次募集配套资金为前提，但本次募集配套资金以本次购
买资产为前提。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结
果为通过。
2、本次购买资产方案
（1）标的资产及交易对方
本次购买资产项下的交易对方为除青海投资外的湘财证券其他全部16名股
东，即新湖控股有限公司（以下简称“新湖控股”）、国网英大国际控股集团有限
公司、新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”）、山西和信电力发展有限
公司、湖南华升集团有限公司、湖南华升股份有限公司、湖南电广传媒股份有限
公司、中国钢研科技集团有限公司、西安大唐医药销售有限公司、新疆可克达拉
市国有资本投资运营有限责任公司、上海黄浦投资（集团）发展有限公司、中国
长城科技集团股份有限公司、长沙矿冶研究院有限责任公司、深圳市仁亨投资有
限公司、湖南大学资产经营有限公司、湖南嘉华资产管理有限公司。
哈高科拟购买的标的资产为上述16名湘财证券股东分别持有的湘财证券全
部股份，合计占湘财证券99.7273%的股份。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结
果为通过。
（2）标的资产作价依据及交易对价
本次重组的审计/评估基准日改为2019年10月31日。根据中联资产评估集团
有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报字[2019]第2348号《哈尔滨高
科技（集团）股份有限公司拟发行股份购买湘财证券股份有限公司股权项目资产
评估报告 》， 湘财证 券 截至 2019 年10 月31 日的 股东 全部 权益价 值为 人民币
1,063,738.32万元。
根据上述的评估结果并经交易各方友好协商，本次购买资产项下标的资产的
交易价格拟定为人民币10,608,378,194.96元，其中每一交易对方参与本次重组部
分的标的资产交易价格具体如下：
2
序号 交易对方名称 交易价格（元）
1 新湖控股 7,884,852,543.80
2 国网英大国际控股集团有限公司 1,659,469,429.59
3 新湖中宝 381,288,613.46
4 山西和信电力发展有限公司 218,886,124.46
5 湖南华升集团有限公司 115,525,478.68
6 湖南华升股份有限公司 104,935,546.87
7 湖南电广传媒股份有限公司 104,001,812.18
8 中国钢研科技集团有限公司 56,121,411.10
9 西安大唐医药销售有限公司 20,797,558.06
新疆可克达拉市国有资本投资运营有限责任
10 19,137,220.10
公司
11 上海黄浦投资（集团）发展有限公司 11,265,342.86
12 中国长城科技集团股份有限公司 9,567,242.52
13 长沙矿冶研究院有限责任公司 7,220,342.42
14 深圳市仁亨投资有限公司 6,698,025.74
15 湖南大学资产经营有限公司 5,166,804.83
16 湖南嘉华资产管理有限公司 3,444,698.29
合计 10,608,378,194.96
对于目标公司国有股东参与本次重组的情况，所涉目标公司评估报告应经国
家电网有限公司备案。如最终备案的评估结果与上述评估报告载明结果不一致，
交易各方应根据最终备案的评估结果签署进一步交易补充协议确定交易价格。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结
果为通过。
（3）对价支付方式
根据上述标的资产的交易价格，公司拟全部以非公开发行股份的方式进行支
付。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结
果为通过。
3
（4）支付期限
在资产交割日后，哈高科应在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）批准有效期内择机尽快向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请办理相
关对价股份发行并登记至各交易对方名下的手续，交易对方应按照哈高科的要求
提供必要的文件及帮助。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结
果为通过。
（5）标的资产权属转移的合同义务及违约责任
在哈高科与各交易对方于2019年7月1日和2019年12月30日分别签署的《发行
股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议一》 以下合称“《交易协议》”）
满足各自约定的全部先决条件后30日内，交易对方应积极配合目标公司出具根据
《交易协议》项下交易变更后的股东名册，载明哈高科为目标公司的股东；并协
助办理目标公司章程的工商备案登记手续和目标公司股东的工商变更登记手续
（如需）。
《交易协议》对本次交易所涉交易各方的违约责任进行约定。交易各方中任
何一方违反《交易协议》下的约定，均应按照法律法规规定及《交易协议》的约
定承担相应违约责任。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结
果为通过。
（6）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），目标公司
如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分，或如发生亏损或因其他原
因而减少的净资产部分，均由哈高科享有或承担。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结
果为通过。
（7）债权债务安排及员工安置
本次重组的标的资产为股权，不涉及目标公司的债权债务处理安排，目标公
司本身的债权债务在本协议项下交易完成后仍由其自行承担。
4
本次重组的标的资产为股权，不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。交易
各方将互相配合根据《劳动法》《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，
维护员工的劳动权利和权益。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结
果为通过。
（8）减值补偿
本次重组项下的标的资产采用市场法进行评估，根据相关法律法规及监管要
求，交易对方将对目标公司进行减值补偿。具体如下：
本次重组减值测试期为本次重组实施完毕（以标的资产交割至哈高科为准）
起三个会计年度（本次重组实施完毕当年为第一个会计年度）。
如减值测试期内任一会计年度减值测试的专项审核意见中，标的资产存在减
值的情况，交易对方应当按照如下约定就减值部分计算应补偿金额并进行逐年补
偿：交易对方当期应补偿金额=该期标的资产减值额—交易对方在减值测试期累
积已补偿金额。
其中，每一交易对方按照其在本次重组下转让湘财证券股份占各交易对方合
计转让湘财证券股份的比例确定各自应补偿的金额。
在进行逐年补偿时，交易对方应优先补偿股份。每一期补偿股份的数量按照
如下公式确定：每一交易对方当期应补偿股份数量=该交易对方当期应补偿金额
÷本次重组哈高科对价股份的发行价格。
如依据前述公式计算出的补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份
不冲回。
哈高科在减值测试期内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相
应调整，且该交易对方应就当期补偿股份数在减值测试期内所获得的已分配现金
股利应向哈高科作相应返还。
根据上述约定计算得出的交易对方当期需补偿的股份，应由哈高科在该年度
减值测试报告公开披露并履行相应内外部程序后以1元总价回购并依法处置。
如某一交易对方于本次重组所获对价股份不足以补偿当期其应承担的补偿
股份数量，则差额部分由该交易对方以现金方式继续向哈高科补偿，现金补偿金
额按照如下公式确定：当期应补偿现金金额=该交易对方当期应补偿金额—（该
5
交易对方当期已补偿股份数量×本次重组哈高科对价股份的发行价格）
在计算得出并确定交易对方当期需补偿的现金金额后，交易对方应于当期减
值测试专项审核意见出具后10个交易日内将应补偿现金金额一次性汇入哈高科
指定的账户。
无论如何，每一交易对方在本次交易项下的减值测试补偿总金额，不应超过
其在本次重组下取得的交易对价金额。
本减值测试补偿方案的执行实施，与上述期间损益归属约定互不影响。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结
果为通过。
（9）决议有效期
本次购买资产方案的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结
果为通过。
3、本次购买资产项下非公开发行股份方案
（1）发行方式
向特定对象非公开发行股票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结
果为通过。
（2）发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结
果为通过。
（3）发行对象和认购方式
发行对象为除青海投资外的湘财证券其他全部16名股东,以其各自持有的等
值的部分标的资产为对价认购新增股份，不足一股的舍尾取整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结
果为通过。
（4）定价基准日及发行价格
本次交易中，本次发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审
6
议本次交易相关事项的第八届董事会第十四次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为4.80元/股，不低于本次重组定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股
票交易总量）的90%。
在定价基准日至对价股份登记日期间，公司如实施派息、送股、现金分红、
资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，发行价格将按
照中国证监会和上交所的相关规定进行调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结
果为通过。
（5）发行数量
根据标的资产拟定交易价格，公司拟向各交易对方发行的对价股份数额分别
如下：
序号 交易对方名称 对价股份数量（股）
1 新湖控股 1,642,677,613
2 国网英大国际控股集团有限公司 345,722,797
3 新湖中宝股份有限公司 79,435,127
4 山西和信电力发展有限公司 45,601,275
5 湖南华升集团有限公司 24,067,808
6 湖南华升股份有限公司 21,861,572
7 湖南电广传媒股份有限公司 21,667,044
8 中国钢研科技集团有限公司 11,691,960
9 西安大唐医药销售有限公司 4,332,824
新疆可克达拉市国有资本投资运营有限责任
10 3,986,920
公司
11 上海黄浦投资（集团）发展有限公司 2,346,946
12 中国长城科技集团股份有限公司 1,993,175
13 长沙矿冶研究院有限责任公司 1,504,238
14 深圳市仁亨投资有限公司 1,395,422
7
15 湖南大学资产经营有限公司 1,076,417
16 湖南嘉华资产管理有限公司 717,645
合计 2,210,078,783
本次购买资产公司向每一交易对方发行股份的数量均系向下舍尾取整，小数
部分不足一股的，各交易对方均自愿放弃。最终股份发行数量以中国证监会核准
数量为准。
本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、配股、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行
价格、发行数量作相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结
果为通过。
（6）锁定期
新湖控股、新湖中宝在本次重组中以所持湘财证券股份认购的公司非公开发
行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，本次发行股份购买
资产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组项下股票
发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次重组项下股票发行价格，
新湖控股和新湖中宝通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股票的锁定期
自动延长6个月。
其他交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发
行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，如该股东取得公司本次发行的股份
时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的公司
股份36个月内不得转让。
除上述锁定期外，如交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券
监管机构的最新监管意见不相符，其将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
本次发行完成后，各交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司
股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结
果为通过。
8
（7）本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次
发行前的滚存未分配利润。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结
果为通过。
（8）上市安排
本次发行股份购买资产项下全部新增股份将申请在上交所上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结
果为通过。
（9）决议的有效期
本次购买资产非公开发行股份方案的决议自股东大会审议通过之日起12个
月内有效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结
果为通过。
4、本次募集配套资金的股份发行方案
（1）发行方式
向特定对象非公开发行股票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结
果为通过。
（2）发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结
果为通过。
（3）发行对象和认购方式
本次配套融资向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法
律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保
险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公
司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次发行的股份。
9
若中国证监会及上交所等对非公开发行股票发行对象有新规定的，届时公司可按
新的规定予以调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结
果为通过。
（4）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日
前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定
价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次募集配套资金项下股份发行定价原则为询价发行，将在公司取得中国证
监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》等相关规定，由公
司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问及主承销商根据市场
询价的情况协商确定。如就募集配套资金金额或相应股票发行价格、数量等，相
关法律法规或中国证监会等监管部门有新规定，公司可按新规定的要求对本次募
集配套资金方案予以调整。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结
果为通过。
（5）配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过本次购买资产交易价格（不包括交易对方在本
次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价
格）的100%，即10,608,378,194.96元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结
果为通过。
（6）发行数量
本次募集配套资金项下的股份发行数量=本次募集配套资金总额/本次募集
配套资金项下股份发行价格。
本次募集配套资金的发行数量将根据询价方式确定的发行价格确定，最终发
10
行数量不超过本次发行前公司股本总额的20%，即72,252,713股。
本次募集配套资金最终发行股份数量，将根据本次购买资产对应标的资产的
最终交易价格，按照《证券发行管理办法》及届时有效的相关法律法规的规定，
由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确
定。
如就募集配套资金金额或相应股票发行价格、数量等，相关法律法规或中国
证监会等监管部门有新规定，公司可按新规定的要求对本次募集配套资金方案予
以调整。
在定价基准日至发行结束日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进
行相应调整，发行数量随之作出调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结
果为通过。
（7）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于增资湘财证券、支付本次交易各中介机构费用及交
易税费。在配套募集资金到位前，公司可根据相关法律法规、市场情况及自身实
际情况以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结
果为通过。
（8）锁定期安排
公司向不超过10名特定投资者募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结
束之日起12个月内不以任何方式转让。若中国证监会及上交所对非公开发行股票
锁定期有新规定的，本次募集配套资金的认购方届时将按照相关法律法规执行。
本次交易实施完成后，上述特定投资者由于公司送红股、转增股本等原因增
持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结
果为通过。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次募集配套资金股份发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老
11
股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结
果为通过。
（10）上市安排
本次募集配套资金项下非公开发行的股票，在上交所上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结
果为通过。
（11）决议有效期
本次募集配套资金决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结
果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
二、审议通过了《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》
根据部分交易对方不再参与本次重组等实际情况，公司本次董事会所审议
《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（调整后）的议
案》等议案下本次重组方案，相较于公司第八届董事会第十四次会议所审议的本
次重组方案，进行了如下主要调整：
1. 本次重组的交易对方由湘财证券全部17名股东，调整为除青海投资（青
海投资持有湘财证券10,042,808股、占湘财证券股份总数0.2737%的股份）外的16
名股东。
2. 本次重组的审计/评估基准日由2019年5月31日，调整为2019年10月31日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及中国证监会于
2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相
关监管意见，本次重组方案的上述调整，属于减少交易对方并相应减少拟交易的
标的资产，标的资产的资产总额、资产净额及营业收入各自减少的部分占调整前
标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且上述调整对湘财证券的生产经营
不构成实质性影响。因此，本次重组方案的上述调整，不构成重大调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结
果为通过。
12
三、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，
公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司更
新后的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关情况符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、《上市公司证券发
行管理办法》第三十七条、第三十八条、第三十九条等上述规定所要求的实质条
件。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。本议案
获得通过。
本议案需提请公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方中，新湖控股、新湖中宝的控股股东与哈高科的控股股
东均为浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）；本次交易完成后，
新湖控股、国网英大持有哈高科股份的比例将超过5%。根据《上海证券交易所
股票上市规则》第10.1.3条、10.1.6条等相关规定，新湖控股、新湖中宝及国网英
大为哈高科的关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结
果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于<哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要根据《上市公司重大资产重组管理办法》等
相关法律法规编制，将与本次董事会决议公告同日于上海证券交易所网站等公司
指定信息披露平台予以披露。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结
13
果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的<发行股份购买资
产补充协议一>的议案》
公司拟与除青海投资外的湘财证券其他全部16名股东分别签署附条件生效
的《发行股份购买资产补充协议一》，对标的资产交易价格，本次重组下股份发
行数量，减值测试补偿等相关事项进行明确约定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结
果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于公司与青海省投资集团有限公司签署交易解除协议
的议案》
公司拟与青海投资签署《<发行股份购买资产协议>之解除协议》，就青海投
资不再参与本次重组及解除公司与青海投资于2019年7月1日签署的《发行股份购
买资产协议》进行明确约定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结
果为通过。
八、审议通过了《关于同意新湖控股有限公司及其一致行动人免于以要约
方式增持公司股份的议案》
根据上述调整后的本次重组方案等相关情况，本次交易前，新湖集团直接持
有公司58,094,308股股份，占公司总股比的16.08%。本次交易实施后，新湖控股、
新湖中宝、新湖集团作为一致行动人合计持有公司股份比例将超过30%。新湖控
股、新湖中宝已承诺因本次交易而取得的公司股份，自该等股份上市之日起36
个月内将不以任何方式转让。
上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定
的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，因此提请股东大会批准其免于因参
与本次交易增持公司股份而触发的要约收购及提交要约收购豁免申请的义务。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结
果为通过。
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本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
九、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
的重组上市的议案》
根据公司目前股权结构及上述调整后的本次重组方案等相关情况，截至目
前，公司的控股股东为新湖集团，实际控制人为黄伟。公司实际控制权自2005
年至今一直为黄伟。根据上述经评估后由交易各方协商确定的交易价格和发行股
份数量，本次交易完成后，公司实际控制人仍为黄伟。
公司实施本次重组不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结
果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
根据上述调整后的本次重组方案等相关情况，公司董事会对于本次交易是否
符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，作出如下
审慎判断：
1、湘财证券具备开展主营业务的相关资质和许可证书；本次重组所涉及的
相关报批事项已在《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露其进展情况和尚需呈报批准的程
序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次重组的标的资产为除青海投资外的湘财证券全部16名股东各自所持
湘财证券的全部股份，该等交易对方合法拥有标的资产的所有权。交易对方拟转
让给哈高科的股份之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，
湘财证券亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易标的资产
权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不
存在法律障碍。
3、本次重组完成后，湘财证券将成为哈高科的控股子公司，本次交易有利
于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构
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等方面继续保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力。新湖控股、新湖中宝已就本次交易出具《保持哈尔滨
高科技（集团）股份有限公司独立性的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》
《关于避免同业竞争的承诺函》等承诺，在相关各方切实遵守相关法律法规并履
行有关承诺时，有利于公司继续增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结
果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十一、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法
律文件有效性的议案》
根据该议案，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相
关法律法规及《公司章程》的规定；本次向上交所提交的法律文件合法有效。公
司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承
担个别及连带责任。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结
果为通过。
十二、审议通过了《关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报
告的议案》
就本次重组，公司董事会同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湘
财证券股份有限公司审计报告》（天健审〔2019〕2-589号）、《哈尔滨高科技（集
团）股份有限公司审阅报告》（天健审〔2019〕2-590号），以及中联资产评估集
团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《哈尔滨高科技（集团）股份有限
公司拟发行股份购买湘财证券股份有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报
字[2019]第2348号)。
上述各项审计报告、审阅报告及评估报告具体内容将与本次董事会决议公告
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同日于上海证券交易所网站等公司指定信息披露平台予以披露。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结
果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十三、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议
案》
就中联评估为本次交易标的资产进行评估并出具相关评估报告的事项，公司
董事会认为：
本次交易的评估机构中联评估具有证券期货业务资格。中联评估及其经办评
估师与公司、交易对方等，除业务关系外不存在关联关系，也不存在除专业收费
外的现实的和预期的利害关系，具备进行本次交易相关评估工作的独立性。
中联评估及其评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估
的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评
估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本
次交易项下标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评
估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相
关性一致。
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合本次交
易项下标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。本次交易项下标的资产最
终交易价格根据具有证券期货业务从业资格的评估机构正式出具的评估结果并
由交易各方协商确定，评估定价公允。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结
果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十四、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的议
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案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司
董事会就本次重组是否摊薄即期回报事项进行了认真分析如下：
2018年受证券行业波动的不利影响，湘财证券净利润下降，上市公司2018
年备考基本每股收益下降；2019年，证券市场回暖，湘财证券2019年1-10月经营
业绩回升，上市公司当期备考净利润和基本每股收益均显著高于本次交易前水
平。因此，由于标的公司经营业绩受证券市场波动影响较大，本次交易存在导致
上市公司即期回报被摊薄的风险。
公司关于本次交易对即期回报摊薄的影响情况预计和分析及防范和填补即
期回报被摊薄措施以及相关承诺主体出具的承诺和说明详见《关于发行股份购买
资产交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的公告》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结
果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十五、审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
公司拟聘请中国银河证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、天健会计
师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司为公司本次交易提供财
务顾问、法律、审计及评估服务。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。本议案
获得通过。
十六、审议通过了《关于出售浩韵控股集团有限公司部分股权的议案》
公司拟向关联方宁波嘉源实业发展有限公司转让持有的浩韵控股集团有限
公司（以下简称“浩韵控股”）25%的股权（以下简称“本次出售”）。公司已聘请
银信资产评估有限公司对公司持有的浩韵控股截至评估基准日（2019年9月30日）
的股东部分权益价值进行评估（本次出售的审计/评估基准日由2019年5月31日，
调整为2019年9月30日）。
公司拟与宁波嘉源实业发展有限公司就本次出售相关事项签署《股权转让协
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议》，就标的股权、转让价格及支付方式、双方声明、工商变更及有关费用承担、
权利义务、协议变更及解除、违约责任、保密条款、争议解决、协议效力、其它
等相关事项进行明确约定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。本议案
获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理出售浩韵控股集团
有限公司部分股权相关事宜的议案》
公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及其依法授权之人全权办
理与出售浩韵控股部分股权相关的全部事宜，包括但不限于：
1. 根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次
出售的具体方案；
2. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次出售有关的一切协议、合
同和文件，并办理与本次出售相关的报备事项；
3. 应审批部门的要求对本次出售方案进行相应调整，批准、签署有关审计
报告、评估报告等文件的相应修改；
4. 在本次出售完成后根据实施结果和相关情况，办理有关政府审批和工商
变更登记、资产过户等相关事宜，包括签署相关法律文件；
5. 决定参与本次出售的中介机构，签署聘用相关协议和文件；
6. 授权董事会及其依法授权之人办理与本次出售相关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结
果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十八、审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》
公司拟召开2020年第一次临时股东大会，具体事项详见股东大会通知。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马昆回避表决。表决结
果为通过。
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特此公告。
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司董事会
2019年12月30日
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