哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会资料
（股票代码：600095）
2020年1月
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会资料
股东大会须知
各位股东：
为保证本次会议的顺利进行，以下事项希望得到您的配合与支持。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议
事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东
大会的各项工作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股
东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权
益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、本公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
四、投票表决的有关事宜
1、投票办法：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东大会现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
会议在主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持表决权股份总数
1
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前终止登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决。
2、计票程序：会议选举两名股东代表参加计票和监票。股东大会对
议案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
3、议案获得通过的条件：本次会议的一至十五项议案均须股东大会
以特别决议通过，即需要由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
对于关联交易议案，关联股东需回避表决。
本公司根据表决结果做出股东大会决议。
五、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
2020 年 1 月 23 日
2
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哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会议程
会议时间：2020 年 1 月 23 日 14 时 30 分
会议地点：哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖北路 7 号
主 持 人：史建明
会议议程：
一、律师对出席股东大会的股东及股东代理人资格进行审核
二、主持人宣布股东大会正式开始
三、主持人介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员及见证律师
四、宣读股东大会须知
五、主持人公布参加现场会议的股东人数和代表股数
六、审议议案
序号 非累积投票议案名称
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（调
1
整后）的议案
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法
2
律法规的议案
3 关于本次交易构成关联交易的议案
关于《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募
4
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
3
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关于公司与特定对象签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》
5
的议案
关于公司与特定对象签署附条件生效的《发行股份购买资产补充协
6
议一》的议案
关于同意新湖控股有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公
7
司股份的议案
关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
8
规定的重组上市的议案
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
9
定》第四条规定的议案
10 关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与
11
评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案
12 关于本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募
13
集配套资金暨关联交易相关事宜的议案
14 关于出售浩韵控股集团有限公司部分股权的议案
关于提请股东大会授权董事会办理出售浩韵控股集团有限公司部分
15
股权相关事宜的议案
七、 股东发言及回答股东提问
八、 选举监票人、宣布投票开始
九、 股东进行投票表决
4
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十、 工作人员统计票数，监票人监票
十一、主持人宣布现场表决结果
十二、工作人员统计现场投票与网络投票合并后的最终表决结果
十三、主持人宣读股东大会决议
十四、律师宣读法律意见书
十五、会议闭幕
5
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议案 1：
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的方案（调整后）的议案
各位股东：
鉴于目前哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上
市公司”或“哈高科”）本次发行股份购买资产（以下简称“本次购买资
产”）并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”或“本次配套融
资”）暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）相关审计、评
估工作已经完成，以及部分交易对方不再参与本次重组的情况，根据公司
第八届董事会第十四次会议审议通过的本次重组方案的原则，本次重组方
案更新后的具体内容如下：
1、本次交易整体方案
本次购买资产的方案为哈高科拟向除青海省投资集团有限公司（以下
简称“青海投资”）外的湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”
或“目标公司”）其他全部16名股东（以下简称“交易对方”）发行股份，
购买其各自持有的湘财证券全部股份（以下简称“标的资产”），合计占
湘财证券99.7273%的股份。
公司在本次购买资产的同时，拟进行本次配套融资，即向不超过10名
特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次购买资产不以本次募集配套资金为前提，但本次募集配套资金以
本次购买资产为前提。
6
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2、本次购买资产方案
（1）标的资产及交易对方
本次购买资产项下的交易对方为除青海投资外的湘财证券其他全部16
名股东，即新湖控股有限公司（以下简称“新湖控股”）、国网英大国际
控股集团有限公司、新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”）、
山西和信电力发展有限公司、湖南华升集团有限公司、湖南华升股份有限
公司、湖南电广传媒股份有限公司、中国钢研科技集团有限公司、西安大
唐医药销售有限公司、新疆可克达拉市国有资本投资运营有限责任公司、
上海黄浦投资（集团）发展有限公司、中国长城科技集团股份有限公司、
长沙矿冶研究院有限责任公司、深圳市仁亨投资有限公司、湖南大学资产
经营有限公司、湖南嘉华资产管理有限公司。
哈高科拟购买的标的资产为上述16名湘财证券股东分别持有的湘财证
券全部股份，合计占湘财证券99.7273%的股份。
（2）标的资产作价依据及交易对价
本次重组的审计/评估基准日改为2019年10月31日。根据中联资产评估
集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报字[2019]第2348
号《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司拟发行股份购买湘财证券股份有
限公司股权项目资产评估报告》，湘财证券截至2019年10月31日的股东全
部权益价值为人民币1,063,738.32万元。
根据上述的评估结果并经交易各方友好协商，本次购买资产项下标的
资产的交易价格拟定为人民币10,608,378,194.96元，其中每一交易对方
参与本次重组部分的标的资产交易价格具体如下：
7
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序号 交易对方名称 交易价格（元）
1 新湖控股 7,884,852,543.80
2 国网英大国际控股集团有限公司 1,659,469,429.59
3 新湖中宝 381,288,613.46
4 山西和信电力发展有限公司 218,886,124.46
5 湖南华升集团有限公司 115,525,478.68
6 湖南华升股份有限公司 104,935,546.87
7 湖南电广传媒股份有限公司 104,001,812.18
8 中国钢研科技集团有限公司 56,121,411.10
9 西安大唐医药销售有限公司 20,797,558.06
新疆可克达拉市国有资本投资运营
10 19,137,220.10
有限责任公司
11 上海黄浦投资（集团）发展有限公司 11,265,342.86
12 中国长城科技集团股份有限公司 9,567,242.52
13 长沙矿冶研究院有限责任公司 7,220,342.42
14 深圳市仁亨投资有限公司 6,698,025.74
15 湖南大学资产经营有限公司 5,166,804.83
16 湖南嘉华资产管理有限公司 3,444,698.29
合计 10,608,378,194.96
对于目标公司国有股东参与本次重组的情况，所涉目标公司评估报告
应经国家电网有限公司备案。如最终备案的评估结果与上述评估报告载明
结果不一致，交易各方应根据最终备案的评估结果签署进一步交易补充协
8
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议确定交易价格。
（3）对价支付方式
根据上述标的资产的交易价格，公司拟全部以非公开发行股份的方式
进行支付。
（4）支付期限
在资产交割日后，哈高科应在中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准有效期内择机尽快向上海证券交易所（以下简称“上交
所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结
算公司”）申请办理相关对价股份发行并登记至各交易对方名下的手续，
交易对方应按照哈高科的要求提供必要的文件及帮助。
（5）标的资产权属转移的合同义务及违约责任
在哈高科与各交易对方于2019年7月1日和2019年12月30日分别签署的
《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议一》（以下合
称“《交易协议》”）满足各自约定的全部先决条件后30日内，交易对方
应积极配合目标公司出具根据《交易协议》项下交易变更后的股东名册，
载明哈高科为目标公司的股东；并协助办理目标公司章程的工商备案登记
手续和目标公司股东的工商变更登记手续（如需）。
《交易协议》对本次交易所涉交易各方的违约责任进行约定。交易各
方中任何一方违反交易协议下的约定，均应按照法律法规规定及交易协议
的约定承担相应违约责任。
（6）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），目标
9
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公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分，或如发生亏损
或因其他原因而减少的净资产部分，均由哈高科享有或承担。
（7）债权债务安排及员工安置
本次重组的标的资产为股权，不涉及目标公司的债权债务处理安排，
目标公司本身的债权债务在本协议项下交易完成后仍由其自行承担。
本次重组的标的资产为股权，不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。
交易各方将互相配合根据《劳动法》《劳动合同法》等相关法律、法规的
规定和要求，维护员工的劳动权利和权益。
（8）减值补偿
本次重组项下的标的资产采用市场法进行评估，根据相关法律法规及
监管要求，交易对方将对目标公司进行减值补偿。具体如下：
本次重组减值测试期为本次重组实施完毕（以标的资产交割至哈高科
为准）起三个会计年度（本次重组实施完毕当年为第一个会计年度）。
如减值测试期内任一会计年度减值测试的专项审核意见中，标的资产
存在减值的情况，交易对方应当按照如下约定就减值部分计算应补偿金额
并进行逐年补偿：交易对方当期应补偿金额=该期标的资产减值额—交易
对方在减值测试期累积已补偿金额。
其中，每一交易对方按照其在本次重组下转让湘财证券股份占各交易
对方合计转让湘财证券股份的比例确定各自应补偿的金额。
在进行逐年补偿时，交易对方应优先补偿股份。每一期补偿股份的数
量按照如下公式确定：每一交易对方当期应补偿股份数量=该交易对方当
期应补偿金额÷本次重组哈高科对价股份的发行价格。
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如依据前述公式计算出的补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿
的股份不冲回。
哈高科在减值测试期内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份
数量相应调整，且该交易对方应就当期补偿股份数在减值测试期内所获得
的已分配现金股利应向哈高科作相应返还。
根据上述约定计算得出的交易对方当期需补偿的股份，应由哈高科在
该年度减值测试报告公开披露并履行相应内外部程序后以1元总价回购并
依法处置。
如某一交易对方于本次重组所获对价股份不足以补偿当期其应承担的
补偿股份数量，则差额部分由该交易对方以现金方式继续向哈高科补偿，
现金补偿金额按照如下公式确定：当期应补偿现金金额=该交易对方当期
应补偿金额—（该交易对方当期已补偿股份数量×本次重组哈高科对价股
份的发行价格）
在计算得出并确定交易对方当期需补偿的现金金额后，交易对方应于
当期减值测试专项审核意见出具后10个交易日内将应补偿现金金额一次
性汇入哈高科指定的账户。
无论如何，每一交易对方在本次交易项下的减值测试补偿总金额，不
应超过其在本次重组下取得的交易对价金额。
本减值测试补偿方案的执行实施，与上述期间损益归属约定互不影响。
（9）决议有效期
本次购买资产方案的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有
效。
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3、本次购买资产项下非公开发行股份方案
（1）发行方式
向特定对象非公开发行股票。
（2）发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（3）发行对象和认购方式
发行对象为除青海投资外的湘财证券其他全部16名股东,以其各自持
有的等值的部分标的资产为对价认购新增股份，不足一股的舍尾取整。
（4）定价基准日及发行价格
本次交易中，本次发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本
公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第十四次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为4.80元/股，不低于本次重组定价基准日前20个
交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价
基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
在定价基准日至对价股份登记日期间，公司如实施派息、送股、现金
分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，
发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规定进行调整。
（5）发行数量
根据标的资产拟定交易价格，公司拟向各交易对方发行的对价股份数
额分别如下：
序号 交易对方名称 对价股份数量（股）
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1 新湖控股 1,642,677,613
2 国网英大国际控股集团有限公司 345,722,797
3 新湖中宝股份有限公司 79,435,127
4 山西和信电力发展有限公司 45,601,275
5 湖南华升集团有限公司 24,067,808
6 湖南华升股份有限公司 21,861,572
7 湖南电广传媒股份有限公司 21,667,044
8 中国钢研科技集团有限公司 11,691,960
9 西安大唐医药销售有限公司 4,332,824
新疆可克达拉市国有资本投资运营
10 3,986,920
有限责任公司
上海黄浦投资（集团）发展有限公
11 2,346,946
司
12 中国长城科技集团股份有限公司 1,993,175
13 长沙矿冶研究院有限责任公司 1,504,238
14 深圳市仁亨投资有限公司 1,395,422
15 湖南大学资产经营有限公司 1,076,417
16 湖南嘉华资产管理有限公司 717,645
合计 2,210,078,783
本次购买资产公司向每一交易对方发行股份的数量均系向下舍尾取
整，小数部分不足一股的，各交易对方均自愿放弃。最终股份发行数量以
中国证监会核准数量为准。
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本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、配股、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关
规定对发行价格、发行数量作相应调整。
（6）锁定期
新湖控股、新湖中宝在本次重组中以所持湘财证券股份认购的公司非
公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，本次
发行股份购买资产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低
于本次重组项下股票发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本
次重组项下股票发行价格，新湖控股和新湖中宝通过本次发行股份购买资
产获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
其他交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股
份，自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，如该股东取得公司
本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12
个月的，则取得的公司股份36个月内不得转让。
除上述锁定期外，如交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺
与证券监管机构的最新监管意见不相符，其将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
本次发行完成后，各交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持
的公司股份，亦应遵守上述约定。
（7）本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享
有本次发行前的滚存未分配利润。
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（8）上市安排
本次发行股份购买资产项下全部新增股份将申请在上交所上市交易。
（9）决议的有效期
本次购买资产非公开发行股份方案的决议自股东大会审议通过之日起
12个月内有效。
4、本次募集配套资金的股份发行方案
（1）发行方式
向特定对象非公开发行股票。
（2）发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（3）发行对象和认购方式
本次配套融资向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括
符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产
管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，
证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对
象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均
以现金方式认购本次发行的股份。若中国证监会及上交所等对非公开发行
股票发行对象有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。
（4）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票
交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交
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易日股票交易总量）。
本次募集配套资金项下股份发行定价原则为询价发行，将在公司取得
中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》等相
关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问及
主承销商根据市场询价的情况协商确定。如就募集配套资金金额或相应股
票发行价格、数量等，相关法律法规或中国证监会等监管部门有新规定，
公司可按新规定的要求对本次募集配套资金方案予以调整。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价
格进行相应调整。
（5）配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过本次购买资产交易价格（不包括交易对
方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分
对应的交易价格）的100%，即10,608,378,194.96元。
（6）发行数量
本次募集配套资金项下的股份发行数量=本次募集配套资金总额/本次
募集配套资金项下股份发行价格。
本次募集配套资金的发行数量将根据询价方式确定的发行价格确定，
最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的20%，即72,252,713股。
本次募集配套资金最终发行股份数量，将根据本次购买资产对应标的
资产的最终交易价格，按照《证券发行管理办法》及届时有效的相关法律
法规的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问
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及主承销商协商确定。
如就募集配套资金金额或相应股票发行价格、数量等，相关法律法规
或中国证监会等监管部门有新规定，公司可按新规定的要求对本次募集配
套资金方案予以调整。
在定价基准日至发行结束日期间，如上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则
对发行价格进行相应调整，发行数量随之作出调整。
（7）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于增资湘财证券、支付本次交易各中介机构费
用及交易税费。在配套募集资金到位前，公司可根据相关法律法规、市场
情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后予以置
换。
（8）锁定期安排
公司向不超过10名特定投资者募集配套资金发行的股份，自该等股份
发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。若中国证监会及上交所对非
公开发行股票锁定期有新规定的，本次募集配套资金的认购方届时将按照
相关法律法规执行。
本次交易实施完成后，上述特定投资者由于公司送红股、转增股本等
原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次募集配套资金股份发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公
司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
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（10）上市安排
本次募集配套资金项下非公开发行的股票，在上交所上市交易。
（11）决议有效期
本次募集配套资金决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有
效。
以上议案，请审议。
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
董事会
2020 年 1 月 23 日
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议案 2：
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
符合相关法律法规的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的规定，哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认
为公司更新后的本次发行股份购买资产暨关联交易符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第十一条、第四十三条、《上市公司证券发行管理办法》
第三十七条、第三十八条、第三十九条等上述规定所要求的实质条件。
以上议案，请审议。
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
董事会
2020 年 1 月 23 日
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议案 3：
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
关于本次交易构成关联交易的议案
各位股东：
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次
交易”）的交易对方中，新湖控股有限公司（以下简称“新湖控股”）、新
湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”）的控股股东与哈尔滨高科
技（集团）股份有限公司（以下简称“哈高科”）的控股股东均为浙江新
湖集团股份有限公司；本次交易完成后，新湖控股、国网英大国际控股集
团有限公司（简称“国网英大”）持有哈高科股份的比例将超过 5%。新湖
控股、新湖中宝及国网英大为哈高科的关联方，本次交易构成关联交易。
以上议案，请审议。
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
董事会
2020 年 1 月 23 日
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议案 4：
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
关于《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要的议案
各位股东：
《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要根据《上市公司重大资产重组
管理办法》等相关法律法规编制。具体内容详见本公司于 2019 年 12 月 31
日披露的《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关公告。
以上议案，请审议。
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
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议案 5：
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的《发行股份购买资
产协议》的议案
各位股东：
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司拟与湘财证券股份有限公司全部
17 名股东分别签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，对交易方案，
标的资产交易价格及支付方式，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易项下股份发行及认购，债权债务安排及人员安置，标的资产的交
割、期间损益，过渡期安排、本次发行股份购买资产的先决条件、交易双
方的陈述、保证与承诺，税费，协议的生效、变更与解除，不可抗力，违
约责任、保密、适用法律和争议解决，通知，其他等相关事项进行明确约
定。
以上议案，请审议。
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议案 6：
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的《发行股份购买资
产补充协议一》的议案
各位股东：
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司拟与除青海投资外的湘财证券其
他全部 16 名股东分别签署附条件生效的《发行股份购买资产补充协议一》，
对标的资产交易价格，本次重组下股份发行数量，减值测试补偿等相关事
项进行明确约定。
以上议案，请审议。
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议案 7：
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
关于同意新湖控股有限公司及其一致行动人免于以
要约方式增持公司股份的议案
各位股东：
根据调整后的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以
下简称 “本次交易”）方案等相关情况，本次交易前，浙江新湖集团股
份有限公司（以下简称“新湖集团”）直接持有哈尔滨高科技（集团）股
份有限公司（以下简称“公司”）58,094,308 股股份，占公司总股比的
16.08%。本次交易实施后，新湖控股有限公司（以下简称“新湖控股”）、
新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝“）、新湖集团作为一致行
动人合计持有公司股份比例将超过 30%。新湖控股、新湖中宝已承诺因本
次交易而取得的公司股份，自该等股份上市之日起 36 个月内将不以任何
方式转让。
上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）
项规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，因此提请股东大会批
准其免于因参与本次交易增持公司股份而触发的要约收购及提交要约收
购豁免申请的义务。
以上议案，请审议。
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议案 8：
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的重组上市的议案
各位股东：
根据公司目前股权结构及上述调整后的本次重组方案等相关情况，截
至目前，公司的控股股东为新湖集团，实际控制人为黄伟。公司实际控制
权自 2005 年至今一直为黄伟。根据上述经评估后由交易各方协商确定的
交易价格和发行股份数量，本次交易完成后，公司实际控制人仍为黄伟。
公司实施本次重组不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
以上议案，请审议。
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议案 9：
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条规定的议案
各位股东：
根据调整后的本次重组方案等相关情况，哈尔滨高科技（集团）股份
有限公司（以下简称“公司”或“哈高科”）董事会对于本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）
是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，
作出如下审慎判断：
1、湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）具备开展主营
业务的相关资质和许可证书；本次重组所涉及的相关报批事项已在《哈尔
滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》中披露其进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可
能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次重组的标的资产为除青海省投资集团有限公司外的湘财证券
全部 16 名股东各自所持湘财证券的全部股份，该等交易对方合法拥有标
的资产的所有权。交易对方拟转让给哈高科的股份之上不存在抵押、质押、
查封、冻结等限制或禁止转让的情形，湘财证券亦不存在股东出资不实或
者影响其合法存续的情况。本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序
和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍。
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3、本次重组完成后，湘财证券将成为哈高科的控股子公司，本次交
易有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面继续保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于
公司突出主业、增强抗风险能力。新湖控股有限公司、新湖中宝股份有限
公司已就本次交易出具《保持哈尔滨高科技（集团）股份有限公司独立性
的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》
等承诺，在相关各方切实遵守相关法律法规并履行有关承诺时，有利于公
司继续增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
以上议案，请审议。
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议案 10：
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报
告的议案
各位股东：
就本次重组，公司董事会同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《湘财证券股份有限公司审计报告》（天健审〔2019〕2-589 号）、《哈
尔滨高科技（集团）股份有限公司审阅报告》（天健审〔2019〕2-590 号），
以及中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《哈尔
滨高科技（集团）股份有限公司拟发行股份购买湘财证券股份有限公司股
权项目资产评估报告》(中联评报字[2019]第 2348 号)。具体内容详见本
公司于 2019 年 12 月 31 日披露的相关公告。
以上议案，请审议。
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议案 11：
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评
估定价的公允性的议案
各位股东：
就中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）为公司本次
交易标的资产进行评估并出具相关评估报告的事项，公司董事会认为：
本次交易的评估机构中联评估具有证券期货业务资格。中联评估及其
经办评估师与公司、交易对方等，除业务关系外不存在关联关系，也不存
在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具备进行本次交易相关评估
工作的独立性。
中联评估及其评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家
有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实
施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合本次交易项下标的资产实际情况的评估方法，选用的参
照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估
结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
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评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合
本次交易项下标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。本次交易项
下标的资产最终交易价格根据具有证券期货业务从业资格的评估机构正
式出具的评估结果并由交易各方协商确定，评估定价公允。
以上议案，请审议。
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议案 12：
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关于本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施
的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）
等相关规定，公司董事会就本次重组是否摊薄即期回报事项进行了认真分
析如下：
2018 年受证券行业波动的不利影响，湘财证券净利润下降，造成上市
公司 2018 年备考基本每股收益下降；2019 年，证券市场回暖，湘财证券
2019 年 1-10 月经营业绩回升，上市公司当期备考净利润和基本每股收益
均显著高于本次交易前水平。因此，由于标的公司经营业绩受证券市场波
动影响较大，本次交易存在导致上市公司即期回报被摊薄的风险。
公司关于本次交易对即期回报摊薄的影响情况预计和分析及防范和
填补即期回报被摊薄措施以及相关承诺主体出具的承诺和说明请见本公
司于 2019 年 12 月 31 日披露的《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示
及采取填补措施的说明》。
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议案 13：
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关事宜的议案
各位股东：
为合法、高效地完成公司本次交易的相关工作，公司董事会拟提请公
司股东大会授权公司董事会及其依法授权之人全权办理与本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）有关的相
关事宜，包括：
1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实
施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定
或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等
具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协
议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
3、应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有
关审计报告、评估报告等申请文件及相应修改、补充文件；
4、如有关监管部门对发行股份购买资产有新的规定和要求，根据新
规定对本次交易的具体方案进行调整；
5、在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》的相应条款，
办理有关工商变更登记等机关、机构的相关事宜，包括签署相关法律文件；
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6、办理资产交割；在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务
开展等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规
划、部署、划转等内部调整（如需）；
7、办理公司新增股份在上交所及登记结算公司登记、锁定和上市等
相关事宜；
8、授权董事会及其依法授权之人办理与本次交易相关的其他一切具
体事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
以上议案，请审议。
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议案 14：
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
关于出售浩韵控股集团有限公司部分股权的议案
各位股东：
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联
方宁波嘉源实业发展有限公司转让持有的浩韵控股集团有限公司（以下简
称“浩韵控股”）25%的股权（以下简称“本次出售”）。公司已聘请银信资
产评估有限公司对公司持有的浩韵控股截至评估基准日（2019 年 9 月 30
日）的股东部分权益价值进行评估（本次出售的审计/评估基准日由 2019
年 5 月 31 日，调整为 2019 年 9 月 30 日）。
公司拟与宁波嘉源实业发展有限公司就本次出售相关事项签署《股权
转让协议》，就标的股权、转让价格及支付方式、双方声明、工商变更及
有关费用承担、权利义务、协议变更及解除、违约责任、保密条款、争议
解决、协议效力、其它等相关事项进行明确约定。
具体内容详见本公司于 2019 年 12 月 31 日披露的《关于出售浩韵控
股集团有限公司部分股权的进展公告》等相关公告。
以上议案，请审议。
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议案 15：
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理出售浩韵控股集团有
限公司部分股权相关事宜的议案
各位股东：
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司董事会拟提请公司股东大会授权
公司董事会及其依法授权之人全权办理与出售浩韵控股集团有限公司部
分股权（以下简称“本次出售”）相关的全部事宜，包括但不限于：
1. 根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实
施本次出售的具体方案；
2. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次出售有关的一切协
议、合同和文件，并办理与本次出售相关的报备事项；
3. 应审批部门的要求对本次出售方案进行相应调整，批准、签署有
关审计报告、评估报告等文件的相应修改；
4. 在本次出售完成后根据实施结果和相关情况，办理有关政府审批
和工商变更登记、资产过户等相关事宜，包括签署相关法律文件；
5. 决定参与本次出售的中介机构，签署聘用相关协议和文件；
6. 授权董事会及其依法授权之人办理与本次出售相关的其他一切事
宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
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