哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》[200197 号]
之反馈意见回复
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年三月
中国证券监督管理委员会：
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司收到贵会于 2020 年 3 月 2 日下发的《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[200197]号（简称《一次反馈
意见》），本公司已会同中国银河证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及中联资产评估集团有限公司等中介机构，
就《一次反馈意见》所列问题进行了认真核查和逐项落实，并对《哈尔滨高科技
（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》（简称《重组报告书》（修订稿））等相关文件进行了相应的
补充和完善，现针对贵会《一次反馈意见》回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义均与《重组报告书》（修订稿）
中相同。本回复中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《重组报告书》（修
订稿）中显示。
本回复所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
1
目 录
1. 申请文件显示，1)本次重组完成后，上市公司将成为湘财证券的控股股
东，需符合相关法律法规规定的证券公司控股股东资格条件。2)本次交易尚需中
国证监会核准哈高科股东资格、湘财证券增加注册资本且股权结构发生重大调整、
变更持有 5%以上股权的股东等相关事宜。请你公司补充披露：1)哈高科是否符
合《证券公司股权管理规定》的规定。2)审批事项的进展情况，预计办毕期限，
是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。...................................................................................................................... 10
2. 申请文件显示，本次交易前，上市公司主营业务主要包括非转基因大豆
产品深加工、制药、防水卷材业务、工业厂房及其他业务等。本次交易完成后，
上市公司业务范围将增加证券等金融服务业务，对上市公司的管理能力和风险控
制能力提出了更高的要求。请你公司：1)结合湘财证券财务指标占上市公司对应
指标的比重，补充披露上市公司未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式，
本次交易对上市公司持续经营能力的影响，特别是上市公司主要经营风险预计变
化情况。2)结合上市公司与湘财证券在主营业务经营模式、资金管控、治理要求、
核心人员选任与配备等方面的差异，补充披露上市公司有无管理水平不能适应重
组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。3)补充披露交易后上市公司对湘财证
券具体整合、管控安排，包括但不限于：是否派驻董事或财务总监等高管人员、
有无风险防范制度和内控制度的对接和调整安排、是否对金融业务设置特殊决策
程序和投融资渠道、对金融业务引发的大额资金偿付风险有无隔断和化解机制等，
以及前述安排是否有利于上市公司在“双主业”模式下保持健全有效的法人治
理结构。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.................................................. 22
3. 申请文件显示，湘财证券管理的金汇 25 号、26 号、27 号集合资产管理
计划底层资产为中诚实业的应收账款债权，为还款提供连带责任保证的中诚实业
实际控制人罗静目前被刑事拘留，前述资产管理计划于 2019 年 8 月和 9 月已到
期。上述风险事件发生后，湘财证券作为资产管理计划管理人，协调相关投资者
或委托人形成了资产管理计划的清算方案。请你公司补充披露：1)化解风险的主
要措施和清算方案的主要内容、截至目前已同意清算方案的人数及份额占比、是
否有明确表示不同意清算方案的委托人以及应对措施。2)中诚实业的应收账款债
2
权对外转让合同的主要内容。3)目前是否存在与集合资管计划有关的诉讼或仲裁。
4)湘财证券是否需承担相应的赔付、补偿等责任以及前述风险事件对湘财证券和
本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................... 30
4. 申请文件显示，湘财证券自 1996 年成立后经历了较长的历史沿革、多次
股东及股权变动，存在部分原股东现已经无法取得联系、部分历史沿革资料缺失
的情况。请你公司补充披露：1）历史沿革资料缺失对标的资产股权结构的影响。
2）截至目前是否有历史股东对历次变动情况提出异议、诉讼、仲裁，是否有国
资监管部门提出异议。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............. 42
5. 申请文件显示，2014 年 1 月 24 日，湘财证券股票在全国中小企业股份
转让系统挂牌转让；2018 年 6 月，公司股票在全国中小企业股份转让系统终止
挂牌。请你公司补充披露：1)标的资产在新三板挂牌期间信息披露的合规性，是
否受到处罚或被采取监管措施。2)标的资产就本次交易披露的财务报表与其在全
国股份转让系统挂牌时披露的财务报表是否存在差异，如存在，请补充披露差异
的原因及合理性，并说明公司内部控制是否健全有效。3)补充披露标的资产终止
挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价是否存在较大差异，
如是，请说明原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意
见。.............................................................................................................................. 46
6. 申请文件显示，湘财证券通过较全面的网络布局以及品牌、金融科技等
方面的优势，已经在经纪业务、资产管理业务方面获得了一定的市场地位。请你
公司：1) 结合重点业务、重点地区市场规模、竞争状况、报告期收入结构变动、
经纪业务相关政策变动等，进一步补充披露标的资产的竞争优势，未来发展的主
要瓶颈与应对措施。2) 补充披露标的资产收入、利润波动趋势、幅度与行业或
可比公司是否存在重大差异，如存在，补充披露原因。3) 结合报告期收入及净
利润变动较大的原因，进一步补充披露对标的资产盈利能力稳定性的影响。请独
立财务顾问核查并发表明确意见。.......................................................................... 54
7. 申 请 文 件 显 示 ， 1) 各 报 告 期 末 标 的 资 产 证 券 经 纪 业 务 收 入 分 别 为
68,091.56 万元、50,846.78 万元和 53,272.17 万元，占营业收入的比例分别为
50.37%、51.42%和 49.48%。2018 年，湘财证券代理买卖证券业务净收入较上年
减少 14,934.88 万元，降幅为 31.07%,主要原因是 2018 年股票二级市场持续走
低，客户交易量收缩、佣金率持续下滑，导致经纪业务整体收入大幅下降。2) 报
3
告期内其他证券交易量为 16,040.55 亿元、12,664.43 亿元和 11,193.39 亿元。
3) 2017 年、2018 年及 2019 年 1-10 月，湘财证券经纪业务净收入分别为 49,667.81
万元、35,737.25 万元及 38,494.76 万元，占营业收入的比重分别为 36.74%、36.14%
及 35.75%。请你公司：1) 结合标的资产经纪业务区域分布、各区域竞争状况、
发展趋势，补充披露报告期内经纪业务业绩变动的合理性，不同产品分类的佣金
费率、客户交易量水平及变动趋势与同行业是否存在重大差异，并结合利润贡献
程度补充披露对标的资产盈利能力的影响。2) 按信用交易和非信用交易两口径
补充披露标的资产报告期内代理买卖股票基金交易额及占比、净佣金费率水平变
化情况和同行业对比情况。3) 补充披露 2019 年新开户数大幅增长的原因，上述
其他证券的具体情况，交易量较大及变动趋势的合理性。4) 结合标的资产代理
买卖证券业务成本变化情况，补充披露报告期内标的资产证券经纪业务净收入变
动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.............. 68
8. 申请材料显示，1) 信用交易业务是湘财证券经纪业务之外的第二大营业
收入来源，2018 年受证券市场行情的影响，信用交易业务收入较 2017 年降低了
5,165.68 万元，降幅为 11.21%。2) 湘财证券融资融券业务存在违约情况，2017
年 1 月 1 日至 2019 年 10 月 31 日，湘财证券累计强制平仓违约金额 6,402.30 万
元。请你公司：1) 结合行业可比公司信用交易业务变化情况、标的资产业务特
点，补充披露标的资产融资融券业务业绩持续下滑的合理性，对标的资产盈利能
力的影响。2) 补充披露报告期标的资产股票质押式回购业务余额、以自有资金
开展的股票质押式回购业务余额变动的原因，与收入的匹配性，股票质押式回购
业务收入 2019 年大幅增长的原因及合理性。3) 补充披露标的资产融资融券业务
保证金比例和平均担保比例、利率水平及平均利率与同行业公司是否存在重大差
异。4) 补充披露出现违约的原因，相关计提减值是否充分以及相关内控措施的
有效性。5) 补充披露报告期标的资产股票质押式回购业务相关情况，包括但不
限于融入方资质审查、平均质押率水平、利率水平及平均利率等，并结合实际业
务特点，详细披露股票质押式回购减值准备计提政策制定依据。6) 补充披露融
资融券业务、股票质押式回购业务是否存在已发生信用风险的业务，如有请说明
具体数量、金额及损失；如无，请进一步说明是否存在重大风险项目，如质押的
股票或其他证券存在负面信息而长期停牌、质押率临近警戒线等。7) 补充披露
标的资产公司对融资融券、股票质押式回购业务规模监控和调整机制的实施情况。
4
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................................. 81
9. 申请文件显示，1) 截至 2017 年末、2018 年末、2019 年 10 月 31 日自营
证券规模（报告期末公允价值）分别为 436,349.23 万元、635,807.31 万元、
746,634. 61 万元，报告期内实现营业收入分别为21,380.59 万元、7,169.19 万
元、26,366.38 万元，占营业收入的比例为 15.81%、7.25%和 24.49%。按各报告
期月平均规模（报告期末公允价值）计算，收益率分别为 6.48%、1.23%、3.45%。
2) 截至 2017 年末、2018 年末及 2019 年 10 月末，湘财证券自营投资业务余额
分别为 728,499.74 万元、669,398.51 万元、746,634.61 万元，3) 报告期各期，
湘财证券投资收益分别为 20,448.116 万元、20,443.78 万元和 11,560.58 万元，
占营业收入的比例为 15.12%、20.68%和 10.74%。湘财证券的投资收益主要为证
券自营业务投资收益。请你公司：1) 补充披露湘财证券各类自营业务对同类收
益的贡献程度，与同行业可比公司自营业务规模占净资本比例和同类业务的回报
率水平是否存在重大差异，如是，请说明原因。2) 结合湘财证券固定收益类、
权益类证券自营业务流程，补充披露湘财证券与各类自营业务相关财务核算流程、
内控措施的有效性。3) 补充披露基准利率变动对湘财证券投资收益的影响。4)
补充披露证券投资业务自营业务两类业务收入或投资损益的计算方式，两类业务
实现收入或损益金额差异较大的原因。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发
表明确意见。.............................................................................................................. 97
10. 申请文件显示，1) 截至 2019 年 10 月 31 日，湘财证券资产管理业务受
托管理规模为 2,495,249.65 万元，实现收入 16,965.20 万元、17,646.36 万元
及 9,644.32 万元。2)2019 年，券商资管业务去通道压力较大，湘财证券主动类
资管业务规模占比偏小，且以债券相关的固定收益类资管业务为主，可计提的业
绩报酬减少，导致资管业务收入下滑。3) 2017 年、2018 年和 2019 年 1-10 月，
公司投资银行业务的营业收入分别为 8,017.15 万元、5,589.79 万元和 6,472.22
万元。4) 2019 年 1-10 月，结构化主体收入为 1,230.11 万元。请你公司：1) 补
充披露根据资产管理监管新政策湘财证券对资产管理项目的整改情况，对现有业
务运行的影响，以及各类型资产管理业务的会计核算方法与依据，与可比公司或
行业惯例是否一致。2) 补充披露标的资产报告期主要资产管理产品收益情况，
并比较同行业公司此类业务变化及收益情况。3) 补充披露湘财证券是否存在以
自有资金购买集合计划的情形，如有，补充披露相关会计处理情况、账面价值计
5
量依据、是否足额计提减值准备。4) 结合标的资产投资银行项目开展及储备情
况等相关因素，补充披露投资银行业务收入变动的合理性，预计未来湘财证券投
资银行业务收入将会实现进一步提升的依据。5) 补充披露结构化主体的具体情
况，纳入合并报表依据及合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明
确意见。.................................................................................................................... 107
11. 申请文件显示，报告期各期，湘财证券负债率为 48.42%、45.85%和
57.45%。目前，湘财证券流动性风险主要来自于自营业务、投行业务以及融资融
券和转融通、质押式报价回购、股票质押式回购交易等业务。信用业务风险主要
集中在融资融券、股票质押式回购交易、约定购回式证券交易等信用类业务。请
你公司结合湘财证券资产负债率水平及变动情况、资产负债结构、各项业务具体
特点，补充披露标的资产对偿债能力、流动性水平、资产与负债匹配性等相关方
面具体内部控制措施及执行情况。请独立财务顾问核查和会计师并发表明确意见。
.................................................................................................................................... 119
12. 申请文件显示，1)2017 年、2018 年及 2019 年 1-10 月，湘财证券业务
及管理费用分别为 69,472.29 万元、68,659.51 万元及 61,664.84 万元，占营业
支出的比例分别为 86.68%、73.00%及 96.37%。湘财证券的业务及管理费用主要
为职工薪酬，2017 年、2018 年及 2019 年 1-10 月，职工薪酬支出占业务及管理
费用比例分别为 59.92%、62.60%及 64.87%。请你公司：1)补充披露标的资产报
告期营业费用率情况，薪酬政策及其实际执行情况，各级别、各类岗位员工收入
水平，与当地平均水平的比较情况，薪酬制度及水平未来变化趋势。2)补充披露
标的资产各期末应付职工薪酬的期后支付情况，职工薪酬核算是否具体到员工，
是否符合“权责发生制”原则。请独立财务顾间和会计师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................... 126
13. 申 请 文 件 显 示 ， 报 告 期 各 期 末 ， 湘 财 证 券 融 出 资 金 余 额 分 别 为
585,959.78 万元、445,743.79 万元和 547,660.98 万元，占总资产比例分别为
24.32%、21.76%及 20.43%。湘财证券根据信用交易业务的风险状况，2017 年和
2018 年对融资融券业务融出资金按照业务规模的 0.2%计提减值准备。2019 年 1
月 1 日开始，湘财证券运用“三阶段”减值模型分别计量其损失准备、确认预期
信用损失。请你公司：1）补充披露标的资产报告期各期末融出资金账龄超过 6
个月的具体账龄分布情况，融出安排是否符合《证券公司融资融券业务管理办法》
6
相关规定。2）补充披露融出资金计提减值准备与同行业可比公司差异情况，是
否足额计提资产减值准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 131
14. 申请文件显示，截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年 10 月末，湘财证
券卖出回购金融资产款余额分别为 311,578.10 万元、129,937.22 万元和
285,744.02 万元，湘财证券买入返售金融资产账面价值分别为 292,150.51 万元、
53,093.20 万元和 59,893.92 万元。报告期各期末，卖出回购金融资产款担保物
以债券和融资融券收益权为主。请你公司:1)补充披露报告期各期两项业务的利
率水平、利息收入金额及合理性，对两项业务的会计处理是否符合企业会计准则
相关规定。2)补充披露湘财证券对以上业务的业务规模监控和调整机制、风险控
制的具体内容和实施情况。3)补充披露报告期标的资产买入返售业务中对融入方
资质审查、标的证券管理、标的证券风险监控等相关风险管理制度及执行情况，
并结合各期末融入方家数、平均融资金额、平均质押率水平、利率水平及平均利
率、报告期各期末买入返售金融资产逾期金额等因素，补充披露对买入返售金融
资产减值准备计提依据及充分性，如未来进一步发生减值的风险以及对标的资产
当期业绩的影响。4)结合卖出回购金融资产融入资金的具体用途，资金融出期限
与融入期限的匹配性等，补充披露卖出回购金融资产、应付债券以及其他负债等
债务是否存在偿付风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.... 134
15. 申请文件显示，1)2017 年末、2018 年末，湘财证券以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产账面价值分别为 282,278.18 万元和 517,302.89
万元，可供出售金融资产余额为 181,376.83 万元和 146,403.70 万元。2019 年
10 月末，交易性金融资产余额为 716,696.43 万元。2)报告期各期，湘财证券发
生信用减值损失及其他资产减值损失分别为 8,900.21 万元、23,956.61 万元和
1,065.41 万元，公允价值变动损益分别为 214.29 万元、-11,379.99 万元及
19,252.37 万元。请你公司:1)补充披露标的资产报告期内对金融资产分类相关
内部控制设计和执行是否有效，结合同类已上市公司核算原则，补充披露相关分
类标准是否符合企业会计准则相关规定，报告期内对各类金融资产的实际管理或
操作模式是否与最初设定的持有或交易意图一致。2)补充披露各类金融资产报告
期产生投资收益、公允价值变动净损益、其他综合收益等情况以及确认依据是否
符合企业会计准则规定。3)补充披露标的资产金融资产减值政策是否谨慎，资产
减值准备计提是否充分，与同行业上市公司是否存在重大差异，是否存在同一证
7
券或同行业证券在不同类金融资产核算情形。4)结合具体项目情况，补充披露标
的资产报告期发生信用减值损失及其他资产减值损失的原因，未来避免相关信用
风险的主要措施。5)补充披露各类金融资产综合收益率及同行业比较情况，相关
金融资产构成比例差异情况及原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。............................................................................................................................ 155
16. 申请文件显示，1）湘财证券本次评估值 1,063,738.32 万元，增值率
47.00%。2）标的资产近三年进行一次定向增发和 2 次股权转让。请你公司：1）
补充披露近三年股权转让和增资的作价及评估情况。2）结合标的资产盈利变化
情况、市盈率等，分别补充披露上述股权转让和增资与本次评估作价差异的合理
性。3）结合市场可比交易及同类业务上市公司的静态和动态市盈率水平，期后
可比公司股价上涨情况，补充披露湘财证券市场法评估值的合理性。4）本次交
易采用市场法评估结果的合理性，未设置业绩承诺是否有利于保护中小股东的利
益。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。........................ 178
17.申请文件显示，1）本次评估选取的价值比率为市净率（PB），规模调整
指标为营业收入规模、手续费及佣金净收入、归属于母公司净利润规模。通过相
关性分析发现，市值与营业收入规模、归属于母公司净利润规模相关性较弱，因
此将此指标进行剔除。最终选择手续费及佣金净收入规模作为规模修正指标。2）
本次评估选取第一创业、中原证券、西部证券和山西证券作为可比公司。3）本
次评估个别因素指标结合行业实际情况分别从效益指标、成长指标、风险指标、
业务指标四个方面选取指标。4）缺乏流动性折扣率取值为 30%。请你公司：1）
结合公司重点业务，补充披露湘财证券与上述五家可比证券公司的可比性。2）
结合可比案例，补充披露选取相关指标对资产管理规模、经营能力、盈利能力、
成长能力、风险管理能力、创新能力进行比较的充分性及合理性，包括不限于规
模调整指标不选用总资产和净资本等证券公司常用指标的合理性等。3）结合市
场可比交易情况，补充披露缺乏流动性折扣选取依据及合理性。4）结合报告期
业绩水平，补充披露收益法中预测收入、增长率的依据及合理性。请独立财务顾
问和评估师核查并发表明确意见。........................................................................ 187
18. 申请文件显示，上市公司拟发行股份和支付现金购买新湖控股等 16 名
交易对方持有的湘财证券 99.7273%股份。鉴于青海投资所持湘财证券 0.2727%
股权已被司法冻结且不能及时解除。青海投资不再参与本次交易，并与哈高科签
8
署了《<发行股份购买资产协议>之解除协议》。请你公司补充披露前述协议的主
要内容、青海投资所持股份被司法冻结的原因以及上市公司是否存在后续收购剩
余股权的计划或安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............ 197
19. 请你公司补充披露新湖集团及其一致行动人在本次交易前持有的上市
公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........ 200
20. 请你公司结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
－－上市公司重大资产重组(2017 年修订）》的规定，补充披露本次交易募集配
套资金的相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................ 201
9
1. 申请文件显示，1)本次重组完成后，上市公司将成为湘财证券的控股股
东，需符合相关法律法规规定的证券公司控股股东资格条件。2)本次交易尚需中
国证监会核准哈高科股东资格、湘财证券增加注册资本且股权结构发生重大调整、
变更持有 5%以上股权的股东等相关事宜。请你公司补充披露：1)哈高科是否符
合《证券公司股权管理规定》的规定。2)审批事项的进展情况，预计办毕期限，
是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
回复：
一、哈高科是否符合《证券公司股权管理规定》的规定
根据 2019 年 7 月 5 日中国证监会发布实施的《证券公司股权管理规定》和
《关于实施〈证券公司股权管理规定〉有关问题的规定》，哈高科成为湘财证券
控股股东需同时满足《证券公司股权管理规定》第七条至第十条关于证券公司持
股 5%以下股东、持股 5%以上股东、主要股东、控股股东的资格要求，及第十
六条关于非金融企业入股证券公司的要求。
（一）《证券公司股权管理规定》第七条的相关要求
根据《证券公司股权管理规定》第七条，持有证券公司 5%以下股权的股东，
应当符合下列条件：
序号 具体规定
自身及所控制的机构信誉良好，最近 3 年无重大违法违规记录或重大不良诚信记
1 录；不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾 3 年的情形；没有因涉嫌重
大违法违规正在被调查或处于整改期间；
不存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等影
2 响履行股东权利和义务的情形；不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁
或者其他重大事项；
股权结构清晰，逐层穿透至最终权益持有人；股权结构中原则不允许存在理财产品，
3
中国证监会认可的情形除外；
自身及所控制的机构不存在因不诚信或者不合规行为引发社会重大质疑或产生严
4 重社会负面影响且影响尚未消除的情形；不存在对所投资企业经营失败负有重大责
任未逾 3 年的情形；
5 中国证监会基于审慎监管原则规定的其他条件。
截至本回复出具日，哈高科与上述条件逐条对照情况如下：
10
（1）根据哈高科《企业信用报告》、部分相关政府部门出具的合规证明、哈
高科在中国资本市场诚信信息数据库查询的《机构诚信信息报告》、哈高科相关
披露信息及国家企业信用信息公示系统等互联网公开信息，哈高科及其控股的下
属子公司信誉良好，最近 3 年无重大违法违规记录或重大不良诚信记录；不存在
被判处刑罚、执行期满未逾 3 年的情形；没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或
处于整改期间。
（2）根据哈高科 2016 年-2018 年（简称“近三年”）年度报告、审计报告、
内部控制审计报告、内部控制评价报告及其他公告信息、哈高科公司章程等内部
管理制度、 营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系统等互联网公开信息，
哈高科不存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制
失效等影响履行股东权利和义务的情形；不存在可能严重影响持续经营的担保、
诉讼、仲裁或者其他重大事项。
（3）哈高科为上交所上市公司，其控股股东为新湖集团，实际控制人为黄
伟。根据新湖控股、新湖中宝、新湖集团的公司章程及哈高科的书面说明，哈高
科控股股东新湖集团股权结构清晰，股权结构中不存在理财产品。
（4）根据哈高科近三年年度报告等公开披露信息，并经互联网公开渠道查
询，哈高科自身及其控股子公司不存在因不诚信或者不合规行为引发社会重大质
疑或产生严重社会负面影响且影响尚未消除的情形；不存在对所投资企业经营失
败负有重大责任未逾 3 年的情形。
（二）《证券公司股权管理规定》第八条的相关要求
根据《证券公司股权管理规定》第八条，持有证券公司 5%以上股权的股东，
应当符合下列条件：
序号 具体规定
1 本规定第七条规定的条件；
2 不存在净资产低于实收资本 50%的情形；
3 不存在或有负债达到净资产 50%的情形；
4 不存在不能清偿到期债务的情形；
5 净资产不低于 5,000 万元人民币。
截至本回复出具日，哈高科与上述条件对照情况如下：
11
根据哈高科近三年审计报告、《哈高科 2019 年半年报》《哈高科 2019 年三季
报》及其《企业信用报告》，其不存在净资产低于实收资本的 50%、或有负债达
到净资产的 50%、不能清偿到期债务、或净资产低于 5,000 万元人民币的情形。
（三）《证券公司股权管理规定》第九条的相关要求
根据《证券公司股权管理规定》第九条，证券公司的主要股东，应当符合下
列条件：
序号 具体规定
1 本规定第八条规定的条件；
净资产不低于2亿元人民币，财务状况良好，具有持续盈利能力，资产负债和杠杆
2
水平适度，具备与证券公司经营业务相匹配的持续资本补充能力；
3 公司治理规范，管理能力达标，风险管控良好；
开展金融相关业务经验与证券公司业务范围相匹配，能够为提升证券公司的综合竞
4
争力提供支持；
对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况，制定合理有效的风险处置预
5
案。
截至本回复出具日，哈高科与上述条件逐条对照情况如下：
（1）根据哈高科近三年审计报告、《哈高科 2019 年半年报》《哈高科 2019
年三季报》、其《企业信用报告》、近三年履行的投资/理财合同及哈高科的书面
说明，哈高科净资产不低于 2 亿元人民币，财务状况良好，具有持续盈利能力。
截至 2019 年 10 月 31 日，哈高科长期股权投资账面余额为 22,726.51 万元，其中
对普尼公司股权投资账面余额为 6,599.71 万元，对浩韵控股股权投资账面余额
16,126.80 万元，对该两家公司的相关部分股权投资已于 2020 年 1 月 31 日前转
让完毕；其他非流动金融资产账面余额 23,378.00 万元，为持有温州银行股份有
限公司 1.85%股份的股权投资，不存在高杠杆投资情形。截至 2019 年 10 月 31
日，哈高科母公司口径资产负债率为 31.69%，合并口径资产负债率为 20.73%，
资产负债水平适度。
就具备与湘财证券经营业务相匹配的持续资本补充能力方面：
a.在本次购买资产的同时，哈高科将募集配套资金，除支付本次交易所涉相
关税费和费用外，将视需要用于对湘财证券的增资；
b.湘财证券将成为哈高科的子公司，哈高科作为上市公司平台，具备持续的
12
资本补充优势，可充分发挥资本市场直接融资的功能和优势，降低融资成本，提
升湘财证券综合竞争力；
c. 根据湘财证券自 2016 年至今编制报送的风险控制指标监管报表，该等报
表所载湘财证券净资本和主要风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办
法》的要求；
d. 根据新湖控股的书面说明，本次交易后其作为哈高科的控股股东，未来
将根据监管要求及湘财证券的实际情况，采取积极措施保证湘财证券能够得到与
其经营业务相匹配的资金支持。
根据上述，本次交易后湘财证券将能够得到与其业务相匹配的持续资本补充。
（2）根据哈高科近三年年度报告、审计报告、内部控制审计报告、内部控
制评价报告及其他公告信息、哈高科公司章程，哈高科公司治理规范，管理能力
符合其业务及监管标准，能有效控制风险。
（3）截至本回复出具日，哈高科持有温州银行股份有限公司 1.85%的股权
和浩韵控股集团有限公司（简称“浩韵控股”，其主营消费金融、融资租赁、保
险经纪等类金融业务）20%的股权，在金融业务的经营管理及风险控制方面积累
了相关经验；本次交易完成后，新湖控股将成为哈高科控股股东，新湖控股仍将
通过哈高科间接控股湘财证券。新湖控股作为湘财证券的控股股东已届 12 年，
其具备与湘财证券业务范围相匹配的相关业务经验，管理能力达标，拥有金融专
业人才。上市公司将按照金融行业监管规则要求，继续充实金融业务管理团队，
结合之前新湖控股的经验，按照湘财证券行业特性，进一步加强金融业务管理能
力、完善管控制度以适应重组后的变动，能够通过哈高科在本次交易后继续为提
升湘财证券的综合竞争力提供支持。
（4）哈高科已根据本次交易的进展及监管要求，依托新湖控股作为湘财证
券多年来控股股东的经验，结合湘财证券业务开展的实际情况，就湘财证券可能
发生风险导致无法正常经营的情况，制定了《哈高科对于湘财证券股份有限公司
可能发生风险导致无法正常经营的情况制定的风险处置预案》。
（四）《证券公司股权管理规定》第十条的相关要求
根据《证券公司股权管理规定》第十条，证券公司的控股股东，应当符合下
13
列条件：
序号 具体规定
1 本规定第九条规定的条件；
2 入股证券公司与其长期战略协调一致，有利于服务其主营业务发展；
3 对完善证券公司治理结构、推动证券公司长期发展有切实可行的计划安排；
对保持证券公司经营管理的独立性和防范风险传递、不当利益输送，有明确的自我
4
约束机制。
截至本回复出具日，哈高科与上述条件逐条对照情况如下：
（1）根据《哈高科 2018 年年度报告》，哈高科在立足现有产业、维持现有
产业发展的同时，发掘具有比较优势和有发展潜力的产业，积极寻找时机开拓新
业务，进行资产结构调整，实现产业转型升级。本次重组是在上述哈高科业务模
式和发展战略的框架下，对哈高科实现业务转型升级的重要举措。同时，通过本
次重组，湘财证券将成为哈高科的子公司，湘财证券依托上市公司平台，进一步
拓宽融资渠道，提高融资效率，全面提升湘财证券综合竞争力，从而进行动能转
换，提高上市公司质量。因此，本次重组与哈高科长期战略协调一致，有利于其
业务转型升级并服务其发展。
（2）哈高科已根据本次交易的进展、 证券公司股权管理规定》第十条第（三）
（四）项等法律法规及监管的要求，依托新湖控股多年来作为湘财证券控股股东
的经验，结合湘财证券业务及风险的实际情况，对完善湘财证券的治理结构、推
动证券公司长期发展，并对保持湘财证券经营管理的独立性和防范风险传递、不
当利益输送的事项，相应制定了《哈高科对完善湘财证券治理结构、推动长期发
展的计划安排》并出具了《哈高科关于保持湘财证券股份有限公司经营管理独立
性和防范风险传递、不当利益输送的相关自我约束机制说明》。
（五）《证券公司股权管理规定》第十一条的相关要求
《证券公司股权管理规定》第十一条规定：证券公司从事的业务具有显著杠
杆性质，且多项业务之间存在交叉风险的，其主要股东、控股股东还应当符合下
列条件：（一）最近 3 年持续盈利，不存在未弥补亏损；（二）最近 3 年长期信用
均保持在高水平，最近 3 年规模、收入、利润、市场占有率等指标居于行业前列。
控股股东还应当符合下列条件：（一）总资产不低于 500 亿元人民币，净资
14
产不低于 200 亿元人民币；（二）核心主业突出，主营业务最近 5 年持续盈利。
证券公司合并或者因重大风险被接管托管等中国证监会认可的特殊情形不
适用本条规定。
根据《关于实施〈证券公司股权管理规定〉有关问题的规定》第二条第（二）
款，根据《规定》施行前已经入股证券公司的股东，不符合《规定》第十一条规
定的，应当自《规定》施行之日起 5 年内，达到《规定》要求。
根据中国证监会有关负责人就《股权管理规定》有关问题答记者问（简称《答
记者问》），专业类证券公司主要从事常规传统证券业务，包括证券经纪、证券投
资咨询、财务顾问、证券承销与保荐、证券自营等；综合类证券公司还将从事具
有显著杠杆性质且多项业务之间存在交叉风险的业务，例如股票期权做市、场外
衍生品、股票质押回购等。
根据湘财证券现行有效的《营业执照》和业务资质文件及财务报表，湘财证
券业务的经营范围为从事证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动
有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代
销；融资融券业务；代销金融产品业务。
截至 2019 年 10 月 31 日，湘财证券从事的主要业务为《答记者问》所述的
常规传统业务，不存在场外衍生品业务和股票期权做市业务，仅存在少量的股票
质押式回购业务且规模较小。报告期内，湘财证券使用自有资金开展股票质押式
回购业务规模较小，2017 年度、2018 年度开展两笔股票质押式回购业务，利息
收入分别为 197.62 万元、22.80 万元；2019 年 1-10 月股票质押式回购业务收入
合计为 2,515.05 万元，占当期营业收入的 2.34%；截至 2019 年 10 月 31 日，该
业务涉及湘财证券自有资金余额 54,500 万元，占湘财证券总资产的 2.01%。2019
年，湘财证券出资 40,000 万元自有资金参与设立民企 2 号资产管理计划，专门
用于民营企业纾困，截至 2019 年 10 月 31 日，上述集合资产管理计划主要用于
开展客户股票质押融资业务，导致其股票质押式回购业务的规模略有上升，但股
票质押式回购业务的整体规模仍然较小。
综上，湘财证券目前从事的主要业务为《答记者问》所述的常规传统证券业
务，仅有少量的股票质押式回购业务为《答记者问》所述具有杠杆性质，并且该
15
业务收入及所涉资产金额占比均较小，湘财证券业务活动以中介服务为主，不涉
及大额负债及大额资本中介，不存在与其他金融体系联系紧密、外部性显著的情
况，不涉及显著杠杆性质且多项业务之间存在交叉风险的情况，因此不属于《证
券公司股权管理规定》第十一条所述情况。
就《证券公司股权管理规定》第十一条规定，哈高科和湘财证券已做出进一
步承诺：若未来根据《证券公司股权管理规定》第十一条及配套规则或中国证监
会的具体规定，哈高科需满足资产规模等作为湘财证券控股股东的进一步条件，
或湘财证券需对部分业务进行调整以适应控股股东资质现状，哈高科及湘财证券
保证将及时、有效地采取措施，以达到相关规定和监管机构的要求。
（六）《证券公司股权管理规定》第十六条的相关要求
根据《证券公司股权管理规定》第十六条，非金融企业入股证券公司的，还
应当符合下列要求：
序号 具体规定
1 符合国家关于加强非金融企业投资金融机构监管的有关指导意见；
2 单个非金融企业实际控制证券公司股权的比例原则上不得超过50%。
截至本回复出具日，哈高科与上述条件逐条对照情况如下：
（1）符合《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》的说明
根据《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》（银发[2018]107
号）（简称“《107 号文》”）第二条第（五）款，企业投资金融机构，应当符合
法律法规以及金融监督管理部门关于法人机构股东条件的规定。企业成为控股股
东时，应当符合下列条件：
序号 具体规定
1 核心主业突出，业务发展具有可持续性；
资本实力雄厚，具有持续出资能力。原则上需符合最近3个会计年度连续盈利、
2 年终分配后净资产达到全部资产的40%、权益性投资余额不超过本企业净资产的
40%等相关行业监管要求；
公司治理规范，组织架构简洁清晰，股东、受益所有人结构透明。出资企业为企
3 业集团或处于企业集团、控股公司结构之中的，须全面完整报告或披露集团的股
权结构、实际控制人、受益所有人及其变动情况，包括匿名、代持等相关情况；
4 管理能力达标，拥有金融专业人才。
16
企业具有以下情形之一的，不得成为金融机构控股股东：
序号 具体规定
1 脱离主业需要盲目向金融业扩张；
2 风险管控薄弱；
3 进行高杠杆投资；
4 关联企业众多、股权关系复杂不透明；
5 关联交易频繁且异常；
6 滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当竞争，操纵市场，扰乱金融秩序；
对所投资金融机构经营失败或重大违规行为负有重大责任的企业，5年内不得再
7
投资成为金融机构控股股东。
截至本回复出具日，哈高科自身情况与上述条件逐条对照如下：
①根据哈高科近三年年度报告，其整体围绕“产业经营+股权投资”的模式进
行经营，近三年连续盈利，业务发展具有可持续性。本次交易亦将进一步提升哈
高科盈利能力，有利于哈高科未来的可持续发展。
②根据哈高科近三年年度报告及利润分配的相关公告，哈高科 2016 年度、
2017 年度、2018 年度归属于母公司股东的净利润分别为 1,537.73 万元、2,094.13
万元、1,513.66 万元，2016 至 2018 年度，哈高科连续 3 个会计年度实现盈利，
年终分配后净资产达到全部资产的 40%。
哈高科于 2019 年 7 月 1 日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于出售普尼太阳能（杭州）有限公司股权的议案》，决定向浙江汇盈电子有限公
司转让公司持有的普尼太阳能（杭州）有限公司全部股权（占普尼公司股权比例
为 31.07%）。2020 年 1 月 21 日，普尼公司办理完成工商变更登记手续。
哈高科于 2019 年 12 月 30 日召开第八届董事会第十八次会议并于 2020 年 1
月 23 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于出售浩韵控股集团
有限公司部分股权暨关联交易的议案》等相关议案，决定向宁波嘉源实业发展有
限公司转让浩韵控股集团有限公司 25%的股权。2020 年 1 月 31 日，浩韵控股办
理完成相关工商变更登记手续。
如上所述，哈高科已完成普尼公司、浩韵控股的股权处置工作。截至 2020
年 1 月 31 日，根据哈高科未审计的财务报表，哈高科权益性投资余额为 31,218.40
17
万元，其中归母净资产余额为 85,727.84 万元，权益性投资余额占净资产比例为
36.42%，符合“权益性投资余额不超过本企业净资产的 40%”的监管要求。
③根据哈高科 2019 年 3 月 21 日披露《公司章程（修订稿）》等内部管理制
度，其作为 A 股上市公司，已根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规设置了股东大会、董事会及专门委员会、监事会，并
根据自身实际情况设置了相关内部部门，形成了权力机构、决策机构、监督机构
和执行机构之间权责明确、运作规范的公司治理体系，哈高科治理组织架构简洁
清晰，符合上市公司的规范要求；根据其近三年年度报告，哈高科的控股股东为
新湖集团，截至目前持有哈高科 16.08%的股份；新湖集团的控股股东为自然人
黄伟，截至目前持有新湖集团 53.06%的股权，为哈高科的实际控制人。哈高科
已根据《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所相关披露规则、指引等
相关披露要求全面完整披露股权结构、实际控制人、受益所有人及其变动情况，
其控股股东、受益所有人结构透明。
④本次交易完成后新湖控股将成为哈高科的控股股东，新湖控股作为湘财证
券的控股股东已届 12 年，其具备与湘财证券业务范围相匹配的相关业务经营经
验，管理能力达标，拥有金融专业人才，能够继续通过哈高科优化对湘财证券的
管理，推动湘财证券长期可持续发展。
⑤本次交易将行业前景良好、盈利能力较强的优质金融资产注入哈高科，有
助于丰富上市公司业务内涵，优化上市公司产业模式，提升上市公司盈利能力，
实现上市公司整体业务转型升级，有利于推动上市公司未来的可持续发展及主营
业务发展。本次重组完成后，上市公司将抢抓机遇推进证券业务快速健康发展，
不存在脱离主业需要盲目向金融业扩张的情况。
⑥根据哈高科财务报告、2019 年 3 月 21 日披露《关于哈高科 2018 年度内
部控制审计报告》和《2018 年内部控制评价报告》、2018 年 3 月 22 日披露《2017
年度内部控制审计报告》和《2017 年度内部控制评级报告》、2017 年 3 月 21 日
披露《2016 年度内部控制审计报告》和《2016 年度内部控制评价报告》，哈高科
董事会认为公司对决策、执行、监督以及各关键环节建立了较为完善的内部控制
制度，制度体系科学合规、健全有效，其审计机构认为上市公司按照《企业内部
控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，因
18
此不存在风险管控薄弱的情况。
截至 2019 年 10 月 31 日，哈高科长期股权投资账面余额为 22,726.51 万元，
其中对普尼公司股权投资账面余额为 6,599.71 万元，对浩韵控股股权投资账面余
额 16,126.80 万元，对该两家公司的相关部分股权投资已于 2020 年 1 月 31 日前
转让完毕；其他非流动金融资产账面余额 23,378.00 万元，为持有温州银行股份
有限公司 1.85%股份的股权投资。截至 2019 年 10 月 31 日，哈高科母公司口径
资产负债率为 31.69%，合并口径资产负债率为 20.73%，不存在高杠杆投资情形。
截至 2019 年 10 月 31 日，哈高科主要关联方包括控股股东新湖集团及其子
公司，哈高科下属子公司 16 家，合营及联营企业 2 家（普尼公司、浩韵控股），
以及控股子公司的少数股东 2 家。最近三年及一期，哈高科与关联方的关联交易
情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-10 月 2018 年 2017 年 2016 年
购销商品、提供和接受劳务
1,245.93 741.78 981.77 1,039.55
（防水工程、销售粮油）
哈高科作为防水工程承包人的关联
66.46 47.41 20.46 47.83
承包交易
合计 1,312.39 789.19 1,002.23 1,087.38
营业收入 44,531.74 29,940.46 22,256.63 25,424.35
日常关联交易占营业收入比例 2.95% 2.64% 4.50% 4.28%
最近三年及一期，哈高科与关联方之间的关联交易主要为与主营业务相关的
日常性商品购销和劳务交易以及工程承包交易，占主营业务收入的比例较低。
根据哈高科最近三年年度报告，上市公司已根据披露要求披露其股权结构及
对外投资情况，与关联企业之间股权关系清晰，不存在复杂不透明的情况；哈高
科已按照内外部关联交易决策和披露制度审议和披露了关联交易情况，不存在关
联交易频繁且异常等情形。
哈高科的主营业务为非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材业务等，不
存在滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当的竞争、操纵市场、或扰乱金融秩
序的情形，不存在对所投资金融机构经营失败或重大违规行为负有重大责任的情
况。
如上所述，哈高科不存在风险管控薄弱、进行高杠杆投资、与关联企业之间
19
股权关系复杂不透明、关联交易频繁且异常等情形，不存在滥用市场垄断地位或
技术优势开展不正当的竞争、操纵市场、或扰乱金融秩序的情形。哈高科不存在
对所投资金融机构经营失败或重大违规行为负有重大责任的情况。
（2）符合“单个非金融企业实际控制证券公司股权的比例原则上不得超过
50%”的说明
如上所述，新湖控股于 2007 年即已取得湘财证券超过 50%的控股权，新湖
控股作为湘财证券的控股股东已满 12 年。本次交易前，新湖控股及其一致行动
人新湖中宝合计持有湘财证券 77.71%的股份，上述情况符合《证券公司股权管
理规定》施行前《证券公司监督管理条例》等相关法律法规的规定。
在《证券公司股权管理规定》实施后，根据配套实施的《关于实施<证券公
司股权管理规定>有关问题的规定》第二条第（一）款，“《证券公司股权管理规
定》施行前，非金融企业实际控制证券公司股权比例超过 50%的，《证券公司股
权管理规定》施行后，原则上不得继续增持证券公司的股权比例。”
根据本次交易方案，从交易行为方面，哈高科向交易对方发行股份购买其分
别持有的湘财证券相应股份，即各交易对方以所持湘财证券股份换股取得哈高科
的股份，各交易对方未有对湘财证券进行增持行为；从交易结果方面，各交易对
方均将通过换股方式成为哈高科股东，并通过上市公司进而间接享有对湘财证券
的权益，包括新湖控股及其一致行动人在内的原湘财证券股东通过哈高科间接拥
有的湘财证券股权比例，均较本次交易前有所降低，亦未达到增持的结果。
根据中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的《资产评估报告》（中联
评报字[2019]第 2348 号），湘财证券在评估基准日 2019 年 10 月 31 日的合并口
径经审计的归属于母公司所有者权益账面值 723,631.51 万元，评估值 1,063,738.32
万元。本次交易的标的资产为湘财证券 99.7273%股份，经哈高科与交易对方协
商，本次交易标的资产作价为 1,060,837.82 万元。本次交易前，新湖控股、新湖
中宝分别直接持有湘财证券 74.12%、3.59%的股份，持股比例共计 77.71%。
在本次重组完成且募集配套资金的股份发行数量以发行前总股本的 30%发
行的情况下，新湖集团、新湖控股、新湖中宝持有哈高科的股权结构变化情况如
下：
20
单位：股
交易前 交易后（不含配套融资） 交易后（含配套融资）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
新湖集团 58,094,308 16.08% 58,094,308 2.26% 58,094,308 2.17%
新湖控股 0 0.00% 1,642,677,613 63.88% 1,642,677,613 61.3%
新湖中宝 0 0.00% 79,435,127 3.09% 79,435,127 2.96%
本次交易项下，通过哈高科发行股份购买资产以及配套融资行为的实施，新
湖控股及其一致行动人实际控制湘财证券的股份比例将逐步降低，具体如下：
本次配套融资后（按募集资金
本次交易前持股湘 本次购买资产后间接持
名称 增发股份最大值计算）间接持
财证券股份比例 股湘财证券股份比例
股湘财证券股份比例
新湖控股及其一
77.71% 69.23% 66.43%
致行动人
在此基础上，新湖控股作为本次交易后哈高科的控股股东，未来将在满足各
项监管政策和要求的前提下，积极采取哈高科定向增发股份等各项有效措施，在
本次交易完成后进一步降低自身及一致行动人所实际控制的湘财证券股份比例。
综上所述，哈高科符合《证券公司股权管理规定》对证券公司控股股东资格
的规定。
二、审批事项的进展情况，预计办毕期限，是否存在法律障碍或不能如期
办毕的风险
根据湘财证券提供的 5%以上股权变更申请等相关文件资料及说明，截至本
回复出具日，湘财证券前述申请相应审批事项的进展如下：
2020 年 2 月 5 日，湘财证券已向证监会机构部上报申请材料，并于 2 月 19
日收到证监会行政许可申请补正通知书（200203 号），目前已提交补正回复材料。
根据《证券公司股权管理规定》、《证券公司监督管理条例》等相关规定及中
国证监会发布的相关行政许可事项服务指南等信息，证监会将自受理之日起 3 个
月内作出批准或者不予批准的书面决定。
根据湘财证券提供的相关文件资料及说明，截至本回复出具日，湘财证券上
述事项的变更审批不存在实质性障碍；具体以证监会的审批意见为准。
三、补充披露情况
21
关于哈高科是否符合《证券公司股权管理规定》的规定和审批事项的进展情
况，预计办毕期限，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险等内容，已在《重
组报告书》（修订稿）之第一节“本次交易概况”之二“本次交易决策过程和批
准情况”中补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
哈高科符合《证券公司股权管理规定》对证券公司控股股东资格的规定，湘
财证券已向中国证监会提交变更持有 5%以上股权的股东等事项的变更申请，该
项审批事项正在进行中且不存在实质性法律障碍，最终以证监会的审批意见为准。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
哈高科符合《证券公司股权管理规定》对证券公司控股股东资格的规定，湘
财证券已向中国证监会提交变更持有 5%以上股权的股东等事项的变更申请，该
项审批事项正在进行中，不存在实质性法律障碍，最终以证监会的审批意见为准。
2. 申请文件显示，本次交易前，上市公司主营业务主要包括非转基因大豆
产品深加工、制药、防水卷材业务、工业厂房及其他业务等。本次交易完成后，
上市公司业务范围将增加证券等金融服务业务，对上市公司的管理能力和风险控
制能力提出了更高的要求。请你公司：1)结合湘财证券财务指标占上市公司对应
指标的比重，补充披露上市公司未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式，
本次交易对上市公司持续经营能力的影响，特别是上市公司主要经营风险预计变
化情况。2)结合上市公司与湘财证券在主营业务经营模式、资金管控、治理要求、
核心人员选任与配备等方面的差异，补充披露上市公司有无管理水平不能适应重
组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。3)补充披露交易后上市公司对湘财证
券具体整合、管控安排，包括但不限于：是否派驻董事或财务总监等高管人员、
有无风险防范制度和内控制度的对接和调整安排、是否对金融业务设置特殊决策
程序和投融资渠道、对金融业务引发的大额资金偿付风险有无隔断和化解机制等，
22
以及前述安排是否有利于上市公司在“双主业”模式下保持健全有效的法人治理
结构。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合湘财证券财务指标占上市公司对应指标的比重，补充披露上市公
司未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式，本次交易对上市公司持续
经营能力的影响，特别是上市公司主要经营风险预计变化情况
（一）上市公司未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式
1、上市公司未来各业务构成
本次交易前，上市公司主要从事非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材
业务、工业厂房及其他业务。本次交易完成后，上市公司将获得湘财证券的控股
权，业务范围将增加证券等金融服务业务。根据天健会计师事务所出具的《审阅
报告》（天健审〔2019〕2-590 号），本次交易完成后，上市公司业务构成情况如
下：
单位：万元
2019 年 1-10 月 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比
一、哈高科备考报表营业总收入 168,044.62 100.00% 163,900.37 100.00%
1、哈高科原有业务产生的营业收入 44,531.74 26.50% 29,940.46 18.27%
2、湘财证券营业总收入 123,512.88 73.50% 133,959.91 81.73%
（1）营业收入 628.21 0.37% 679.03 0.41%
（2）利息收入 53,059.00 31.57% 61,121.98 37.29%
（3）手续费及佣金收入 69,825.67 41.55% 72,158.90 44.03%
二、哈高科备考报表净利润 34,924.17 100.00% 8,990.56 100.00%
1、哈高科原有业务产生的净利润 1,167.20 3.34% 1,787.46 19.88%
2、湘财证券净利润 33,756.97 96.66% 7,203.10 80.12%
2018 年、2019 年 1-10 月，上市公司原有业务产生的收入占备考报表营业收
入比重分别为 18.27%、26.50%，湘财证券营业总收入占备考报表营业收入比重
分别为 81.73%、73.50%，上市公司原有业务产生的收入占比下降至 30%以下。
2018 年、2019 年 1-10 月，上市公司原有业务产生的净利润占备考报表净利润的
比重分别为 19.88%、3.34%，湘财证券净利润占备考报表净利润的比重分别为
80.12%、96.66%。本次交易完成后，上市公司 2018 年、2019 年 1-10 月的营业
收入、净利润指标均有较大幅度的提升，本次重大资产重组将显著提升上市公司
23
的盈利能力。
本次交易前，上市公司营业收入主要来自于大豆产品深加工、制药、防水卷
材业务、工业厂房及其他业务；本次交易完成后，根据经审阅备考报表，上市公
司原有营业收入在 2018 年、2019 年 1-10 月占比分别为 18.27%、26.50%，新增
金融业务产生的利息收入、手续费及佣金收入合计占比分别为 81.73%、73.50%，
成为上市公司主要收入来源。
2、上市公司经营发展战略
本次交易前，上市公司主要从事非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材
业务、工业厂房及其他业务。本次交易完成后，上市公司将转型金融服务业，大
力发展盈利能力较强的证券服务业务，抢抓机遇推进证券业务快速健康发展。湘
财证券将依托上市平台，建立持续的资本补充机制，增强净资本实力，在夯实传
统优势业务基础的同时，持续提升专业服务能力、增强盈利能力和抗风险能力，
促进证券业务可持续健康发展，为股东创造持续稳定的回报。
3、上市公司业务管理模式
由于上市公司原有业务与证券服务业务在商业模式、供应商、客户、成本核
算、业务流程与风险控制等方面存在明显差异，两者业务相关性较弱，上市公司
将对其业务进行分业管理，即原有业务和证券服务业务在经营管理方面将保持相
对独立。上市公司已建立健全完善的内部控制体系和法人治理结构，湘财证券为
独立核算的法人主体，具备独立经营业务所需的机构、人员、财务、业务、资产
等，具有独立成熟的运营体系。在遵守行业监管机构现行及未来监管要求的前提
下，上市公司将保持湘财证券的稳定运行和持续健康发展。
同时，上市公司还将按照证券金融行业监管规则要求、结合自身的管理经验、
湘财证券既有的经营特点，继续充实金融业务管理团队，并参照中国证监会及上
交所对上市公司在公司治理、规范运作及信息披露等方面的要求，健全湘财证券
相关制度，完善自身的全面风险管理体系和风险隔离机制，为重组后上市公司的
业务发展和规范运作提供制度保障。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响，特别是上市公司主要经
营风险预计变化情况
24
1、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
根据上市公司审阅报告及备考审阅报告，不考虑配套融资，本次交易前后，
上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
2019 年 10 月 31 日/2019 年 1-10 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
总资产 111,645.51 2,927,511.92 100,155.97 2,256,143.60
总负债 23,143.03 2,004,019.80 22,644.20 1,341,744.83
归属于母公司股东权益 84,708.94 917,444.12 74,436.17 909,063.58
营业总收入 44,531.74 168,044.62 29,940.46 163,900.37
归属于母公司股东的净利润 453.06 34,118.88 1,513.66 8,697.31
本次资产重组将行业前景良好、盈利能力较强的优质资产注入上市公司，实
现业务转型升级，大幅拓宽上市公司营业收入渠道，有效拓展其盈利来源，提高
其综合竞争力。本次交易完成后，上市公司的净资产规模和盈利能力显著提高，
本次交易有利于实现上市公司整体经营业绩提升，增强上市公司抗风险能力和可
持续发展能力。
2、上市公司主要经营风险预计变化情况
本次交易前，上市公司主要从事非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材
业务、工业厂房及其他业务。上市公司面临的主要风险是政策风险、安全生产、
环境保护风险等。
本次交易完成后，上市公司将获得湘财证券的控股权，业务范围将增加证券
等金融服务业务。上市公司面临宏观经济环境、监管政策调整、市场风险、行业
竞争风险、操作风险、信息系统安全、流动性风险、合规风险等金融业务相关风
险的影响增加。
针对主要经营风险的变化，上市公司一方面将完善自身的日常风险管理运行
机制和风险管控体系，提升风险防范能力；另一方面，上市公司将在满足监管政
策的前提下，结合湘财证券现有风险管理机制、制度及体系安排，进一步完善自
身以及湘财证券的全面风险管理体系、建立健全风险隔离机制，持续提升风险防
范水平。
二、结合上市公司与湘财证券在主营业务经营模式、资金管控、治理要求、
核心人员选任与配备等方面的差异，补充披露上市公司有无管理水平不能适应
25
重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险
（一）上市公司与湘财证券在主营业务经营模式、资金管控、治理要求、
核心人员选任与配备等方面的差异
本次交易完成后，上市公司将获得湘财证券的控股权。基于行业属性不同，
上市公司与湘财证券在主营业务经营模式、资金管控、治理要求、核心人员选任
与配备等方面存在一定差异，具体如下：
1、主营业务经营模式
在主营业务经营模式方面，上市公司主要从事非转基因大豆产品深加工、制
药、防水卷材业务、工业厂房及其他业务。湘财证券的主营业务包括证券经纪、
证券投资咨询、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理等。上市公司与标的
公司分属农副食品加工业和金融业，主营业务经营模式存在差异。
2、资金管控
在资金管控方面，上市公司严格按照公司严格按照《公司法》、《企业内部控
制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规定，建立了健全的
资金管控制度，并严格履行相应审批程序，并针对募集资金建立了《募集资金管
理办法》，后续将进一步完善财务管理制度，以确保规范运作、防范财务风险。
湘财证券已按照证券监管部门等监管要求建立了完善的资金管控体系，涵盖
了资金计划、资金收支、资金配置和流动性管理等多方面。后续上市公司将依据
金融企业管理的有关规定，对湘财证券的会计核算体系、财务管理体系和内部控
制体系进行进一步优化，提高其财务核算及管理能力；在资金管理方面，进一步
完善其资金管理制度，提高资金使用效率，防范资金风险。
3、治理要求
公司治理方面，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
上市公司内部控制指引》、 上海证券交易所股票上市规则》等规定及中国证监会、
上交所的其他监管要求，建立健全自身的风险管理体系与内部控制制度，并不断
完善公司治理结构，依法规范运作。湘财证券还需要满足金融行业主管部门关于
金融企业公司治理的监管要求，遵循《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理
26
准则》等相关规定。
4、核心人员选任与配备
在核心人员选任与配备方面，上市公司将严格遵循《公司法》、《公司章程》
等内部治理相关规定，履行董事会、股东大会等决策程序。湘财证券需按照证券
监管部门对证券公司董事、监事及高级管理人员的任职资格管理的要求，在符合
遵循公司治理准则、公司章程相关规定下配备合适人选。
（二）上市公司有无管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变
化的风险
基于上述上市公司与湘财证券的主要差异，因本次交易涉及的上市公司管理
水平能否适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险具体如下：
本次交易前，上市公司主要从事非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材
业务、工业厂房及其他业务。本次交易完成后，上市公司将获得湘财证券的控股
权，业务范围将新增证券经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐、证券自营、证
券资产管理等经营范围。随着资产规模和业务范围的大幅增加，对上市公司的内
部控制能力提出了更高的要求，考虑到上市公司与湘财证券在主营业务经营模式、
资金管控、治理要求、核心人员选任与配备等方面因所属行业不同而导致的差异
性，上市公司将结合湘财证券的业务特点，进一步加强管理能力，完善控制制度
以适应重组后的规模、业务扩张。
新湖控股作为湘财证券的控股股东已届 12 年，其具备与证券公司业务范围
相匹配的业务经营经验，具有较强的金融企业管理能力，拥有金融专业人才，能
够继续通过哈高科优化对湘财证券的治理，推动湘财证券长期可持续发展。新湖
控股、上市公司和湘财证券同属于同一实际控制人控制，在组织架构体系及制度
设计理念、企业文化等方面具有较高的一致性和认同感，且湘财证券已具备独立
成熟的运营体系。基于新湖控股和湘财证券管理经验，董事会将按照公司治理准
则选聘具有丰富证券从业经验的专业人士，进一步充实管理团队，按照公司治理
的内部要求，依法行使湘财证券重大事项决策、监督和管理的权利。
三、补充披露交易后上市公司对湘财证券具体整合、管控安排，包括但不
限于：是否派驻董事或财务总监等高管人员、有无风险防范制度和内控制度的
27
对接和调整安排、是否对金融业务设置特殊决策程序和投融资渠道、对金融业
务引发的大额资金偿付风险有无隔断和化解机制等，以及前述安排是否有利于
上市公司在“双主业”模式下保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，湘财证券将成为哈高科控股子公司，纳入上市公司统一管
理，按照上市公司治理要求并结合金融行业监管要求进行管理，积极推进产融结
合，初步形成具有一定竞争力以及差异化特色的金融企业。
（一）派驻董事或财务总监等高管人员
一方面，哈高科现有董事及高级管理人员具有丰富的上市公司治理经验和行
业经验，能够给湘财证券提供相应支撑、整合和协同；另一方面，为严格履行哈
高科入股证券公司的控股股东义务和责任，并促使哈高科对湘财证券有效管控、
保障湘财证券持续高质量发展，哈高科将吸纳具有金融证券行业丰富职业经历和
从业经验的高端人才，将其推荐或委派担任湘财证券董事；并在湘财证券现有核
心高管团队基础上，结合业务实际和发展需要，择机吸引符合任职资格和条件的
优秀人员加入，增强公司经营管理水平。
（二）风险防范制度和内控制度的对接和调整安排
本次交易完成前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等规定及中国证监会、上交所的其他监管要求，建立健全公
司风险管理体系与内部控制制度。湘财证券已按照证券监管部门的相关制度要求，
建立了完善的风险管理机制、制度及体系，明确了各层级的风险管控职责，完善
了风险治理管控制度。
本次交易完成后，上市公司将按照监管要求，结合上市公司原有业务及新增
证券服务业务的特点，积极做好风险管理体系和内控制度的对接和调整，履行相
关决策程序，确保各项制度能满足上市公司治理要求，提升上市公司的整体风险
抵御能力，有力保障各项业务的健康发展。
（三）金融业务设置特殊决策程序和投融资渠道安排
本次交易前，上市公司主要从事非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材
业务、工业厂房及其他业务，根据法律法规等相关要求，建立了完善的法人治理
结构，对投融资行为建立严格的管理制度与决策程序。
28
本次交易完成后，考虑到金融业务重大决策、投融资行为等的特殊性，上市
公司将在湘财证券原有制度及投融资渠道的基础上，依托上市公司平台，针对金
融业务特点进一步设置既符合上市公司监管和金融行业监管要求、又适应并促进
金融业务发展的决策程序和投融资渠道，实现上市公司各项业务稳健、持续发展。
（四）对金融业务引发的大额资金偿付风险有无隔断和化解机制安排
本次交易前，上市公司已建立了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主
体的法人治理结构，实现了规范、有效的公司治理模式。
本次交易完成后，上市公司将在现有风险管理体系与内部控制制度的基础上，
继续完善上市公司与各子公司间的风险防火墙，进一步细化落实大额资金偿付风
险隔断、化解相关措施，优化风险监测、预警和报告机制。同时，在保持湘财证
券业务独立及自主经营的基础上，充分发挥上市公司管控作用，指导湘财证券按
上市公司的标准，进一步完善和规范风险管理体系，保持合理的杠杆区间，强化
流动性监测，严格把控关联交易管理，做好偿付风险的识别、评估、应对，确保
金融业务健康发展，提升上市公司证券业务核心竞争力。
（五）前述安排是否有利于上市公司在“双主业”模式下保持健全有效的法人
治理结构
本次交易前，上市公司已根据《公司法》等法律法规要求，设立了股东大会、
董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了完善的法人治理结构。
本次交易完成后，结合上市公司原有业务及新增证券服务业务的特点，哈高
科积极做好风险管理体系和内控制度的对接和调整；湘财证券将原有制度及投融
资渠道的基础上，依托上市公司平台，进一步设置既符合上市公司监管和金融行
业监管要求、又适应并促进金融业务发展的决策程序和投融资渠道；上市公司进
一步细化落实大额资金偿付风险隔断、化解相关措施。
上述整合各项措施的实施，旨在实现上市公司与湘财证券的平稳整合，湘财
证券尽快纳入上市公司管理体系，并借助上市平台增强净资本实力，增强抗风险
能力和综合竞争力，在夯实传统优势业务基础的同时，持续提升专业服务能力、
增强盈利能力和抗风险能力。
四、补充披露情况
29
关于上市公司未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式，本次交易对
上市公司持续经营能力的影响，特别是上市公司主要经营风险预计变化情况等内
容，已在《重组报告书》（修订稿）之第九节“管理层讨论与分析”之“五、交
易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析”中补充披露。
上市公司有无管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风
险，已在《重组报告书》（修订稿）之“重大风险提示”之三“重组后上市公司
风险”和第十二节“风险提示”之三“重组后上市公司风险”中补充披露。
交易后上市公司对湘财证券具体整合、管控安排，以及前述安排是否有利于
上市公司在“双主业”模式下保持健全有效的法人治理结构，已在《重组报告书》
（修订稿）之十三节“其他重要事项”之十“交易后上市公司对湘财证券具体整
合、管控安排”。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易将大幅拓宽上市公司营业收入渠道，有效拓展盈利来源，提高
综合竞争力；有利于实现上市公司整体经营业绩提升，增强上市公司抗风险能力
和可持续发展能力。
2、上市公司与湘财证券在主营业务经营模式、资金管控、治理要求、核心
人员选任与配备等方面因所属行业不同存在一定差异。
3、上市公司制定并将继续完善具体的整合管控安排，按照公司治理准则包
括择机派驻董事或财务总监等高管人员、风险防范制度和内控制度的对接和调整
安排、对金融业务设置特殊决策程序和投融资渠道、对金融业务可能引发的大额
资金偿付风险建立隔断和化解机制等，前述安排有利于上市公司进一步完善法人
治理结构。
3. 申请文件显示，湘财证券管理的金汇 25 号、26 号、27 号集合资产管理
计划底层资产为中诚实业的应收账款债权，为还款提供连带责任保证的中诚实业
实际控制人罗静目前被刑事拘留，前述资产管理计划于 2019 年 8 月和 9 月已到
期。上述风险事件发生后，湘财证券作为资产管理计划管理人，协调相关投资者
30
或委托人形成了资产管理计划的清算方案。请你公司补充披露：1)化解风险的主
要措施和清算方案的主要内容、截至目前已同意清算方案的人数及份额占比、是
否有明确表示不同意清算方案的委托人以及应对措施。2)中诚实业的应收账款债
权对外转让合同的主要内容。3)目前是否存在与集合资管计划有关的诉讼或仲裁。
4)湘财证券是否需承担相应的赔付、补偿等责任以及前述风险事件对湘财证券和
本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、化解风险的主要措施和清算方案的主要内容、截至目前已同意清算方
案的人数及份额占比、是否有明确表示不同意清算方案的委托人以及应对措施
（一） 金汇 25、26、27 号集合资产管理计划的基本情况
金汇 25、26、27 号集合资产管理计划（简称“标的资管计划”）基本情况如
下：
序号 产品名称 产品成立日 产品到期日 产品规模（万元）
1 湘财证券金汇 25 号集合资管计划 2018.2.14 2019.8.8 24,870
2 湘财证券金汇 26 号集合资管计划 2018.3.2 2019.8.24 10,850
3 湘财证券金汇 27 号集合资管计划 2018.3.30 2019.9.21 19,970
根据湘财证券作为管理人与标的资管计划的各委托人于 2018 年 2 月、3 月
分别签署《湘财证券金汇 25 号集合资产管理计划资产管理合同》、《湘财证券金
汇 26 号集合资产管理计划资产管理合同》、《湘财证券金汇 27 号集合资产管理计
划资产管理合同》（简称“《资管合同》”），代表标的资管计划与光大兴陇信托有
限责任公司（简称“光大信托”）分别签署的《光大信托-广州承兴 34 号应收账
款集合资金信托计划之信托合同》、《光大信托-广州承兴 37 号应收账款集合资金
信托计划之信托合同》、《光大信托-广州承兴 39 号应收账款集合资金信托计划之
信托合同》（简称“《信托合同》”），以及光大信托与广东中诚实业控股有限公司
（原名“广州承兴营销管理有限公司”，简称“中诚实业”）签署的《应收账款债
权转让及回购合同》及其补充协议、《应收账款转让登记协议》、《应收账款质押
登记协议》，光大信托与罗静签署的《保证合同》，中诚实业应收账款债权转让通
知书等文件，标的资管计划采取如下资管加信托的方式进行投资：
湘财证券作为管理人将标的资管计划募集的资金，投资于光大信托作为受托
31
人的广州承兴 34 号、37 号、39 号应收账款集合资金信托计划（简称“信托计划”），
该信托计划进而将募集所得信托资金用于投资购买中诚实业相应应收账款债权
（简称“底层资产”），并约定由对应债务人的到期还款作为第一还款来源，中诚
实业承担对应收账款还款的差额补足及回购义务，中诚实业的法定代表人、实际
控制人罗静提供个人连带责任保证担保。
（二） 化解风险的主要措施和清算方案的主要内容
1、化解风险的主要措施
在湘财证券获知中诚实业实际控制人罗静被刑事拘留等风险事件后，为化解
风险，保护标的资管计划委托人（简称“投资者”或“委托人”）的合法权益，
湘财证券立即启动了应急处置工作并采取了风险化解相关措施，主要包括如下内
容：
（1）成立应急工作组：湘财证券第一时间成立应急领导小组，并下设若干
工作组在多方面联合开展工作。
（2）应急处置：湘财证券主要采取了催收、报案、信披、制定和推进标的
资管计划清算方案等应急处置措施，力求最大程度地降低投资者损失，切实保护
投资者的合法权益。
（3）客户沟通及突发事件应对：湘财证券高度重视与投资者沟通协商工作，
关注中诚实业案件进展情况，积极履行投诉处理责任，做好各项预案应对突发事
件。
2、清算方案
截至本回复出具日，标的资管计划已到期终止，清算方案的主要内容及清算
款支付情况如下：
（1）底层资产处置并转让，底层资产的受让方在两年半时间内分四期支付
对应的转让价款给标的资管计划的管理人（具体详见下述“中诚实业的应收账款
债权对外转让合同的主要内容”）。
（2）同步，标的资管计划主要参考投资者所投金额分四次清算，四次清算
比例分别为 30%、30%、20%、20%。截至本回复出具日，对于已书面同意清算
32
方案的投资者，标的资管计划对应的第一次清算资金已按期支付，后三次清算资
金最迟支付时间的具体约定如下表所示：
清算资金支付 湘财证券金汇 25 号集 湘财证券金汇 26 号集 湘财证券金汇 27 号集
时间 合资管计划 合资管计划 合资管计划
第二次 2020 年 8 月 30 日 2020 年 9 月 10 日 2020 年 10 月 28 日
第三次 2021 年 8 月 30 日 2021 年 9 月 10 日 2021 年 10 月 28 日
第四次 2022 年 2 月 28 日 2022 年 3 月 10 日 2022 年 4 月 28 日
（3）每次清算完成后，清算款项划至客户资金账户，收到第四次清算款即
为投资者持有的标的资管计划份额全部清算并支付完毕。
（三） 截至目前已同意清算方案的人数及份额占比
截至本回复出具日，标的资管计划已同意清算方案的人数及份额占比具体情
况如下：
产品规模 同意份额 同意人数
序号 产品名称 认购人数 同意人数
（元） 占比 占比
湘财证券金汇 25 号
1 248,700,000 142 140 99% 99%
集合资管计划
湘财证券金汇 26 号
2 108,500,000 45 45 100% 100%
集合资管计划
湘财证券金汇 27 号
3 199,700,000 125 124 99% 99%
集合资管计划
（四） 是否有明确表示不同意清算方案的委托人以及应对措施
截至本回复出具日，上表所示金汇 25 号集合资管计划、27 号集合资管计划
尚有个别委托人未签署同意清算方案的确认函；湘财证券未收到标的资管计划委
托人明确表示不同意上述清算方案的书面文件。
根据湘财证券的书面说明，湘财证券作为管理人已就标的资管计划制定详细
的分期清算方案，并及时向相关监管部门报告，且已有人数及份额占比均达到
99%的委托人同意相关清算方案等情况，湘财证券将继续保持与其余投资者充分
沟通、友好协商，尽最大可能与投资者促成一致，在符合法律法规等相关规定的
情况下，保障委托人的合法权益。
二、中诚实业的应收账款债权对外转让合同的主要内容
33
湘财证券代表标的资管计划分别签署的中诚实业应收账款债权对外转让合
同（简称“债权转让合同”）的主要内容如下：
标的资管计划作为信托计划的持有人，基于信托计划的财产分配享有对应底
层资产的相关权益，包括应收账款债权、要求中诚实业履行差额补足和回购义务
的权利及转让方对罗静、中诚实业享有的担保权利（保证权利、质押权）。信托
计划持有人将上述权益对外转让，受让方在两年半时间内分四期支付相应部分的
转让价款。
就金汇 25 号资管计划，债权转让合同项下标的债权金额为人民币 31,321.38
万元，转让价款为人民币 23,314 万元，即每份信托计划份额对应的转让价款为
0.9337 元，其中受让方分四期向金汇 25 号资管计划支付转让价款分别为：第一
期于 2019 年 8 月 28 日前支付 5,065 万元；第二期于 2020 年 8 月 20 日前支付 7,461
万元；第三期于 2021 年 8 月 20 日前支付 4,974 万元；第四期于 2022 年 2 月 18
日前支付 5,696 万元。
就金汇 26 号资管计划，债权转让合同项下标的债权金额为人民币 13,703.41
万元，转让价款为人民币 10,306 万元，即每份信托计划份额对应的转让价款为
0.9412 元，其中受让方分四期向金汇 26 号资管计划支付转让价款分别为：第一
期于 2019 年 8 月 28 日前支付 2,297 万元；第二期于 2020 年 8 月 20 日前支付 3,255
万元；第三期于 2021 年 8 月 20 日前支付 2,170 万元；第四期于 2022 年 2 月 18
日前支付 2,478 万元。
就金汇 27 号资管计划，债权转让合同项下标的债权金额为人民币 25,505.33
万元，转让价款为人民币 19,260 万元，即每份信托计划份额对应的转让价款为
0.9455 元，其中受让方分四期向金汇 27 号资管计划支付转让价款分别为：第一
期于 2019 年 10 月 28 日前支付 4,322 万元；第二期于 2020 年 10 月 28 日前支付
5,991 万元；第三期于 2021 年 10 月 28 日前支付 3,994 万元；第四期于 2022 年 4
月 28 日前支付 4,553 万元。
此外，债权转让合同还约定了“任何一方违反合同约定的，即构成违约，应
当按日向守约方支付合同项下转让价款万分之五的违约金”等民事责任条款。
三、目前是否存在与集合资管计划有关的诉讼或仲裁
34
根据湘财证券提供的说明并经查询“全国企业信用信息公示系统”、“中国裁
判文书网” 、“中国执行信息公开网”等互联网公开信息，截至本回复出具日，湘
财证券未发生与标的资管计划有关的诉讼或仲裁。
四、湘财证券是否需承担相应的赔付、补偿等责任以及前述风险事件对湘
财证券和本次交易的影响
（一） 湘财证券是否需承担相应的赔付、补偿等责任
因上述标的资管计划投资的底层资产发生实际控制人被刑事拘留、出现兑付
困难等风险事件，湘财证券作为管理人，是否需就兑付事宜向投资者承担赔付、
补偿等相关责任，需核查其对运用标的资管计划财产投资上述底层资产事项时，
是否履行了《证券法》、《证券投资基金法》、《关于规范金融机构资产管理业务的
指导意见》（简称“《指导意见》”）等有关规定和《资管合同》有关约定的管理人
义务和职责。
上述规定和约定主要包括：（1）《证券投资基金法》第九条第一款规定：“基
金管理人、基金托管人管理、运用基金财产，基金服务机构从事基金服务活动，
应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。”（2）《指导意见》第八条第三
款规定：“金融机构未按照诚实信用、勤勉尽责原则切实履行受托管理职责，造
成投资人损失的，应当依法向投资人承担赔偿责任。”（3）《全国法院民商事审判
工作会议纪要》（最高人民法院审判委员会民事行政专业委员会第 319 次会议原
则通过）第 94 条规定：“资产管理产品的投资人以受托人未履行勤勉尽责、公平
对待客户等义务损害其合法权益为由，请求受托人承担损害赔偿责任的，应当由
受托人举证证明其已经履行了义务。受托人不能举证证明，投资人请求其承担相
应赔偿责任的，人民法院依法予以支持。”（4）《资管合同》约定，管理人承诺按
照《证券投资基金法》“恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用委托
财产”；“合同当事人违反本合同，造成其他当事人的直接经济损失的，应当承担
赔偿责任。在计划运作过程中，管理人及托管人按照法律、行政法规的规定以及
本合同的约定履行了相关职责，但由于其控制能力之外的第三方原因或其他原因
而造成运作不畅、出现差错（主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输
差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等）和损失的，当事人可以
免责。”
35
结合标的资管计划存续期、产品成立日和到期日的情况，湘财证券作为管理
人于前述主要期间（2018 年 2 月至 2019 年 9 月）开展相应业务，于标的资管计
划成立时主要适用的具体业务规定包括：中国证监会《证券公司客户资产管理业
务管理办法（2013 年修订）》、 证券公司集合资产管理业务实施细则（2013 修订）》
（简称“《集合资管业务实施细则》”）（两者于 2018 年 10 月 22 日被废止，废止
后适用现行有效的《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（简称“《资
管业务办法》”）、 证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》 简称“《运
作管理规定》”）等相关规定）。此外，中国证券业协会于 2019 年 7 月 15 日发布
《证券公司信用风险管理指引》（简称“《信用风险指引》”），从信用风险识别、
评估和控制，风险监控、报告和预警，风险资产处置和化解等具体方面，对证券
公司因融资方、交易对手或发行人等违约导致损失的信用风险制定了具体业务指
引，并明确对于证券公司在资产管理业务中承担资产管理计划管理人职责等事宜，
证券公司可根据本公司实际情况及内部管理需要，参考该指引确定具体的使用范
围。
湘财证券已出具书面声明和承诺，确认其于执业过程中已尽到管理人诚实信
用、勤勉尽责等义务，并提供了该项业务开展过程中的底稿、凭证等资料。结合
上述法规中的主要相关条款，根据湘财证券提供的资料，其就有关标的资管计划
财产投资底层资产，主要采取了下列程序和措施：
1、尽职调查
《资管业务办法》第六十一条第二款具体规定：“证券期货经营机构应当对
投资对象、交易对手开展必要的尽职调查，实施严格的准入管理和交易额度管理，
评估并持续关注证券发行人、融资主体和交易对手的资信状况，以及担保物状况、
增信措施和其他保障措施的有效性。”
《运作管理规定》第十八条第一款具体规定：“资产管理计划投资于《管理
办法》 第三十七条第（五）项规定的非标准化资产的，所投资的资产应当合法、
真实、有效、可特定化，原则上应当由有权机关进行确权登记。”第十九条规定：
“资产管理计划投资于《管理办法》 第三十七条第（五）项规定的非标准化资
产，涉及抵押、质押担保的，应当设置合理的抵押、质押比例，及时办理抵押、
质押登记，确保抵押、质押真实、有效、充分。”
36
另参考《信用风险指引》第十八条规定：“证券公司应当建立健全尽职调查
机制。证券公司应根据监管要求、内部实际情况及管理需要确定尽职调查覆盖的
业务范围。尽职调查的基本要求如下：（一）证券公司应当根据不同业务的特点
明确尽职调查报告的格式、内容以及其他辅助文件资料。尽职调查报告应当如实
反映相关项目的整体风险状况，不得存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 二）
证券公司应当以书面或电子形式记载和留存尽职调查材料或档案。”
结合上述规定，湘财证券已通过查阅公司文件和公开信息、访谈、财务报表
分析等多种方法进行尽职调查，并持续关注融资人、担保人和债务人后续的资信
状况、舆情信息。湘财证券已对标的资管计划对应的初次和续接的底层应收账款
进行了尽职调查，并出具尽调报告（含资管计划存续期内续接应收账款尽调查报
告），前述尽调报告所涉调查资料、手段和内容主要覆盖明确标的应收账款转让
金额和比例；相应购销合同；对应商品送货签收单的签收情况；应收账款债权转
让通知书；就债务人回款及融资人回购的情况收集资金凭证并进行统计；将相关
文件在中国人民银行动产融资统一登记系统进行登记公示等，尽调报告未明确载
明上述尽调标的存在异常情况。
2、风险管控
《集合资管业务实施细则》第五十二条第一款规定：“证券公司从事集合资
产管理业务，应当建立健全投资决策、公平交易、会计核算、风险控制、合规管
理等制度，制定业务操作流程和岗位手册，覆盖集合资产管理业务的产品设计、
推广、研究、投资、交易、清算、会计核算、信息披露、客户服务等环节。”
另参考《信用风险指引》第七条规定：“证券公司应建立有效的信用风险管
理组织架构，明确董事会、监事会、经理层及首席风险官、相关部门在信用风险
管理中的职责和报告路线,建立健全有效的考核及问责机制。”
结合上述规定，湘财证券主要采取如下风险管控措施：
（1）建立风险控制体系。根据湘财证券资管业务的相关内部制度及其书面
说明，湘财证券自身就风险控制建立形成三道业务监控防线。公司前台业务部门
/业务条线作为公司风险管理的第一道防线，承担一线风险管理职责，对其业务
职责范围内的各类风险履行管理和报告职责，同时前台业务部门/业务条线配备
37
专职风险管理人员或专职风险管理团队，根据公司内外部规章制度履行风险管理
职责。公司相关职能部门作为公司风险管理的第二道防线，根据各自职责要求开
展合规、风险管理工作。公司稽核管理总部作为公司风险管理的第三道防线，对
公司风险管理工作的充分性和有效性进行独立、客观的审查。
（2）明确约定风险防范机制。在协议约定中，降低标的资管计划的风险发
生概率和损失程度。根据湘财证券签署的《资管合同》、底层资产对应的《应收
账款债权转让及回购合同》及《保证合同》，设置了如下风险防范机制：i）设置
应收账款债务人的筛选标准、应收账款债权的准入标准、向融资人支付转让价款
的前提条件，并由中诚实业对其应收账款债权权利的完整、合法和有效性进行承
诺等，具体包括支付转让价款前应提交融资人股东会或其董事会决议文件；确保
《保证合同》、《应收账款质押登记协议》、《应收账款转让登记协议》等交易文件
已妥为签署、生效；取得加盖融资人及债务人印鉴的《应收账款转让通知书》原
件；办理完毕所转让标的债权的质押登记和转让登记手续等，以降低应收账款回
款风险；ii）约定应收账款转让价格不得超过标的债权金额的八折，另外在应收
账款对应债务人到期还款的基础上，设置中诚实业对应收账款还款承担差额补足
及回购义务，以及罗静提供个人连带责任保证担保，作为补充保障措施。
3、风险揭示
《集合资管业务实施细则》第十二条第二款具体规定：“证券公司应当制作
风险揭示书，充分揭示上述风险的含义、特征、可能引起的后果。风险揭示书的
内容应当具有针对性，表述应当清晰、明确、易懂，符合中国证券业协会制定的
标准格式。证券公司、代理推广机构应当将风险揭示书交客户签字确认。客户签
署风险揭示书，即表明已经理解并愿意自行承担参与集合计划的风险。”
（1）结合上述规定，并根据《资管合同》和对应风险揭示书，以及湘财证
券的书面说明，标的资管计划的投资人在签署《资管合同》前，湘财证券已告知
其标的资管计划包括但不限于如下的风险：
a. 信用风险。主要指受托人或交易对手在交易过程发生违约、不履行相应
义务等，或者所投资的标的不符合投资策略，可能导致广州承兴应收账款系列产
品资产损失和收益变化；
38
b. 担保风险。担保主体在为交易文件项下的付款义务提供连带责任保证时，
担保属于信用担保。就该等信用担保的担保权利实现而言，担保人自有资产、担
保能力或商业信用发生的任何不利变化可能影响担保权利的行使和执行程序中
所实现的资金数额，且实现担保权利所回收的资金可能不足以清偿被担保范围内
的全部债权。……；
c. 其他风险。除以上揭示的风险外，广州承兴应收账款系列产品不排除
尽职调查不能穷尽的风险、因借款人未按期偿还本息导致受托人需追索时延迟兑
付的风险。
（2）标的资管计划存续期内，湘财证券亦实施了后续管理和跟踪机制，通
过查阅公司文件、访谈、核对、舆情监控等多种方式进行投后管理，出具标的资
管计划资产管理报告，持续跟进项目运作情况。
（3）在上述风险发生后，湘财证券通过公司官网发布了临时公告，并根据
《资管合同》的约定于标的资管计划相关季度资产管理报告中揭示了罗静被刑事
拘留的风险事项。
4、风险处置、处理和化解
参考《信用风险指引》第二十八条规定：“证券公司应根据违约事项的具体
情况，通过担保品追加、担保品变现、提前了结合约、诉讼追偿等多种方式，及
时处置、处理和化解信用风险。”
在上述标的资管计划风险出现后，湘财证券作为管理人已采取如下措施：
（1）就相关资产管理计划所涉底层资产有关事项向公安机关报案，并承诺
作为管理人积极采取措施、保护资管计划和委托人的合法权益，妥善化解风险；
（2）标的资管计划已到期终止，就标的资管计划制定分期清算方案，并向
有关部门报告；积极与投资人沟通协商，截至本回复出具日，已有人数及份额占
比均达到 99%的标的资管计划投资人同意相关清算方案，并与其余投资者继续沟
通协商旨在促成一致；
（3）作为底层资产的中诚实业的应收账款债权已对外转让并签署相关债权
转让合同。
39
湘财证券上述标的资管计划风险处置、处理和化解行为符合《指导意见》、
《资管业务办法》下证券期货经营机构从事私募资产管理业务应遵循客户利益至
上、恪尽职守维护委托人合法权益的规定，亦符合《资管合同》约定的其作为管
理人应履行的“为投资人的最大利益服务，依法保护投资人的财产权益”的义务。
根据上述，就管理人运用标的资管计划财产投资中诚实业应收账款债权，湘
财证券已采取尽职调查、风险管控、风险揭示、风险化解等必要程序和措施，履
行管理人应负有的主要义务和职责，在湘财证券所作该等程序、措施已切实尽到
勤勉尽责的情形下，就上述风险事件，湘财证券不应对标的资管计划的投资者承
担《证券投资基金法》、《指导意见》、《资管业务办法》和《资管合同》所规定或
约定的赔付、补偿等责任。
（二） 前述风险事件对湘财证券和本次交易的影响
基于上述以及下列情形：
（1）标的资管计划财产独立于湘财证券固有的财产，相应资产管理业务属
于湘财证券的表外业务，湘财证券作为管理人运用标的资管计划财产进行投资，
在其勤勉尽责没有过错的情形下，由该等计划及委托人享有投资收益、承担投资
亏损；
（2）标的资管计划产品规模合计 55,690 万元，占截至 2019 年 10 月 31 日
湘财证券净资产（72.35 亿元）、净资本（64.61 亿元）比例均不超 10%；
（3）标的资管计划已到期终止，湘财证券作为管理人已就标的计划制定分
期清算方案，并按照监管要求履行报告义务，已有人数及份额占比均达到 99%
的标的资管计划委托人同意相关清算方案，并与其余投资者仍在沟通协商旨在促
成一致；
（4）作为底层资产的中诚实业的应收账款债权已对外转让，受让方已依约
支付首期受让价款，确认同意清算方案的标的资管计划委托人已收到依清算方案
支付的款项；
（5）经查询中国裁判网等政府网站及湘财证券的书面确认，截至本回复意
见出具日，湘财证券未发生委托人因标的资管计划兑付提出的任何诉讼或仲裁。
40
综上，上述风险事件对湘财证券的正常经营活动及财务状况不构成重大不利
影响，对本次交易不构成实质性法律障碍。
五、补充披露情况
关于化解风险的主要措施和清算方案的主要内容、截至目前已同意清算方案
的人数及份额占比、是否有明确表示不同意清算方案的委托人以及应对措施；中
诚实业的应收账款债权对外转让合同的主要内容；目前是否存在与集合资管计划
有关的诉讼或仲裁；湘财证券是否需承担相应的赔付、补偿等责任以及前述风险
事件对湘财证券和本次交易的影响等内容，已在《重组报告书》（修订稿）之第
四节“交易标的的基本情况”之二“标的公司主营业务发展情况”之(七)“标的
公司业务情况”之 4“资产管理业务”中补充披露。
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、就标的资管计划，湘财证券已采取相关措施并推进清算方案以处置、处
理和化解风险，截至本回复出具日，湘财证券未收到标的资管计划委托人明确表
示不同意清算方案的书面文件，湘财证券将继续保持与尚未签署同意清算方案确
认函的投资者沟通协商以促成一致。
2、中诚实业的应收账款债权对外转让合同已就转让标的、价款、支付步骤
及违约责任等主要内容予以约定。
3、截至本回复出具日，湘财证券未发生与标的资管计划有关的诉讼或仲裁。
4、作为管理人运用标的资管计划财产投资中诚实业应收账款债权，湘财证
券已采取尽职调查、风险管控、风险揭示、风险化解等必要程序和措施，履行管
理人应负有的主要义务和职责；在湘财证券所作该等程序、措施已切实尽到勤勉
尽责的情形下，就上述风险事件，湘财证券不应对标的资管计划的投资者承担《证
券投资基金法》《指导意见》《资管业务办法》和《资管合同》所规定或约定的赔
付、补偿等责任；上述风险事件对湘财证券的正常经营活动及财务状况不构成重
大不利影响，对本次交易不构成实质性法律障碍。
41
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、就标的资管计划，湘财证券已采取相关措施并推进清算方案以处置、处
理和化解风险，截至本回复出具日，湘财证券未收到标的资管计划委托人明确表
示不同意清算方案的书面文件，湘财证券将继续保持与尚未签署同意清算方案确
认函的投资者沟通协商以促成一致。
2、中诚实业的应收账款债权对外转让合同已就转让标的、价款、支付步骤
及违约责任等主要内容予以约定。
3、截至本回复出具日，湘财证券未发生与标的资管计划有关的诉讼或仲裁。
4、作为管理人运用标的资管计划财产投资中诚实业应收账款债权，湘财证
券已采取尽职调查、风险管控、风险揭示、风险化解等必要程序和措施，履行管
理人应负有的主要义务和职责；在湘财证券所作该等程序、措施已切实尽到勤勉
尽责的情形下，就上述风险事件，湘财证券不应对标的资管计划的投资者承担《证
券投资基金法》《指导意见》《资管业务办法》和《资管合同》所规定或约定的赔
付、补偿等责任；上述风险事件对湘财证券的正常经营活动及财务状况不构成重
大不利影响，对本次交易不构成实质性法律障碍。
4. 申请文件显示，湘财证券自 1996 年成立后经历了较长的历史沿革、多次
股东及股权变动，存在部分原股东现已经无法取得联系、部分历史沿革资料缺失
的情况。请你公司补充披露：1）历史沿革资料缺失对标的资产股权结构的影响。
2）截至目前是否有历史股东对历次变动情况提出异议、诉讼、仲裁，是否有国
资监管部门提出异议。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、部分历史沿革资料缺失对标的公司股权结构的影响
资料缺失或股东无
现有历史沿革主要 后续是否已有补救或
时间或期间 股东及股权变动 法联系核实的主要
资料 替代措施
情况
1996 年 8 月 公司设立 人民银行批复、评估 涉及非货币资产出 湖 南 省 人 民 政 府 于
42
报告、验资报告、其 资的，未见出资人 2005 年 7 月 22 日出具
他工商登记文件等 对出资资产所有权 湘政函[2005]127 号《湖
的完整原始权属证 南 省 人 民 政 府 关 于 请
明文件 求将湘财证券有限责
任公司纳入重点券商
1.自 1999 年 3 月 17
重组计划的函》，同意
日中国证监会发布
将湘财有限纳入重点
实施《关于进一步
券商重组计划，确认
加强证券公司监管
“湘财证券股权清晰，
的若干意见》（证监
股东出资真实、完整、
机构字[1999]14 号）
足额到位，无重大违法
以来，未见 2002 年
股权转让协议、增资 4 月及之前部分持 违规行为”
协议、湘财有限股东 股 5%以上股东变
至 2006 年开 共计 7 次股权转 会决议、增资的验资 更的中国证监会的
始重组前 让、2 次增资 报告、部分变更的中 批复文件；
国证监会批复、其他
2.未见部分受让方
工商登记文件等
支付股权转让所涉
价款的凭证；
3.未联系到历史转
让方确认其出具的
转让决策文件是否
应履行且已履行必
要的国资程序
1.未联系到历史股
东确认其出具的重 中国证监会于 2007 年 1
股权转让协议、增资 组决策文件是否应 月 12 日印发证监机构
协议、债转股协议、 履行且已履行必要 字[2007]7 号《关于同意
原股东（或其关
湘 财 有 限 股 东 会 决 的国资批准程序； 湘财证券有限责任公
2006-2007 年 联方）增资、折
议、验资报告、中国 司增资扩股方案的批
重组 股、债转股、股 2.未见转股债权的
证监会批复、湖南监 复》，同意湘财证券的
权转让 评估报告；
管局复函、其他工商 增资扩股方案及变更
登记文件等 3.未见历史受让方 后湘财有限股东、出资
支付股权转让所涉 额及持股比例等内容
价款的凭证
1.未见 2007 年 10 1. 2014 年 2 月 28 日，
月、2008 年 3 月共 国务院国资委出具国
2 次股权转让中部 资产权[2014]99 号《关
分历史国有股东已 于湘财证券股份有限
股权转让协议、划转 履行必要的国资批 公司国有股权管理有
协议、湘财有限股东 准程序的文件； 关问题的批复》，确认
共计 4 次股权转 会决议、验资报告、 湘财证券股改时点的
2.未见增资、减资所
至 2013 年整 让、 次国有股划 部 分 变 更 的 中 国 证 国有股权状况及相应
涉国有股权比例变
体变更股份 转、3 次增资、1 监会批复、部分国资 管理方案；
更事项需履行的评
有限公司 次减资 批复文件、其他工商 2. 2013 年 11 月 13 日，
估报告及国资核准/
登记文件等 湖南监管局核发湘证
备案文件；
监函[2013]309 号《关于
3.未见历史受让方
湘财证券有限责任公
支付股权转让所涉
司变更公司形式的无
价款的凭证
异议函》，对湘财有限
43
由有限责任公司整体
变更为股份有限公司
无异议
湘财有限/湘财证券
股东（大）会决议、
国务院国资委批复、
整体变更股份有
2013 年 11 月 湖南监管局无异议 无 -
限公司
函、评估报告、验资
报告、其他工商登记
文件等
股份转让协议、相关
湘财有限/湘财证券
股东（大）会决议、
相关国资批复文件、
中国证监会就股东
2014 年新三 共计 3 次股份转
吸收合并的批复、湖
板挂牌交易 让（含股东与第
南监管局就增资的 无 -
至 2018 年终 三方吸收合并）、
备案文件、国有股权
止挂牌 1 次增资
转让评估报告及国
资备案文件、其他工
商登记、全国中小企
业股份转让系统登
记文件等
股份转让协议、评估
至本次交易 共计 1 次股份转 报告及备案文件、湖
无 -
前 让 南省国资委产权管
理处确认文件等
根据上述表格内容，湘财证券历史沿革资料缺失情况散见于 2013 年湘财有
限股改之前，主要涉及非公司股改时发起人的历史股东转让湘财证券相关股权的
国资程序文件、受让方历史受让湘财证券相关股权的对价款支付凭证等，从而不
足以保证相关股权变动对应已履行程序的齐备性。但是，湘财证券历史沿革情况
已得到如下资料和信息的充分佐证：
1、在前次股权变更后、2006-2007 年湘财有限进行重组前，湖南省人民政府
曾于 2005 年 7 月 22 日出具湘政函[2005]127 号《湖南省人民政府关于请求将湘
财证券有限责任公司纳入重点券商重组计划的函》，同意将湘财有限纳入重点券
商重组计划，确认“湘财证券股权清晰，股东出资真实、完整、足额到位，无重
大违法违规行为”。且就该次重组，中国证监会于 2007 年 1 月 12 日印发证监机
构字[2007]7 号《关于同意湘财证券有限责任公司增资扩股方案的批复》，同意了
湘财证券的增资扩股方案及变更后湘财有限股东、出资额及持股比例等内容；
44
2、自中国证监会于 2007 年 1 月批复同意湘财有限增资扩股方案及变更后湘
财有限股东、出资额及持股比例等内容后、至本次重组前的十年有余的时间内，
湘财有限历次涉及 5%以上股东变更均已履行了必要的证券监管审批程序，并取
得了必要的批准；
3、于湘财有限 2013 年 11 月整体变更为股份有限公司前后，已取得国务院
国资委《关于湘财证券股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权
[2014]99 号）及湖南监管局《关于湘财证券有限责任公司变更公司形式的无异议
函》（湘证监函[2013]309 号）；
4、湘财有限/湘财证券的历次股权转让均已由股权转让相关方签署了协议等
文件，根据湘财有限/湘财证券的登记情况，依法办理了相应的工商变更登记、
结算公司股份登记手续并保存股东名册；
5、如下文所述，湘财证券自新三板挂牌公告相关文件信息以来，未收到其
股东或历史上的股东提出诉讼、仲裁，国资、证券监管部门提出异议的情况；
6、对于参与本次交易的湘财证券的 16 方股东，（1）该等股东均在《购买资
产协议》中对各自拟向哈高科转让的湘财证券股份出具了无权利瑕疵的承诺； 2）
股东中的上市公司或其控股子公司 4 方，均已公开披露其历史取得、及参与本次
交易的有关公告；根据其定期报告和临时报告披露等信息，不存在其所持湘财证
券股份被提出异议、诉讼、仲裁的情况；（3）股东中的国有全资或控股企业，均
就所持湘财证券的股份授权国网英大办理国有产权评估及备案程序；（4）全体股
东参与本次交易的决策事项、决策时间及相应的决策依据、已提供决策文件齐备，
根据《公司法》等相关法律法规及该等股东提供的《公司章程》等治理文件，该
等股东参与此次交易的最终决策文件合法、有效；（5）自 2019 年 7 月本次重组
预案公布后至截至本回复出具日，湘财证券或哈高科亦未收到过历史股东对历次
变动情况或对现有股东拟出售所持湘财证券股份提出诉讼、仲裁或权利主张的情
况。
基于上述情况，湘财证券上述部分历史沿革资料缺失的情况，不影响湘财证
券目前股权结构的合法和清晰性，对股东参与哈高科本次重组不构成法律障碍。
二、是否有历史股东对历次变动情况提出异议、诉讼、仲裁，是否有国资
45
监管部门提出异议
经湘财证券书面确认、并经查询“全国中小企业股份转让系统”、“国家企业
信用信息公示系统”、“中国裁判文书网” 、“中国执行信息公开网”、中国证监会、
中国证券业协会等政府网站公开信息，截至本回复出具日，湘财证券未收到其股
东或历史上的股东就历史变动事项提出诉讼、仲裁，或者国资、证券监管部门提
出异议的情况。
三、补充披露情况
关于历史沿革资料缺失对标的公司股权结构的影响；截至目前是否有历史股
东对历次变动情况提出异议、诉讼、仲裁，是否有国资监管部门提出异议等内容，
已在《重组报告书》（修订稿）第四节“交易标的的基本情况”之一“标的公司
基本情况”之“（三）历史沿革的相关问题”中补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
湘财证券上述部分历史沿革资料缺失的情况，不影响湘财证券目前股权结构
的合法和清晰性，对股东参与哈高科本次重组不构成法律障碍。截至本回复出具
日，湘财证券未收到股东或历史上的股东就历史变动事项提出诉讼、仲裁，或者
国资、证券监管部门提出异议的情况。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
湘财证券上述部分历史沿革资料缺失的情况，不影响湘财证券目前股权结构
的合法和清晰性，对股东参与哈高科本次重组不构成法律障碍。截至本回复出具
日，湘财证券未收到股东或历史上的股东就历史变动事项提出诉讼、仲裁，或者
国资、证券监管部门提出异议的情况。
5. 申请文件显示，2014 年 1 月 24 日，湘财证券股票在全国中小企业股份
转让系统挂牌转让；2018 年 6 月，公司股票在全国中小企业股份转让系统终止
46
挂牌。请你公司补充披露：1)标的资产在新三板挂牌期间信息披露的合规性，是
否受到处罚或被采取监管措施。2)标的资产就本次交易披露的财务报表与其在全
国股份转让系统挂牌时披露的财务报表是否存在差异，如存在，请补充披露差异
的原因及合理性，并说明公司内部控制是否健全有效。3)补充披露标的资产终止
挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价是否存在较大差异，
如是，请说明原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意
见。
回复：
一、标的公司在新三板挂牌期间信息披露的合规性，是否受到处罚或被采
取监管措施
（一）标的公司在新三板挂牌期间信息披露的情况
根据在新三板网站（http://www.neeq.com.cn）的查询，湘财证券于 2014 年 1
月 24 日至 2018 年 6 月 12 日于新三板挂牌期间，按照当时适用的全国中小企业
股份转让系统挂牌公司信息披露规则等相关规定，主要披露的信息包括：（1）申
请在新三板公开转让说明书及挂牌申请阶段相关文件；（2）2014 年至 2017 年度
报告、审计报告等定期报告；（3）关于重大事项的临时公告及相关决议公告；（4）
2017 年 11 月《2017 年第二次临时股东大会决议公告》、《2017 年第一次股票发
行认购公告》等向原股东增发股份事项的相关公告；（5）2018 年 6 月《关于公
司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》等股票终止挂牌的相关公
告。
（二）湘财证券在新三板挂牌期间因信息披露受到证券监管部门处罚、被
采取监管措施的情况
根据湘财证券的书面说明及在中国证监会及湖南监管局、股转系统网站等公
开查询的情况，湘财证券在新三板挂牌期间，不存在涉及虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏等信息披露重大违法违规的诉讼、仲裁或纠纷，也不存在因信息披露
受到证券监管部门行政处罚的情况。
（三）湘财证券在新三板挂牌期间被证券监管部门和交易所采取监管措施
的情况
47
根据湘财证券提供的其在新三板挂牌期间收到的各行政监管措施的决定、其
整改报告等相关文件并经其书面说明，湘财证券自 2014 年 1 月-2018 年 6 月的新
三板挂牌期间，未因自身在新三板挂牌期间的信息披露问题而被采取监管措施。
上述新三板挂牌期间，湘财证券存在被中国证监会及有关地方监管局、股转
公司采取出具警示函、监管关注函、责令增加内部合规检查次数等行政监管措施
或自律监管措施的情形。经逐项查阅前述监管措施所涉事项，主要系湘财证券历
史上开展新三板主办券商等具体证券业务活动中存在不规范情形导致，不涉及湘
财证券作为新三板挂牌公司的信息披露行为。根据湘财证券提供的整改报告及书
面说明，湘财证券已按前述监管措施的规定和要求，对相关不规范事宜进行整改，
前述监管措施不构成重大违法违规。
二、标的公司就本次交易披露的财务报表与其在全国股份转让系统挂牌时
披露的财务报表是否存在差异，如存在，请补充披露差异的原因及合理性，并
说明公司内部控制是否健全有效
本次交易标的公司湘财证券报告期为两年及一期财务申报报表（2017 年、
2018 年、2019 年 1-10 月）。湘财证券于 2014 年 1 月在股转系统挂牌公开转让，
2018 年 6 月终止挂牌，在股转系统挂牌期间与本次交易披露财务报表重合年度
为 2017 年，本次交易披露的财务报表与其在全国股份转让系统挂牌时披露的财
务报表存在差异如下：
（一） 资产负债表
1、差异情况
单位：元
报表项目 本次申报报表 股转系统披露报表 差异
应收股利 0.00 1,125,935.25 -1,125,935.25
可供出售金融资产 1,813,768,344.87 1,849,819,292.15 -36,050,947.28
其他资产 107,345,983.19 106,220,047.94 1,125,935.25
资产合计 24,046,135,692.25 24,082,186,639.53 -36,050,947.28
递延所得税负债 51,423,144.46 60,435,881.28 -9,012,736.82
负债合计 15,969,050,833.91 15,978,063,570.73 -9,012,736.82
盈余公积 297,759,889.82 300,463,710.87 -2,703,821.05
一般风险准备 595,519,779.64 600,927,421.74 -5,407,642.10
未分配利润 2,063,833,773.30 2,082,760,520.61 -18,926,747.31
归母所有者权益 8,077,084,858.34 8,104,123,068.80 -27,038,210.46
48
所有者权益合计 8,077,084,858.34 8,104,123,068.80 -27,038,210.46
2、差异原因
（1）应收股利、其他资产科目在会计报表的重分类列报
根据股转系统 2017 年度年报披露的格式要求，湘财证券在填报 2017 年报数
据时将其他资产中的 1,125,935.25 元重分类列报在应收股利科目，本重分类列报
不影响湘财证券资产负债总额。
（2）追溯调整可供出售金融资产的减值准备
湘财证券在未获取外部市场公允价值信息的情况下，对可供出售金融资产-
英大证券 0.74%股权投资按照成本法核算。华侨城集团有限公司于 2018 年将持
有的英大证券有限责任公司（简称“英大证券”）0.74%股权在北京产权交易所挂
牌交易，该交易以评估机构出具的评估报告为作价参考依据，评估价格为 5,143.45
万元，评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，评估方法采用市场法。因该交易价格
低于湘财证券可供出售金融资产-英大证券的账面价值，同时基于评估基准日为
2016 年 12 月 31 日，且英大证券自 2012 年以来经营情况较为稳定，因此判断减
值的影响因素发生在 2016 年度以前，湘财证券在 2018 年财务报表中将该事项作
为前期会计差错对 2017 年会计报表进行了追溯调整，对持有的英大证券 0.74%
股权补提减值准备 36,050,947.28 元，影响的会计科目包括可供出售金融资产、
递延所得税负债、盈余公积、一般风险准备、未分配利润。
（二）利润表
1、差异情况
单位：元
报表项目 本次申报报表 股转系统披露报表 差异
营业收入 1,351,956,328.62 1,348,286,586.71 3,669,741.91
其中：其他收益 3,994,825.27 325,083.36 3,669,741.91
营业外收入 20,634,282.78 24,304,024.69 -3,669,741.91
2、差异原因是其他收益和营业外收入科目在会计报表的重分类列报。
根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会
〔2018〕15 号)，公司代扣个人所得税手续费返还的营业外收入需充分类列报在
其他收益科目，在编制 2018 年度报表时追溯调整 2017 年相应会计科目。本重分
49
类列报不影响公司利润总额、净利润。
（三）现金流量表
1、差异情况
单位：元
报表项目 本次申报报表 股转系统披露报表 差异
处置交易性金融资产净增加额 -1,194,993,740.38 0.00 -1,194,993,740.38
回购业务资金净增加额 -173,868,538.80 0.00 -173,868,538.80
经营活动现金流入小计 725,496,876.04 2,094,359,155.22 -1,368,862,279.18
购买及处置以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资 0.00 1,194,993,740.38 -1,194,993,740.38
产支付的现金净额
回购业务支付的现金净额 0.00 173,868,538.80 -173,868,538.80
经营活动现金流出小计 4,468,279,194.84 5,837,141,474.02 -1,368,862,279.18
2、差异原因是经营活动现金流入和经营活动现金流出科目在会计报表的重
分类列报
根据股转系统 2017 年度年报披露的格式要求，湘财证券在填报 2017 年报数
据时将经营活动现金流入中的处置交易性金融资产净增加额、回购业务资金净增
加额的负数金额列报在经营活动现金流出相应科目中，本重分类列报不影响湘财
证券经营活动现金流量净额。
（四）湘财证券内部控制情况
根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，湘财证券设立了股东大会、
董事会和监事会。董事会设有审计委员会、风险控制委员会和薪酬与提名委员会
三个专门委员会，并制定了各自的议事规则。湘财证券建立健全了股东大会制度、
董事会制度、监事会制度，形成了比较完整的公司治理框架文件，并充分发挥股
东大会、董事会、监事会的职能作用，进一步规范公司管理，形成了权力机构、
决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机
制。
湘财证券依照《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》等规范性文
件以及《公司章程》的有关规定，制定了一系列公司内部规章制度，包括《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、
50
《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《独立董事工作制度》、《董事会薪
酬与提名委员会工作规则》、《董事会秘书工作制度》等。
湘财证券依照《证券公司监督管理条例》、《证券公司内部控制指引》、《证券
公司风险控制指标管理办法》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》
等法律法规、中国证监会发布的相关业务规则完善公司的治理机制，并结合湘财
证券实际情况，逐步建立健全了公司法人治理结构，制定了适应公司现阶段发展
的内部控制体系，并加强内部监督和配套措施，以保障在重大业务方面内部控制
的健全有效。
2018 年 3 月 12 日，天健会计师出具了《关于湘财证券股份有限公司内部控
制的专项审核报告》（天健审〔2018〕2-48 号），认为湘财证券按照《企业内部控
制基本规范》及相关规定于 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内
部控制。
2019 年 3 月 25 日，天健会计师出具了《关于湘财证券股份有限公司内部控
制的专项审核报告》（天健审[2019]2-225 号），认为湘财证券按照《企业内部控
制基本规范》及相关规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内
部控制。
三、补充披露标的公司终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况、
与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。请独立财务
顾问、会计师和律师核查并发表明确意见
（一）标的公司终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况
2018 年 6 月 7 日，股转系统出具《关于同意湘财证券股份有限公司股票终
止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]2000 号），2018
年 6 月 11 日，湘财证券发布了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终
止挂牌的公告》（公告编号[2018]038 号），自 2018 年 6 月 12 日起湘财证券终止
在新三板挂牌。
湘财证券终止挂牌前三个月的期间为 2018 年 3 月 9 日至 2018 年 6 月 11 日，
该期间内湘财证券市值情况如下：
51
时间 总市值（万元）
2018-03-09 至 2018-05-03 1,149,136.48
2018-05-04 至 2018-06-11 1,108,622.06
湘财证券终止挂牌前三个月最高市值为 114.91 亿元，最低市值为 110.86 亿
元，平均市值为 113.18 亿元，本次交易估值为 106.37 亿元。
（二）与本次交易作价差异情况
1、标的公司本次交易估值情况
根据中联资产评估集团出具的《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司拟发行
股份购买湘财证券股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第
2348 号），截至 2019 年 10 月 31 日，标的公司全部权益的估值情况如下：
单位：万元
评估方法 评估结果 增值额 增值率
市场法 1,063,738.32 340,106.81 47.00%
收益法 939,765.59 216,134.08 29.87%
本次交易中，采用市场法和收益法两种方法对标的公司进行评估，最终采取
了市场法评估结果作为本次交易湘财证券的最终评估结论。根据市场法的评估结
果，标的公司的全部权益价值为 106.37 亿元。
2、本次交易作价与市值情况差异
以市值为计算基础，本次交易评估结果与标的公司市值差异情况如下：
单位：亿元
市值 本次交易评估结果 差异情况 差异率
终止挂牌前最低市值 110.86 106.37 -4.49 -4.05%
终止挂牌前最高市值 114.91 106.37 -8.54 -7.43%
终止挂牌前三个月平均值 113.18 106.37 -6.81 -6.02%
根据上述，湘财证券终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况与本次
交易作价差异较小。并且鉴于证券行业的净资产、净资本规模是决定证券公司价
值的关键指标，相比于市盈率，市净率水平更为稳定，同行业案例上市公司收购
证券公司均采用市场法评估，市净率法更能反映证券公司市场价值水平，因此，
本次交易评估结果与标的公司市值差异具有合理性。
52
四、补充披露情况
关于标的公司在新三板挂牌期间信息披露的合规性，是否受到处罚或被采取
监管措施等内容，已在《重组报告书》（修订稿）第四节“交易标的的基本情况”
之一“标的公司基本情况”之（十）“湘财证券在全国中小企业股份转让系统挂
牌情况”中补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、湘财证券在新三板挂牌期间，不存在因自身信息披露行为有关的行政处
罚、监管措施、诉讼或仲裁。
2、湘财证券就本次交易披露的财务报表与其在全国股份转让系统挂牌时披
露的财务报表主要因前期差错更正存在差异，该差异系对英大证券投资减值测试
变化影响所致，湘财证券制定了适应公司现阶段发展的内部控制体系，并加强内
部监督和配套措施，以保障在重大业务方面内部控制的健全有效。
3、湘财证券终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况与本次交易作
价差异较小，未发生较大差异。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、湘财证券在新三板挂牌期间，不存在因自身信息披露行为有关的行政处
罚、监管措施、诉讼或仲裁。
2、湘财证券就本次交易披露的财务报表与其在全国股份转让系统挂牌时披
露的财务报表主要因前期差错更正存在差异，该差异系对英大证券投资减值测试
变化影响所致，湘财证券制定了适应公司现阶段发展的内部控制体系，并加强内
部监督和配套措施，以保障在重大业务方面内部控制的健全有效。
3、湘财证券终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况与本次交易作
价差异较小，未发生较大差异。
53
（三）律师核查意见
经核查，律师认为：
湘财证券在新三板挂牌期间，不存在自身信息披露行为有关的行政处罚、监
管措施、诉讼或仲裁；湘财证券就现阶段发展建立了内部控制体系，并加强内部
监督和配套措施，以保障在重大业务方面内部控制的健全有效，会计师已对湘财
证券内部控制发表明确意见；本次交易作价略低于湘财证券终止挂牌前三个月的
最高、最低和平均市值情况，未发生较大差异。
6. 申请文件显示，湘财证券通过较全面的网络布局以及品牌、金融科技等方面
的优势，已经在经纪业务、资产管理业务方面获得了一定的市场地位。请你公司：
1) 结合重点业务、重点地区市场规模、竞争状况、报告期收入结构变动、经纪
业务相关政策变动等，进一步补充披露标的资产的竞争优势，未来发展的主要瓶
颈与应对措施。2) 补充披露标的资产收入、利润波动趋势、幅度与行业或可比
公司是否存在重大差异，如存在，补充披露原因。3) 结合报告期收入及净利润
变动较大的原因，进一步补充披露对标的资产盈利能力稳定性的影响。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合重点业务、重点地区市场规模、竞争状况、报告期收入结构变动、
经纪业务相关政策变动等，进一步补充披露标的公司的竞争优势，未来发展的
主要瓶颈与应对措施
（一）结合重点业务、重点地区市场规模、竞争状况、报告期收入结构变
动、经纪业务相关政策变动等，进一步补充披露标的公司的竞争优势
1、标的公司经纪业务区域分布
经纪业务为湘财证券的重点业务。截至目前，湘财证券在全国共设有 6 家主
要从事经纪业务的区域分公司以及 61 家证券营业部。覆盖我国华东、华中、华
南、华北等全国大部分地区，营业网点布局合理，且主要聚焦于我国主要经济发
达地区。
湘财证券代理买卖证券业务主要向客户代理买卖股票、基金、债券等金融产
54
品，以股票、基金交易为主。按照股票、基金交易量划分，报告期内湘财证券经
纪业务区域分布如下：
单位：亿元
2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
地区
交易额 占比 交易额 占比 交易额 占比
华东地区 7,815.07 51.95% 6,383.61 52.67% 9,478.93 51.36%
华中地区 3,517.52 23.38% 2,288.32 18.88% 3,277.01 17.76%
华南地区 1,362.11 9.05% 1,260.60 10.40% 2,313.54 12.54%
华北地区 1,449.81 9.64% 1,276.86 10.53% 1,955.27 10.59%
西南地区 164.22 1.09% 178.57 1.47% 251.72 1.36%
西北地区 383.45 2.55% 334.37 2.76% 518.83 2.81%
东北地区 350.90 2.33% 398.45 3.29% 660.58 3.58%
合计 15,043.08 100.00% 12,120.77 100.00% 18,455.87 100.00%
注：1、华东地区指上海市、江苏省、浙江省、福建省、江西省、安徽省、山东省；华
中地区指河南省、 湖北省、湖南省；华南地区指广东省、云南省、海南省、贵州省、广西
壮族自治区；华北地区指北京市、天津市、河北省、山西省、内蒙古自治区；西南地区指四
川省、重庆市、西藏自治区；西北地区指陕西省、甘肃省、宁夏回族自治区、青海省、新疆
维吾尔自治区；东北地区指辽宁省、吉林省、黑龙江省，下同。
2、交易额为股票、基金的交易额，交易额来源于湘财证券内部柜台数据。
如上表所示，报告期内，湘财证券股票、基金交易量主要分布于华东地区、
华中地区、华南地区、华北地区，以上区域股基交易量合计占湘财证券股基交易
总量超过 90%，其中华东地区占比最大，报告期内占比维持在 50%以上。
2、重点地区市场规模、竞争状况
2017 年度、2018 年度，从交易额占比情况看，湘财证券在全国重点地区经
纪业务竞争情况如下：
（1）华东地区
2018 年度 2017 年度
排名
公司名称 交易额占比 公司名称 交易额占比
1 华泰证券 10.21% 华泰证券 10.07%
2 中信证券 7.29% 中信证券 7.77%
3 海通证券 6.16% 海通证券 5.67%
4 中国银河 5.41% 国泰君安 4.91%
5 国泰君安 4.52% 中国银河 4.81%
55
6 申万宏源 4.27% 申万宏源 4.74%
7 中泰证券 4.15% 中泰证券 4.04%
8 财通证券 2.86% 财通证券 2.77%
9 东吴证券 2.54% 浙商证券 2.65%
10 国信证券 2.31% 东吴证券 2.52%
- 合计 49.72% 合计 49.96%
- 湘财证券 0.71% 湘财证券 0.81%
注：1、数据来源 WIND 资讯，下同。
2、由于交易所自 2018 年以后不再公布各营业部交易数据，故选取 2017 年、2018 年度
数据作为参考，下同。
如上表所示，华东地区股票、基金交易量前十大证券公司的市场占有率接近
50%，但是随着经纪业务竞争日趋激烈，前十大证券公司市场占有率合计呈略微
下降趋势。2017 年-2018 年，国内证券经纪业务竞争激烈，湘财证券在华东地区
市场占有率略有下滑，市场份额分别为 0.81%、0.71%，变动趋势与该地区前十
大证券公司市场份额合计的变动趋势保持一致。从交易额占比上看，湘财证券与
该区域前十大证券公司有一定差距。
（2）华中地区
2018 年度 2017 年度
排名
公司名称 交易额占比 公司名称 交易额占比
1 方正证券 10.08% 方正证券 10.25%
2 华泰证券 8.36% 华泰证券 8.77%
3 长江证券 8.13% 长江证券 8.38%
4 国泰君安 6.59% 国泰君安 6.72%
5 中原证券 6.11% 中原证券 6.36%
6 广发证券 4.32% 广发证券 4.46%
7 中国银河 4.18% 中国银河 4.21%
8 民生证券 3.58% 民生证券 3.88%
9 中信建投 3.54% 中信建投 3.62%
10 东海证券 3.30% 财富证券 3.09%
- 合计 58.20% 合计 59.75%
- 湘财证券 1.78% 湘财证券 1.80%
如上表所示，华中地区股票、基金交易量前十大证券公司的市场占有率接近
60%，但是随着经纪业务竞争日趋激烈，前十大证券公司市场占有率合计呈略微
56
下降趋势。2017 年-2018 年，湘财证券在该地区市场占有率略有下滑，变动趋势
与该地区前十大证券公司市场份额合计的变动趋势保持一致，占有率维持在 1.8%
左右，与该区域前十大证券公司有一定差距。
（3）华南地区
2018 年度 2017 年度
排名
公司名称 交易额占比 公司名称 交易额占比
1 广发证券 10.29% 广发证券 10.91%
2 招商证券 8.61% 招商证券 8.72%
3 安信证券 6.59% 安信证券 7.61%
4 国信证券 6.12% 国信证券 6.68%
5 平安证券 5.88% 华泰证券 5.50%
6 华泰证券 5.22% 平安证券 4.95%
7 中国银河 4.67% 国泰君安 4.65%
8 国泰君安 4.34% 中国银河 3.93%
9 海通证券 4.04% 中投证券 3.68%
10 国海证券 3.48% 光大证券 3.65%
- 合计 59.24% 合计 60.28%
- 湘财证券 0.37% 湘财证券 0.43%
如上表所示，华南地区股票、基金交易量前十大证券公司的市场占有率在
60%左右，但是随着经纪业务竞争日趋激烈，多家证券公司市场占有率呈现略微
下降趋势。2017 年-2018 年，湘财证券在该地区市场占有率与该区域前十大证券
公司有一定差距，市场占有率变动趋势与该地区前十大证券公司市场份额合计变
动趋势保持一致。
（4）华北地区
2018 年度 2017 年度
排名
公司名称 交易额占比 公司名称 交易额占比
1 中国银河 9.90% 中信证券 7.96%
2 中信证券 9.41% 中国银河 6.85%
3 华泰证券 5.75% 招商证券 6.29%
4 中信建投 5.66% 中信建投 6.02%
5 招商证券 5.62% 华泰证券 5.91%
6 海通证券 5.13% 国泰君安 4.73%
57
7 国泰君安 4.16% 财达证券 4.49%
8 财达证券 3.98% 海通证券 3.84%
9 广发证券 3.63% 广发证券 3.50%
10 平安证券 3.57% 平安证券 3.00%
- 合计 56.82% 合计 52.59%
- 湘财证券 0.64% 湘财证券 0.73%
如上表所示，华北地区股票、基金交易量前十大证券公司的市场占有率超过
50%，业务相对集中，前十大证券公司市场占有率合计呈上升趋势，行业集中度
进一步在提升。2017 年-2018 年，湘财证券在该地区市场占有率有所下降，与该
区域前十大证券公司存在一定差距。
3、报告期收入结构变动、经纪业务相关政策变动
报告期内，湘财证券经纪业务收入以及在营业收入中的占比情况如下：
单位：万元
2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
经纪业务 53,272.17 49.48% 50,846.78 51.42% 68,091.56 50.37%
2017 年度、2018 年度、2019 年 1-10 月经纪业务收入分别为 68,091.56 万元、
50,846.78 万元、53,272.17 万元，占营业收入的比例分别为 50.37%、51.42%和
49.48%。经纪业务收入基本占到湘财证券总收入的 50%左右，为湘财证券业务
收入的第一大来源。
目前，我国证券公司收入主要来源于传统业务，特别是证券经纪业务，占营
业收入的比重较高，根据中国证券业协会统计 2019 年度代理买卖证券业务净收
入（含席位租赁收入）占营业收入的比重为 21.85%，较 2018 年下降 1.56 个百分
点。证券公司的经营状况与证券市场景气程度的关联度较大，同质化竞争严重，
头部券商依然占据优势地位。根据中国证券业协会统计 2019 年度前 10 大证券公
司营业收入占全行业 41.82%，净利润占全行业 52.95%，营业收入占比相对稳定，
净利润占比较上年同比下降近 18 个百分点，净利润行业集中度有所下降，但仍
未改变行业分化趋势，竞争日趋激烈。近年来，随着监管部门取消下限限制、互
联网金融及互联网移动终端蓬勃发展，佣金率持续走低，根据中国证券业协会统
计 2019 年度行业平均净佣金率为万分之 3.49，较 2018 年万分之 3.76 下降 7.18%。
58
未来，营业网点仍将是券商将各项业务拓展至全国各地的“主阵地”。在互
联网时代，营业网点依旧不可或缺。截至 2019 年 10 月，湘财证券营业网点数量
为 67 个，而同期上交所公布的会员单位营业部数为 11689 个。因此，进一步拓
展营销窗口和服务基地、扩大证券业务的服务空间领域、更好地发挥证券营业部
业务拓展桥头堡的作用，仍是未来一段时间内湘财证券需要持续推进的工作。
4、进一步补充披露标的公司的竞争优势
（1）品牌优势
湘财证券一直以来经营稳健、管理规范。2002 年湘财证券成立了中国第一
家国家级证券博物馆。2011 年，湘财证券获“最受投资者欢迎的专业金融机构”
称号、“最具特色手机证券商”、“证券公司投资者教育与服务优秀单位及中国最
佳证券公司研究所大奖”；2012 年，湘财证券获第十届中国财经风云榜“最佳创
新业务券商”奖、最具成长性投行综合奖；2014 年，湘财证券获“第一财经 2014
年度创新投资顾问团队管理称号”；2016 年，湘财证券被《证券时报》评为“2016
中国最具突破证券经纪商”； 2017 年，湘财证券被上交所、深圳证券交易所评
委为“2017 年度投资者教育优秀会员”。2018 年，湘财证券获沪深两所“2017 年
度投资者教育优秀会员”、“营业部经理调查优秀证券公司”、“我是股东组织奖”
银奖、“百川众学”平台 2017 年度优秀组织单位、上交所 2018 年度“投教新锐”百
强称号。2019 年，湘财证券获湖南辖区优秀投资者教育作品“最佳组织奖”、深
交所年度十佳“会员优秀投教团队”及“2019 年度会员投教菁英提名奖”。
多年来，湘财证券在国内资本市场建立了良好的市场知名度和美誉度，在以
“创新驱动、转型发展”为导向的行业市场化改革大背景下，湘财证券始终紧跟行
业趋势，积极贯彻“让投资成为一种享受，让专业成为一种习惯”的客户服务理念
和“人人主动合规、合规创造价值”的合规管理理念，全面提升自身的品牌优势
和核心竞争力，为公司实现持续盈利和稳健发展奠定了坚实基础。
（2）服务优势
湘财证券在全国 21 个省、自治区、直辖市共有 61 家证券营业部、4 家业务
分公司、6 家区域分公司、2 家全资子公司，证券营业部分布于全国各主要大中
城市，已覆盖我国华东地区、华中地区、华南地区、华北地区、西南地区、西北
59
地区、东北地区等全国大部分地区，营业网点布局合理，已经形成了以五大片区
为重心的全国战略布局。
从业务结构看，湘财证券目前已拥有经纪、自营、保荐承销、资产管理、融
资融券、财务顾问、证券投资基金销售等全方位的证券业务资质。各类业务的客
户服务体系日益成熟，为其打造全方位的综合金融服务平台奠定了良好的基础。
湘财证券从客户角度出发，根据分类优化、分层服务的理念，逐步融合全新的交
易理念、快速交易技术、全面的财经资讯、优化的服务结构，打造了具有自身特
色的客户综合金融服务平台，深受业界及投资者好评。
（3）金融科技优势
湘财证券历来重视信息技术系统的建设。近年来，湘财证券密切结合业务需
求，积极引进先进技术和管理理念，持续加大信息技术研发投入力度，经过多年
建设，湘财证券的整体信息技术水平在同行业中保持了较高的竞争能力和领先水
平。2009 年，湘财证券在业内迅速推出快速交易系统，极大地提高了高端客户
的交易效率，深受投资者好评；同年，湘财证券在业内率先上线了 UF2.0 中的账
户子系统，实现交易系统与账户系统的分离，大幅提高了开户效率。2013 年，
湘财证券与上交所就云订单系统进行了探讨。湘财证券先进的信息技术系统及强
大的自主软件研发能力为其内部管理、风险控制、服务创新、业务创新提供了有
力支持，极大的满足了投资者的多样化需求和湘财证券业务的拓展。近年来，湘
财证券不断加大在科技领域的投入，以金融科技应用为突破口，湘财证券将“科
技与创新”纳入自身核心竞争力当中，持续推进金融产品创新和服务创新，快速
推动了智能投顾、资产配置等多个大型金融科技项目的建设，已形成较为完善的
金融科技服务体系。
① 金融科技成为业务战略转型的引擎
湘财证券通过金融科技与财富管理双轮驱动，推动业务转型升级与模式重构。
从 2018 年开始，借助金融科技赋能财富管理，带来全新的产品、服务、流程的
变革。2018 年底，湘财证券正式发布服务于私募机构客户的“金刚钻”和服务于
互联网零售客户的“百宝湘”两大金融科技服务品牌。百宝湘 APP 实现公司多部
门高效、并行的隐形协同服务，为不同层级的客户提供适合的场景财富业务；“金
60
刚钻”金融科技服务体系致力于为机构客户和个人高净值客户提供最优质的服务
和最先进的交易武器，助力客户业务增长。
近年来，湘财证券以“金融科技赋能财富管理”理念作为核心思路，深度应
用人工智能、大数据等科技，打造集“产品销售、投资顾问、资产配置”为一体
的财富管理平台，通过金融科技驱动实现财富管理升级，效果颇为明显。根据证
券业协会公布的券商经营业绩排名，湘财证券代理销售金融产品收入业务 2016
年、2017 年排名均为第 52 位，2018 年排名上升到第 36 位。
② 金融科技成为优化服务的手段
结合人工智能技术，利用大数据、云计算等新兴技术以及现代投资组合理论
的在线投资顾问服务模式打造智能投顾，湘财证券于 2018 年推出了自主研发的
一站式指数型基金智投产品“年糕智投”。通过客户风险画像描绘、多因子指数基
金甄选、量化宏观配置模型、多账户估值体系以及动态再平衡算法这五个环环相
扣的步骤，为客户提供“个性化、理性化、智能化、科学化”的资产配置服务。
湘财证券积极利用金融科技手段推动客户分类与标签建设，通过多维度标签
组合筛选，精准定位服务及产品推介的客户群。通过多维数据联动、客户行为分
析实现客户精准定位与目标群体细分，打通线上服务渠道，为投资顾问业务赋能，
提供有温度、差异化、精益化的专业客户服务。
③ 金融科技成为服务方式转化的工具
湘财证券以金融科技为抓手，以客户需求为商业逻辑的起点，把移动互联网、
云计算、人工智能等技术整合到 APP 中，形成“一站式”服务矩阵，持续优化
产品的交互体验，重点打造了百宝湘 APP、湘管家 CRM 系统、一体化业务管理
平台等财富管理生产力工具，给客户提供差异化及个性化的增值服务，深度应用
人工智能、大数据等科技，打造集“产品销售、投资顾问、资产配置”为一体的财
富管理平台，让金融科技成为服务方式转化的重要工具。
（二）未来发展的主要瓶颈与应对措施
1、未来发展的主要瓶颈
（1）资本实力有待加强
61
在当前金融供给侧改革的大背景下，传统业务的转型和创新业务的深化发展
都急需资本规模强有力的支持。从当前券商业务创新的趋势来看，大多券商业务
对资本规模都提出了较高要求，券商资本实力在很大程度上影响其业务尤其是资
本中介型业务的规模，各类券商业务的风险管理工作同样需要资本实力作为强大
的后盾。
根据证券行业风险监管体系核心指标要求，净资本规模是证券公司发展的关
键性因素，净资本规模偏小已成为阻碍湘财证券进一步发展的主要瓶颈。根据中
国证券业协会《证券公司经营数据统计表（2019 年 10 月）》，湘财证券 2019 年
10 月净资本在全国 131 家证券公司中排名第 68 位。2019 年 10 月净资本全行业
平均值为 123.47 亿元，最高值为 949.83 亿元，湘财证券远远低于同行业平均水
平，净资本排名相对靠后。但与净资本排名情况不同的是：2017 年、2018 年湘
财证券客户资产管理业务收入分别位列第 31 位、26 位，经纪业务收入分别位列
第 41 位、41 位，托管证券市值分别位列第 39 位、36 位；2018 年湘财证券营业
部平均代理买卖业务收入约为 1,604 万元，行业排名第 17 位，2018 年融资融券
业务利息收入 40,876 万元，行业排名第 36 位。可以看出，相关业务排名明显高
于净资本排名，鉴于净资本规模是证券公司发展的关键性因素，湘财证券未来业
务的进一步发展有赖于净资本规模的提升，因此净资本规模偏小已成为阻碍湘财
证券进一步发展的主要瓶颈。
（2）人才储备相对薄弱
近年来，随着券商业务转型和金融科技等技术在券商业务的中的广泛运用，
券商已经逐渐由劳动力密集型企业向技术、人才密集型企业转型，券商行业的人
才竞争将会更加激烈。湘财证券专业人才尤其是创新类人才储备相对不足，已经
对其各项业务的发展造成了一定的影响。随着行业营业网点布局的加速调整以及
新型业务的不断推出，持续引进资深专业人才，选拔优秀人才并严格执行淘汰机
制，不断提高现有人才的业务素质和创新精神成为当前湘财证券人力资源工作的
重中之重。
2、应对措施
（1）拓展融资渠道，提升资本实力
62
从证券业务的竞争格局来看，证券公司第一梯队构成十分稳定，中小券商与
头部券商的收入差距愈加明显。面对市场竞争的日益激烈，证券公司纷纷求变谋
新，湘财证券急需拓宽融资渠道，提升资本实力，优化业务结构，抓住直接投资、
融资融券、互联网金融等创新发展机遇，提升市场竞争力，提高盈利水平。本次
交易完成后，上市公司平台将极大拓宽湘财证券的融资渠道，并提升其融资能力。
（2）加大向财富管理业务模式转型力度
随着证券行业监管转型和业务创新逐渐深化，互联网金融发展迅速，科技的
进步正在极大地重塑包括证券行业在内的金融服务业。市场环境的巨变促使湘财
证券加速向财富管理转型，而金融科技已成为新时代财富管理业务致胜的重要砝
码。湘财证券一方面以客户为中心，通过低成本、高效率的“轻型化”营业网点的
布局和线上服务平台的拓展，另一方面以金融科技为抓手，实现对财富管理转型
的赋能。
（3）切实加强人才引进和人力资源建设
首先，湘财证券将配合公司发展战略，创新组织设计，积极建立健全不同层
级、不同业务模块的激励机制，为其业务的可持续发展提供人力保障；其次，湘
财证券将持续加大各类专业人才、尤其是金融科技、产品设计、风险控制类专业
人才的引进力度，大力充实公司骨干团队；再次，湘财证券还将切实加强现有人
才队伍的培养力度，努力提高现有人才队伍的专业素质、创新精神和执行力。
（三）此次新型冠状病毒肺炎疫情对湘财证券的影响及应对措施
在此次新型冠状病毒肺炎疫情发生之后，湘财证券经营管理层认真贯彻落实
党中央、国务院以及中国证监会关于做好疫情防控工作的相关要求，带领全体员
工，根据各地政府以及证券监管部门的统一部署和要求，科学有效地做好疫情防
控工作，在维护员工健康和生命安全的同时，确保湘财证券的正常经营。
疫情防控期间，湘财证券始终将“全力确保证券市场的平稳运行，维护社会
稳定和员工安全，切实保障广大投资者的利益”放在首要位置。在协调组织方面，
湘财证券第一时间成立了疫情防控工作小组，统一指导疫情防控工作，对各部门
和各分支机构的疫情防范、人员安排、应急方案工作进行了周密安排部署，并认
真组织落实；在员工保护方面，湘财证券在保障正常经营的前提下最大限度地减
63
少现场办公人数，全面加强现场办公区域的通风消毒工作和现场办公人员的安全
防护工作；在客户服务方面，湘财证券加强与客户的线上交流，提升客户服务人
员的线上服务质量，引导投资者通过网上交易系统、“百宝湘”APP 等非现场方
式进行交易活动和业务办理，并为非现场交易提供强有力的技术保障，加强移动
端系统的更新迭代，提升客户体验。针对股票质押式回购业务、融资融券业务等
信用业务的风险，湘财证券加强与投资者的交流沟通，根据投资者受疫情影响的
程度，拟定了分类应急处理方案，积极有效防范违约风险。
从目前情况来看，此次新型冠状病毒肺炎疫情对湘财证券的影响较小。
二、补充披露标的公司收入、利润波动趋势、幅度与行业或可比公司是否
存在重大差异，如存在，补充披露原因
（一）标的公司营业收入、净利润波动趋势、幅度
报告期内，湘财证券营业收入、净利润波动趋势、幅度情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
项目 2019 年 1-10 月
金额 变动幅度 金额 变动幅度
营业收入 107,668.30 98,878.20 -26.86% 135,195.63 -15.98%
净利润 33,756.96 7,203.10 -83.25% 42,994.18 1.88%
（二）与行业或可比公司是否存在重大差异，如存在，补充披露原因
1、湘财证券与可比公司报告期内营业收入比较
湘财证券与可比公司报告期内营业收入比较情况如下：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
序 可比公司
号 简称 变动幅
金额 金额 变动幅度 金额
度
1 中银证券 213,156.64 275,509.81 -10.19% 306,752.58 8.37%
2 红塔证券 128,967.48 120,143.34 7.83% 111,421.58 14.20%
3 华林证券 67,447.69 100,084.38 -6.22% 106,718.60 -19.05%
4 长城证券 264,230.49 275,329.99 -6.70% 295,105.24 -15.29%
5 天风证券 246,221.20 327,740.41 9.75% 298,616.17 -3.61%
6 南京证券 165,953.27 123,392.79 -10.88% 138,456.27 -7.67%
64
7 中泰证券 - 702,521.89 -14.00% 816,874.73 -2.01%
8 华西证券 279,877.92 254,523.34 -4.67% 266,978.15 -1.51%
9 广州证券 63,114.46 111,359.14 -23.29% 145,171.86 -48.11%
10 英大证券 - 56,376.58 -14.36% 65,830.48 -34.24%
平均值 - 234,698.17 -7.27% 255,192.57 -10.89%
湘财证券 107,668.30（注 1） 98,878.20 -26.86% 135,195.63 -15.98%
注：1、湘财证券为 2019 年 1-10 月数据。
2、由于同行业可比公司不公布 2019 年 1-10 月的数据，因此取最为接近的前三季度数
据作为对比。
2017 年度，同行业可比公司营业收入均值为 255,192.57 万元，较 2016 年度
下降 10.89%。2017 年度，湘财证券营业收入较 2016 年度下降 15.98%，主要系
证券市场行情波动的影响，与同行业可比公司均值变动趋势和幅度基本一致。
2018 年度，同行业可比公司营业收入均值为 234,698.17 万元，较 2017 年度
下降 7.27%。2018 年度，湘财证券营业收入较 2017 年度下降 26.86%，主要系证
券市场行情波动的影响，与同行业可比公司均值变动趋势基本一致。
2019 年 1-9 月，8 家已公布营业收入数据的同行业可比公司大多接近或超过
2018 年全年的营业收入，湘财证券 2019 年 1-10 月的营业收入变动趋势和同行业
可比公司的变动趋势基本一致。
综上，湘财证券的营业收入变动趋势及幅度与同行业可比公司营业收入变动
情况较为一致，不存在重大差异。
2、湘财证券与可比公司报告期内归属于母公司股东净利润比较
湘财证券与可比公司报告期内归属于母公司股东净利润情况如下：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
序号 可比公司简称
金额 金额 变动幅度 金额 变动幅度
1 中银证券 77,512.77 70,498.64 -33.94% 106,712.98 0.13%
2 红塔证券 52,972.15 38,646.45 6.44% 36,308.26 9.09%
3 华林证券 30,568.62 34,467.25 -25.58% 46,315.04 -21.38%
4 长城证券 74,405.27 58,569.98 -34.18% 88,983.49 6.09%
5 天风证券 19,377.64 30,285.15 -26.16% 41,013.07 -38.93%
6 南京证券 65,192.54 23,178.02 -43.55% 41,060.28 -16.81%
65
7 中泰证券 - 100,914.51 -43.79% 179,515.34 -26.79%
8 华西证券 111,944.63 84,513.23 -17.07% 101,912.48 -38.85%
9 广州证券 -35,762.35 -62,087.96 -465.48% 16,988.19 -81.46%
10 英大证券 - 3,836.12 -73.46% 14,453.56 -49.66%
平均值 - 38,282.14 -75.68% 67,326.27 -25.86%
湘财证券 33,756.96（注 1） 7,203.10 -83.25% 42,994.18 1.88%
注：1、湘财证券为 2019 年 1-10 月数据。
2、由于同行业可比公司不公布 2019 年 1-10 月的数据，因此取最为接近的前三季度数
据作为对比。
2017 年度，同行业可比公司归属于母公司股东净利润均值为 67,326.27 万元，
较 2016 年度下降 25.86%。2017 年度，湘财证券归属于母公司股东净利润增长
1.88%，同行业可比公司中长城证券、红塔证券、中银证券也出现了不同程度的
增长。湘财证券 2017 年度净利润小幅增长主要系公司根据证券市场行情的变化，
处置了部分金融资产，总体来说与同行业可比公司不存在重大差异。
2018 年度，同行业可比公司归属于母公司股东净利润均值为 38,282.14 万元，
较 2017 年度下降 75.68%。2018 年度，湘财证券归属于母公司股东净利润下降
83.25%，主要系证券市场行情波动的影响，与同行业可比公司均值变动趋势和幅
度较为一致，不存在重大差异。
2019 年 1-9 月，8 家已公布归属于母公司股东净利润数据的同行业可比公司
大多接近或超过 2018 年全年的归属于母公司股东净利润，湘财证券 2019 年 1-10
月的净利润变动趋势和同行业可比公司的变动趋势基本一致。
三、结合报告期收入及净利润变动较大的原因，进一步补充披露对标的公
司盈利能力稳定性的影响
（一）报告期收入及净利润变动较大的原因
报告期内，湘财证券收入及净利润变动较大主要集中在 2018 年，当年营业
收入 98,878.20 万元较 2017 年 135,195.63 万元，降幅 26.86%；当年净利润 7,203.10
万元较 2017 年净利润 42,994.18 万元，降幅 83.25%，下降幅度较大，主要原因
是：
1、在经济下行、股票二级市场持续走低、成交量下降等多重因素影响下，
2018 年湘财证券经纪业务、投行业务、信用交易业务收入较 2017 年分别下降
66
17,244.78 万元、2,427.36 万元、5,165.68 万元，下降幅度分别为 25.33%、30.28%、
11.21%。
2、2018 年，上证指数年初开盘于 3,314.03 点，年末收盘于 2,493.90 点，全
年跌幅达 24.75%；三板做市指数年初开盘 993.65，年末收盘于 718.94，全年跌
幅 27.65%。受股票二级市场持续下行、新三板市场下跌等原因影响，湘财证券
自营投资业务收入下降 14,211.40 万元，降幅 66.47%。
3、资产减值损失方面，2018 年，因股票指数大幅下跌，湘财证券可供出售
金融资产减值损失大幅增加，相比 2017 年增加 10,468.77 万元，增幅 115.99%。
此外，2018 年新增长期股权投资减值损失 4,358.21 万元。
（二）对湘财证券盈利能力稳定性的影响
1、证券行业业务易受行业景气度影响
湘财证券收入主要来源于经纪业务、自营业务、资管业务、投行业务、信用
交易业务等，上述业务与证券市场行情走势、景气度等紧密相关。伴随着市场行
情的波动，湘财证券的盈利状况相应出现一定程度的变动。
2017 年上证指数报收 3307.17 点，全年上涨 6.56%；深证成指报 11040.45
点，全年上涨 8.48%。证券市场涨跌分化，债券市场震荡下跌，证券行业业绩水
平有一定下滑。据中国证券业协会统计，2017 年，国内 131 家证券公司实现营
业收入 3,113.28 亿元，较上年同期下降 5.08%，实现净利润 1,129.95 亿元，较上
年同期下降 8.47%。
2018 年，随着中美贸易摩擦的持续深入，全球金融市场的动荡不安以及全
球经济增长放缓，去杠杆一直贯穿经济工作始终，国内经济下行压力日益增大。
中国证券市场监管稳健推进，资管新规实施落地，市场有序开放，外资门槛大幅
降低，指数全面调整寻底，全行业竞争日益激烈。证券市场股债涨跌分化，沪深
两市股票日均成交额同比下滑近 20%。国内 131 家证券公司全年实现营业收入
2,662.87 亿元，较上年下降 14.47%；实现净利润 666.20 亿元，较上年同期大幅
下降，全行业净利润出现大幅下滑，共有 21 家证券公司经营亏损。
2019 年 1-10 月，证券市场行情回暖，流动性改善，叠加政策利好频频出台，
证券公司营业收入及净利润同比大幅增长。
67
2、湘财证券营业收入及净利润波动主要受行业波动影响，盈利能力不存
在重大不确定性
（1）报告期内经纪业务市场占有率先降后升，逐渐向好
经纪业务是公司重要的收入来源之一，证券交易手续费收入是经纪业务主要
收入来源。
报告期内，湘财证券经纪业务市场占有率如下：
单位：%
项目 2019 年 1-10 月份 2018 年度 2017 年度
湘财证券市场占有率 0.6569 0.6094 0.7601
报告期内，湘财证券经纪业务市场占有率呈现先降后升的趋势，逐渐向好。
（2）市场行情改善的情况下，盈利能力也会提升
2019 年 1-10 月，证券市场行情改善，流动性改善，叠加政策利好频频出台，
证券公司营业收入及净利润同比大幅增长，湘财证券盈利能力表现也符合这一趋
势。证券公司经营业绩与证券市场走势密切相关。受到前述证券市场活跃度整体
下降的影响，近两年来证券公司经营业绩普遍下滑。报告期内，湘财证券营业收
入及净利润出现一定程度波动，主要是受证券市场行情波动影响，其变动趋势与
行业变动趋势相符。目前，湘财证券通过较全面的网络布局以及品牌、金融科技
等方面的优势，获得了一定的市场地位，盈利能力不存在重大不确定性。
四、补充披露情况
关于标的公司的竞争优势，未来发展的主要瓶颈与应对措施，已在《重组报
告书》（修订稿）之“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司的主营业务
发展情况”之“（八）标的公司竞争优势”。
关于标的公司的资产收入、利润波动趋势、幅度与行业或可比公司是否存在
重大差异；对标的公司盈利能力稳定性的影响，已在《重组报告书》（修订稿）
之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、湘财证券财务状况及经营情况分析”
之“（二）盈利能力分析”中补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
68
经核查，独立财务顾问认为：
1、湘财证券以经纪业务为主，业务区域主要覆盖华东、华中、华南、华北
等区域，与区域内的前十大券商相比仍有一定差距，这与整个行业集中度不断提
高的趋势有关。湘财证券的竞争优势主要集中在品牌优势、服务优势、金融科技
优势三个方面，尤其是金融科技领域，近年来取得了一定成果。净资本规模是证
券公司发展的关键性因素，湘财证券未来发展所面对的主要瓶颈是资本实力有待
加强、人才储备相对薄弱。对此，湘财证券采取了拓展融资渠道、加大向财富管
理业务模式转型力度、切实加强人才引进和人力资源建设等措施予以应对。
2、湘财证券收入、利润波动趋势、幅度与行业或可比公司变动情况较为一
致，不存在重大差异。
3、湘财证券报告期收入及净利润波动较大的原因主要系市场行情波动所致，
这与证券行业本身易受行业景气度影响的特征相一致，盈利能力不存在重大不确
定性。
7. 申 请 文 件 显 示 ， 1) 各 报 告 期 末 标 的 资 产 证 券 经 纪 业 务 收 入 分 别 为
68,091.56 万元、50,846.78 万元和 53,272.17 万元，占营业收入的比例分别为
50.37%、51.42%和 49.48%。2018 年，湘财证券代理买卖证券业务净收入较上年
减少 14,934.88 万元，降幅为 31.07%,主要原因是 2018 年股票二级市场持续走
低，客户交易量收缩、佣金率持续下滑，导致经纪业务整体收入大幅下降。2) 报
告期内其他证券交易量为 16,040.55 亿元、12,664.43 亿元和 11,193.39 亿元。
3) 2017 年、2018 年及 2019 年 1-10 月，湘财证券经纪业务净收入分别为 49,667.81
万元、35,737.25 万元及 38,494.76 万元，占营业收入的比重分别为 36.74%、36.14%
及 35.75%。请你公司：1) 结合标的资产经纪业务区域分布、各区域竞争状况、
发展趋势，补充披露报告期内经纪业务业绩变动的合理性，不同产品分类的佣金
费率、客户交易量水平及变动趋势与同行业是否存在重大差异，并结合利润贡献
程度补充披露对标的资产盈利能力的影响。2) 按信用交易和非信用交易两口径
补充披露标的资产报告期内代理买卖股票基金交易额及占比、净佣金费率水平变
化情况和同行业对比情况。3) 补充披露 2019 年新开户数大幅增长的原因，上述
其他证券的具体情况，交易量较大及变动趋势的合理性。4) 结合标的资产代理
69
买卖证券业务成本变化情况，补充披露报告期内标的资产证券经纪业务净收入变
动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的公司经纪业务区域分布、各区域竞争状况、发展趋势，补充
披露报告期内经纪业务业绩变动的合理性，不同产品分类的佣金费率、客户交
易量水平及变动趋势与同行业是否存在重大差异，并结合利润贡献程度补充披
露对标的公司盈利能力的影响
（一）标的公司经纪业务区域分布、各区域竞争状况、发展趋势
1、标的公司经纪业务区域分布
截至报告期末，湘财证券在全国 21 个省、自治区、直辖市共有 61 家证券营
业部、6 家区域分公司。报告期内，根据分部报告口径统计，经纪业务手续费及
佣金净收入情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
经纪业务收入 53,272.17 50,846.78 68,091.56
经纪业务手续费及佣金净收入 40,376.58 37,841.95 51,491.34
按照经纪业务手续费及佣金净收入来源划分，报告期内湘财证券经纪业务区
域分布如下：
单位：万元
2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
华东地区 18,988.73 47.03% 18,341.87 48.47% 22,542.33 43.78%
华中地区 8,418.98 20.85% 6,966.99 18.41% 10,073.01 19.56%
华南地区 4,538.46 11.24% 4,399.62 11.63% 6,685.72 12.98%
华北地区 4,941.21 12.24% 4,797.25 12.68% 7,172.76 13.93%
西南地区 670.84 1.66% 629.49 1.66% 883.68 1.72%
西北地区 1,734.83 4.30% 1,550.16 4.10% 2,403.43 4.67%
东北地区 1,083.52 2.68% 1,156.57 3.06% 1,730.40 3.36%
合计 40,376.58 100.00% 37,841.95 100.00% 51,491.34 100.00%
注：华东地区指上海市、江苏省、浙江省、安徽省、福建省、江西省、山东省；华中地
70
区指河南省、湖北省、湖南省；华南地区指广东省、广西省、海南省、贵州省、云南省；华
北地区指北京市、天津市、河北省、山西省、内蒙古自治区；西南地区指重庆市、四川省、
西藏自治区；西北地区指陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区、新疆维吾尔族自治区；
东北地区指辽宁省、吉林省以及黑龙江省，下同。
如上表所示，报告期内，湘财证券经纪业务手续费及佣金净收入主要分布于
华东地区、华中地区、华南地区、华北地区，其中华东地区占比最大，报告期内
占比均超过 40%。
2、各区域竞争状况、发展趋势
报告期内，华东地区、华中地区、华南地区、华北地区经纪业务规模前十的
证券公司及湘财证券交易金额占比情况见第六题之一“结合重点业务、重点地区
市场规模、竞争状况、报告期收入结构变动、经纪业务相关政策变动等，进一步
补充披露标的公司的竞争优势，未来发展的主要瓶颈与应对措施”之（一）“结
合重点业务、重点地区市场规模、竞争状况、报告期收入结构变动、经纪业务相
关政策变动等，进一步补充披露标的公司的竞争优势”之 2“重点地区市场规模、
竞争状况”。
（1）西南地区
报告期内，西南地区经纪业务规模前十的证券公司及湘财证券交易金额占比
情况如下：
2018 年度 2017 年度
排名
公司名称 交易额占比 公司名称 交易额占比
1 东方财富证券 28.89% 东方财富证券 21.05%
2 华西证券 8.48% 华西证券 9.77%
3 国金证券 4.98% 国泰君安 5.19%
4 国泰君安 4.96% 华泰证券 5.06%
5 华泰证券 4.44% 国金证券 4.83%
6 西南证券 3.97% 西南证券 4.77%
7 中信建投 3.33% 中信建投 3.68%
8 申万宏源 2.99% 申万宏源 3.56%
9 中国银河 2.68% 中国银河 3.18%
10 宏信证券 2.36% 宏信证券 2.86%
71
合计 67.07% 合计 63.95%
湘财证券 0.13% 湘财证券 0.17%
如上表所示，西南地区股票、基金交易量前十大证券公司的市场占有率逐步
上升，头部券商集中度增加。湘财证券在该地区网点数量较少，仅有 2 家证券营
业部，市场占有率与前十大证券公司存在一定差距。
（2）西北地区
报告期内，西北地区经纪业务规模前十的证券公司及湘财证券交易金额占比
情况如下：
2018 年度 2017 年度
排名
公司名称 交易额占比 公司名称 交易额占比
1 西部证券 11.58% 西部证券 12.99%
2 申万宏源 10.59% 申万宏源 11.49%
3 海通证券 6.15% 海通证券 6.41%
4 华龙证券 5.69% 华龙证券 6.23%
5 国泰君安 5.22% 广发证券 5.17%
6 广发证券 4.97% 国泰君安 4.78%
7 平安证券 4.53% 开源证券 4.26%
8 开源证券 4.36% 中国银河 3.88%
9 华泰证券 3.61% 华泰证券 3.61%
10 中国银河 3.52% 南京证券 3.47%
- 合计 60.19% 合计 62.30%
- 湘财证券 0.79% 湘财证券 0.90%
如上表所示，西北地区股票、基金交易量前十大证券公司的市场占有率稳定
在 60%以上，随着经纪业务竞争日趋激烈，前十大证券公司市场占有率呈现下降
趋势。湘财证券在该地区市场占有率亦呈下降趋势，变动趋势与该地区前十大证
券公司市场份额合计变动趋势一致。
（3）东北地区
报告期内，东北地区经纪业务规模前十的证券公司及湘财证券交易金额占比
情况如下：
72
2018 年度 2017 年度
排名
公司名称 交易额占比 公司名称 交易额占比
1 海通证券 15.57% 海通证券 13.14%
2 东北证券 6.93% 东北证券 7.15%
3 华泰证券 5.25% 信达证券 5.63%
4 信达证券 4.98% 华泰证券 5.24%
5 广发证券 4.79% 广发证券 5.05%
6 江海证券 4.52% 江海证券 4.63%
7 中国银河 4.25% 中国银河 4.30%
8 申万宏源 3.70% 国泰君安 3.98%
9 国泰君安 3.55% 申万宏源 3.80%
10 民族证券 3.02% 民族证券 3.18%
- 合计 56.55% 合计 56.10%
- 湘财证券 0.53% 湘财证券 0.65%
如上表所示，东北地区股票、基金交易量前十大证券公司的市场占有率稳定
在 56%以上。湘财证券在该地区市场占有率呈略微下降趋势，变动趋势与该地区
前十大证券公司市场份额合计变动趋势均不存在较大波动。
（二）补充披露报告期内经纪业务业绩变动合理性
报告期内，湘财证券经纪业务实现收入分别为 68,091.56 万元、50,846.78 万
元、53,272.17 万元。2018 年度，湘财证券经纪业务收入较 2017 年度减少 25.33%，
主要原因有以下几个方面：
1、与 2017 年度相比，国内 A 股市场波动较大，上证综指 2018 年下跌 24.59%，
投资者信心较弱，市场交易活跃度较低，2018 年度 A 股日均成交额下滑 19.45%。
2、经纪业务竞争程度日益激烈，湘财证券在主要区域的市场占有率与前十
大证券公司有一定的差距。另外经纪业务同质化严重，随着市场不断扩容，互联
网经纪业务不断抢占市场份额，头部券商优势越来越明显，行业集中度有不断提
高的趋势。
根据中国证券业协会发布的《证券公司 2017 年经营数据》《证券公司 2018
年度经营数据》，证券行业 131 家证券公司 2017 年度、2018 年度实现代理买卖
73
证券业务净收入（含席位租赁）分别为 820.92 亿元、623.42 亿元，2018 年度代
理买卖证券业务净收入（含席位租赁）较 2017 年度减少 197.50 亿元，降幅为
24.06%。湘财证券经纪业务收入的变动趋势与行业变动趋势相符，具有合理性。
（三）不同产品分类的佣金费率、客户交易量水平及变动趋势与同行业是
否存在重大差异
1、佣金费率水平及变动趋势与同行业是否存在重大差异
报告期内，湘财证券不同产品平均净佣金率及行业平均净佣金水平如下：
平均净佣金率
产品
2019 年 1-10 月 2018 年 2017 年
A股 0.0356% 0.0405% 0.0407%
湘财 B股 0.0761% 0.0732% 0.0795%
证券 基金 0.0074% 0.0029% 0.0011%
股票基金 0.0356% 0.0405% 0.0407%
全行业平均 - 0.0376% 0.0378%
注：1、以上湘财证券数据取自公司内部柜台数据。
2、根据目前市场公开数据，无法获得全行业分产品平均净佣金率以及 2019 年 1-10 月
行业平均净佣金率，故未作比较。
3、全行业平均净佣金率取自中国证券业协会统计数据。
2018 年度湘财证券股票基金平均净佣金费率为 0.0405%，较 2017 年度略微
下降，与同行业变动趋势保持一致；2019 年 1-10 月，湘财证券平均净佣金费率
为 0.0356%（2019 年度行业平均净佣金率为 0.0349%），较 2018 年下降 12.09%，
主要原因为：湘财证券坚持推进金融科技战略，打造了服务于机构客户的“金刚
钻”专业交易服务体系，2019 年不断引进高频量化交易的机构客户，优化客户结
构，该部分机构客户佣金费率较普通客户相对较低，因资金量大、交易相对频繁，
故湘财证券平均净佣金率表现出一定程度的下降。
2、客户交易量水平及变动趋势与同行业是否存在重大差异
报告期内，湘财证券及同行业客户交易量情况如下：
单位：亿元
项目 2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
湘财证券客户交易量 15,113.39 12,242.22 18,585.14
74
全行业客户成交量 1,150,324.48 1,004,462.74 1,222,471.50
占比 0.66% 0.61% 0.76%
注：1、湘财证券客户交易量数据来源于公司内部柜台数据；
2、全行业客户成交量数据来源于交易所公开数据，全行业客户交易量=全行业客户
成交量*2；
3、占比=湘财证券客户交易量/全行业客户交易量；
4、客户交易量/成交量数据包含 A 股、B 股、基金。
2018 年度，湘财证券与全行业客户交易量均出现下降，其原因为 2018 年度
股票二级市场持续走低，客户交易量收缩；2019 年 1-10 月，受益于上半年 A 股
市场回暖，湘财证券与全行业客户交易量较上年度均出现上升，且湘财证券在全
行业客户交易量占比较 2018 年度出现小幅度上升。
（四）结合利润贡献程度补充披露对标的公司盈利能力的影响
报告期内，湘财证券经纪业务营业利润贡献程度如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
经纪业务营业利润 17,954.48 12,280.10 29,969.47
营业利润合计 43,681.92 4,824.45 55,047.82
占比 41.10% 254.54% 54.44%
2017 年度、2018 年度，2019 年 1-10 月，经纪业务营业利润贡献程度分别
为 54.44%、254.54%、41.10%，为湘财证券主要的营业利润来源。2018 年度，在
股票二级市场持续走低的情况下，湘财证券经纪业务利润成为公司利润的有力支
撑；2019 年上半年，二级市场出现较大幅度上涨，湘财证券自营投资业务收入
占比较 2018 年大幅增加，故 2019 年 1-10 月湘财证券经纪业务营业利润贡献程
度降低至 41.10%，但经纪业务营业利润较 2018 年全年已有大幅增长。
二、按信用交易和非信用交易两口径补充披露标的公司报告期内代理买卖
股票基金交易额及占比、净佣金费率水平变化情况和同行业对比情况
报告期内，湘财证券信用交易和非信用交易具体情况如下：
信用交易 非信用交易
项目
2019 年 2019 年
2018 年度 2017 年度 2018 年度 2017 年度
1-10 月 1-10 月
75
成交量
2,738.95 2,360.23 3,486.1 12,374.44 9,881.99 15,099.04
（亿元）
湘财
占比 18.12% 19.28% 18.76% 81.88% 80.72% 81.24%
证券
净佣金费率
0.2291 0.2601 0.2643 0.3855 0.4448 0.4471
（）
成交量
同行 97,334.05 77,596.60 105,697.67 1,052,990.43 926,866.13 1,116,773.83
（亿元）
业
占比 8.46% 7.73% 8.65% 91.54% 92.27% 91.35%
注：1、成交量数据包含 A 股、B 股、基金。
2、湘财证券成交量数据取自公司内部柜台数据，信用交易成交量包含信用账户内所
有交易量，非信用交易成交量包含普通账户内股票、基金的所有交易量。
3、同行业总成交量来源于交易所公开数据，信用交易成交量数据来源 WIND 资讯，
非信用交易成交量=总成交量-信用交易成交量。
4、根据目前市场公开数据，无法获得同行业信用和非信用交易分别的净佣金费率，
故未进行同行业比较。
（一）非信用交易
报告期内，湘财证券非信用交易额变动趋势与行业整体变动趋势一致，交易
额变动主要受二级市场行情及 A 股市场日均交易量变动影响；非信用交易占比
变动趋势相对平稳，2018 年度较上年略微下降，2019 年 1-10 月有所上升。
（二）信用交易
报告期内，受二级市场行情影响，湘财证券 2018 年信用交易量较 2017 年有
较大幅度下降，2019 年 1-10 月信用交易量有明显上升，数据变动趋势与同行业
一致。
三、补充披露 2019 年新开户数大幅增长的原因，上述其他证券的具体情况，
交易量较大及变动趋势的合理性
（一）2019 年新开户数大幅增长的原因
报告期内，湘财证券新开户数如下：
新开户数（万户）
项目
2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
湘财证券 24.65 10.21 3.06
全行业 1,161.22 1,252.14 1,587.26
占比 2.12% 0.82% 0.19%
注：1、湘财证券新开户数取自公司内部柜台数据；
76
2、全行业开户数据取自中国证券登记结算有限公司公开数据。
2019 年新开户数大幅增长的原因如下：
1、湘财证券高度重视经纪业务的发展，2018 年以来，持续将新开户业务作
为公司战略指标推进，制定并开展新开户专项活动以提升客户规模，增强市场竞
争力，取得了较好的成效；
2、与多家银行以及互联网公司开展“总对总”战略合作，提高合作效率，充
分运用金融科技工具，线下、线上同步开展客户开发工作；
3、不断加大在金融科技领域的投入，打造了服务于客户的 “百宝湘”APP
交易软件、服务于机构客户的“金刚钻”专业交易服务体系以及提升员工营销和服
务能力的“湘管家”APP 工作平台，用丰富的服务工具，有效推动新开户工作；
4、2018 年度，股票二级市场持续走低，客户交易量收缩期间，湘财证券持
续开展员工培训工作，提升客户服务能力及专业技能，督促一线员工坚持做好客
户服务及品牌宣传工作，为后续客户开发打下了坚实的基础；
5、受益于 2019 年春节后，A 股市场热度持续升温，投资者对市场信心大增，
吸引了一部分投资者主动回归证券市场。
（二）上述其他证券的具体情况、交易量较大及变动趋势的合理性
报告期内，湘财证券经纪业务交易量及市场份额情况如下：
单位：亿元
2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
项目
交易量 市场份额 交易量 市场份额 交易量 市场份额
A股 13,859.92 0.64% 10,989.92 0.61% 15,912.60 0.71%
B股 8.81 0.85% 10.23 0.80% 15.53 0.80%
基金 1,244.66 0.84% 1,242.07 0.60% 2,657.01 1.36%
债券 133.29 0.13% 670.44 0.73% 1,929.00 2.92%
其他证券 11,193.39 0.29% 12,664.43 0.28% 16,040.55 0.31%
合计 26,440.07 0.42% 25,577.10 0.39% 36,554.69 0.48%
上述其他证券是指债券回购业务，报告期内，湘财证券及全行业债券回购交
易额具体情况如下：
单位：亿元
77
湘财证券 全行业
名称
2019 年 1-10 月 2018 年 2017 年 2019 年 1-10 月 2018 年 2017 年
债券回购
11,193.39 12,664.43 16,040.55 1,937,349.37 2,258,961.67 2,551,632.21
交易额
总交易额 26,440.07 25,577.09 36,554.69 3,137,262.87 3,309,461.48 3,807,097.01
债券回购交
42.33% 49.51% 43.88% 61.75% 68.26% 67.02%
易占比
注：全行业数据取自交易所公开数据。
报告期内，湘财证券债券回购交易量分别为 16,040.55 亿元、12,664.43 亿元、
11,193.39 亿元，在公司总交易额中占比分别为 43.88%、49.51%、42.33%，市场
份额分别为 0.31%、0.28%、0.29%；同期，全行业债券回购交易额分别为
2,551,632.21 亿元、2,258,961.67 亿元、1,937,349.37 亿元，在全行业总交易额中
占比分别为 67.02%、68.26%、61.75%。
可以看出，湘财证券债券回购交易占比与行业情况相似，湘财证券债券回购
交易量是公司自营、资管及经纪业务部门客户正常交易产生的交易量，报告期内
市场份额变动趋势相对平稳，且与公司股票、基金交易量及市场份额变动趋势一
致，具有合理性。
四、结合标的公司代理买卖证券业务成本变化情况，补充披露报告期内标
的公司证券经纪业务净收入变动的原因及合理性
（一）湘财证券报告期内代理买卖证券业务成本变化情况
报告期内，湘财证券代理买卖证券业务成本包括交易所按交易成交金额收取
的经手费等手续费支出、证券经纪人报酬支出、资金三方存管费等，成本随交易
量变化而变化。代理买卖证券业务成本变化及经纪业务净收入变动情况如下：
单位：万元，%
2019 年 1-10 月 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
经纪业务收入 50,868.14 100.00 45,911.65 100.00 63,809.98 100.00
其中：代理买卖证券业务 49,127.49 96.58 43,306.53 94.33 62,209.18 97.49
经纪业务支出 12,373.38 100.00 10,174.40 100.00 14,142.17 100.00
其中：代理买卖证券业务 12,373.38 100 10,174.40 100 14,142.17 100
其中：经手费等手续费支出 10,136.64 81.92 7,748.11 76.15 10,723.40 75.83
78
证券经纪人报酬支出 1,333.55 10.78 1,418.21 13.94 2,117.44 14.97
资金三方存管费用 903.20 7.30 1,008.08 9.91 1,301.32 9.20
经纪业务净收入 38,494.76 100.00 35,737.25 100.00 49,667.81 100.00
其中：代理买卖证券业务 36,754.11 95.48 33,132.13 92.71 48,067.01 96.78
2017 年、2018 年及 2019 年 1-10 月，湘财证券代理买卖证券业务支出分别
为 14,142.17 万元、10,174.40 万元、12,373.38 万元，其中经手费等手续费支出分
别为 10,723.40 万元、7,748.11 万元、10,136.64 万元，占代理买卖证券业务支出
的 75.83%、76.15%、81.92%。
（二）补充披露湘财证券报告期内经纪业务净收入变动的原因及合理性
报告期内，湘财证券经纪业务收入、支出具体情况如下：
单位：万元，%
2019 年 1-10 月 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
经纪业务收入 50,868.14 100.00 45,911.65 100.00 63,809.98 100.00
其中：代理买卖证券业务 49,127.49 96.58 43,306.53 94.33 62,209.18 97.49
交易单元席位租赁 489.01 0.96 1,029.52 2.24 958.79 1.50
代销金融产品业务 1,195.00 2.35 1,510.44 3.29 515.23 0.81
IB 业务收入 56.64 0.11 65.17 0.14 126.78 0.20
经纪业务支出 12,373.38 100.00 10,174.40 100.00 14,142.17 100.00
其中：代理买卖证券业务 12,373.38 100 10,174.40 100 14,142.17 100
经纪业务净收入 38,494.76 100.00 35,737.25 100.00 49,667.81 100.00
其中：代理买卖证券业务 36,754.11 95.48 33,132.13 92.71 48,067.01 96.78
报告期内，湘财证券经手费等手续费支出、代理买卖证券业务收入、股票基
金平均净佣金费率变化情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-10 月 2018 年 2017 年
经手费等手续费支出（a） 10,136.64 7,748.11 10,723.40
代理买卖证券业务收入（b） 49,127.49 43,306.53 62,209.18
支出占收入比（c=a/b） 20.63% 17.89% 17.24%
股票基金平均净佣金费率 0.0356% 0.0405% 0.0407%
（1）湘财证券报告期内经纪业务净收入变动的原因
2017 年、2018 年及 2019 年 1-10 月，湘财证券经纪业务净收入分别为
49,667.81 万元、35,737.25 万元及 38,494.76 万元，占营业收入的比重分别为
36.74%、36.14%及 35.75%。在湘财证券的经纪业务收入中，代理买卖证券业务
为主要收入来源，占比分别为 97.49%、94.33%、96.58%。
79
2018 年，湘财证券代理买卖证券业务净收入较上年减少 14,934.88 万元，降
幅为 31.07%，主要原因一是 2018 年股票二级市场持续走低，客户交易量收缩、
佣金率持续下滑，导致经纪业务整体收入大幅下降；二是虽然湘财证券代销金融
产品规模实现大幅增长，但受制于基金业务平均佣金率较低，绝对金额不大，导
致其对整体经纪业务的收入贡献并不明显。
2019 年 1-10 月，一方面受益于证券市场回暖带来的证券交易量增加；另一
方面，湘财证券不断完善经纪业务的运营模式，全面推进经纪业务转型，持续丰
富金融产品线，并积极拓展机构客户, 本期经纪业务净收入 38,494.76 万元，较
2018 年全年增长 2,757.51 万元。
（2）湘财证券报告期内经纪业务净收入变动的合理性
2017 年、2018 年及 2019 年 1-10 月，湘财证券经手费等手续费支出占代理
买卖证券业务收入比分别为 17.24%、17.89%、20.63%，2018 年经手费等手续费
支出占收入的比例仅上升 0.65%，与当年的经纪业务净收入下降 28.05%相比，
差距较大，说明经纪业务净收入的变动主要受到当时的市场行情影响。
2019 年 1-10 月市场行情向好时，随着证券交易成交量的提升，湘财证券经
纪业务净收入较 2018 年全年增长了 2,757.51 万元，变动趋势与整个行业变动趋
势一致。
根据中国证券业协会发布的《证券公司 2017 年经营数据》和《证券公司 2018
年经营数据》，证券行业 131 家证券公司 2017 年和 2018 年实现代理买卖证券业
务净收入（含席位租赁）分别为 820.92 亿元和 623.42 亿元，2018 年较 2017
年减少 197.5 亿元，降幅为 24.06%。湘财证券经纪业务主要为代理买卖证券业
务，其变动趋势与行业变动趋势相符，具有合理性。
五、补充披露情况
关于标的公司报告期内经纪业务业绩变动的合理性，不同产品分类的佣金费
率、客户交易量水平及变动趋势与同行业是否存在重大差异，结合利润贡献程度
对标的公司盈利能力的影响；标的公司报告期内代理买卖股票基金交易额及占比、
净佣金费率水平变化情况和同行业对比情况；标的公司 2019 年新开户数大幅增
长的原因，其他证券的具体情况，交易量较大及变动趋势的合理性等内容，已在
80
《重组报告书》（修订稿）之“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司的主
营业务发展情况”之 “（七）标的公司业务情况”中补充披露。
关于证券经纪业务净收入变动的原因及合理性等内容已在《重组报告书》 修
订稿）之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、湘财证券财务状况及经营情况
分析” 之“（二）盈利能力分析”中补充披露。
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、湘财证券报告期内经纪业务业绩变动受 A 股市场波动较大、行业竞争日
益激烈的影响，业绩变动具有合理性，与行业变动趋势相符，不同产品分类的佣
金率、客户交易量水平与行业亦不存在重大差异。湘财证券主要以经纪业务为主
要利润来源，报告期内对利润的贡献程度维持在 40%以上。
2、按照信用交易和非信用交易的不同口径，湘财证券报告期内买卖股票基
金交易额与行业整体变动趋势一致。
3、湘财证券 2019 年新开户数大幅增长主要原因系 2018 年以来湘财证券持
续将新开户业务作为公司战略指标推进，不断加强机构间的战略合作，不断加大
在金融科技领域的投入。经纪业务交易量中的其他证券是指债券回购业务，债券
回购交易占比与行业情况相似，报告期内市场份额变动趋势相对平稳，具有合理
性。
4、湘财证券报告期内代理买卖证券业务成本主要是经手费等手续费支出，
该项支出在报告期内的变动幅度较小，说明湘财证券报告期内经纪业务净收入主
要与市场行情变动这一外部因素有关，经纪业务净收入变动具有合理性。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、湘财证券报告期内经纪业务业绩变动受 A 股市场波动较大、行业竞争日
益激烈的影响，业绩变动具有合理性，与行业变动趋势相符，不同产品分类的佣
81
金率、客户交易量水平与行业亦不存在重大差异。湘财证券主要以经纪业务为主
要利润来源，报告期内对利润的贡献程度维持在 40%以上。
2、按照信用交易和非信用交易的不同口径，湘财证券报告期内买卖股票基
金交易额与行业整体变动趋势一致。
3、湘财证券 2019 年新开户数大幅增长主要原因系 2018 年以来湘财证券持
续将新开户业务作为公司战略指标推进，不断加强机构间的战略合作，不断加大
在金融科技领域的投入。经纪业务交易量中的其他证券是指债券回购业务，债券
回购交易占比与行业情况相似，报告期内市场份额变动趋势相对平稳，具有合理
性。
4、湘财证券报告期内代理买卖证券业务成本主要是经手费等手续费支出，
该项支出在报告期内的变动幅度较小，说明湘财证券报告期内经纪业务净收入主
要与市场行情变动这一外部因素有关，经纪业务净收入变动具有合理性。
8. 申请材料显示，1) 信用交易业务是湘财证券经纪业务之外的第二大营业
收入来源，2018 年受证券市场行情的影响，信用交易业务收入较 2017 年降低了
5,165.68 万元，降幅为 11.21%。2) 湘财证券融资融券业务存在违约情况，2017
年 1 月 1 日至 2019 年 10 月 31 日，湘财证券累计强制平仓违约金额 6,402.30 万
元。请你公司：1) 结合行业可比公司信用交易业务变化情况、标的资产业务特
点，补充披露标的资产融资融券业务业绩持续下滑的合理性，对标的资产盈利能
力的影响。2) 补充披露报告期标的资产股票质押式回购业务余额、以自有资金
开展的股票质押式回购业务余额变动的原因，与收入的匹配性，股票质押式回购
业务收入 2019 年大幅增长的原因及合理性。3) 补充披露标的资产融资融券业务
保证金比例和平均担保比例、利率水平及平均利率与同行业公司是否存在重大差
异。4) 补充披露出现违约的原因，相关计提减值是否充分以及相关内控措施的
有效性。5) 补充披露报告期标的资产股票质押式回购业务相关情况，包括但不
限于融入方资质审查、平均质押率水平、利率水平及平均利率等，并结合实际业
务特点，详细披露股票质押式回购减值准备计提政策制定依据。6) 补充披露融
资融券业务、股票质押式回购业务是否存在已发生信用风险的业务，如有请说明
具体数量、金额及损失；如无，请进一步说明是否存在重大风险项目，如质押的
82
股票或其他证券存在负面信息而长期停牌、质押率临近警戒线等。7) 补充披露
标的资产公司对融资融券、股票质押式回购业务规模监控和调整机制的实施情况。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合行业可比公司信用交易业务变化情况、标的公司业务特点，补充
披露标的公司融资融券业务业绩持续下滑的合理性，对标的公司盈利能力的影
响
受证券市场行情影响，报告期内，湘财证券融资融券业务业绩出现下滑，具
体情况如下表所示：
单位：万元
2019 年 1-10 月/ 2018 年度/ 2017 年度/
项目
2019.10.31 2018.12.31 2017.12.31
融资融券余额 547,949.70 445,812.17 586,024.07
其中：融资余额 547,660.98 445,743.79 585,959.78
融券余额 288.73 68.38 64.28
融资融券业务收入 34,731.03 43,234.81 49,295.67
其中：利息收入 32,589.46 40,876.42 45,844.45
（一）融资融券利息收入行业比较情况
2017 年和 2018 年，湘财证券与同行业可比公司融资融券利息收入的比较情
况如下：
单位：万元，%
名称 2018 年 2017 年 变动幅度
中银证券 54,868.58 61,267.58 -10.44
红塔证券 9,334.79 11,467.31 -18.60
华林证券 19,680.93 15,016.57 31.06
长城证券 57,595.75 62,303.01 -7.56
天风证券 17,903.84 14,109.44 26.89
南京证券 36,898 41,479.67 -11.05
中泰证券 176,478.19 172,816.55 2.12
华西证券 65,515.79 69,944.08 -6.33
广州证券 25,793.28 24,437.58 5.55
英大证券 13,558.27 15,467.79 -12.35
83
湘财证券 40,876.42 45,844.45 -10.84
注：1、除湘财证券外其他证券公司数据来自 WIND 资讯。
2、由于可比公司不披露 2019 年 1-10 月财务数据，故未进行最近一期比较。
如上表所示，10 家行业可比公司中，6 家券商融资融券利息收入都有不同程
度的下降，其中 4 家券商降幅超过 10%，最大降幅 18.60%。湘财证券融资融券
利息收入降幅为 11.21%，与行业可比公司相比，未出现异常波动情况。
（二）补充披露标的公司融资融券业务业绩持续下滑的合理性，对标的公
司盈利能力的影响
2018 年证券市场行情持续下跌，市场指数震荡下行，其中上证综指全年下
跌 24.59%，深证成指下跌 34.42%。在资本市场降杠杆、去通道、严监管背景下，
证券行业各项业务收入均受到较大影响。截至 2018 年末沪深两市融资融券业务
余额 2018 年末为 7,557.80 亿元，较 2017 年末下降 26.34%，投资者投资活跃度
降低，证券行业信用交易业务收入较 2017 年有所下滑。
2019 年以来，随着证券市场行情走暖，投资者信心和交易活跃度有所恢复，
市场融资融券业务规模回升，与此相应，湘财证券融资融券业务规模亦随之增长。
截至 2019 年 10 月 31 日，湘财证券融资融券业务规模为 54.79 亿元，较 2018 年
末的 44.58 亿元增长 22.91%，逐渐摆脱了市场不利因素的影响，融资融券业务对
公司盈利能力的支撑得到了逐步稳定。
为应对市场波动的影响，湘财证券通过持续优化融资融券业务流程和决策机
制，积极应对市场环境变化，加强逆周期管理，采取信用账户集中度控制、可充
抵保证金证券折算率调整等多项措施，建立健全风险信息内部沟通机制，加强风
险控制。与此同时，湘财证券加强信用交易业务营销拓展与内部协作，全力做好
核心客户维护，提升客户服务水平，完善业务激励机制，提升业务拓展效率，加
强创新，推动实现信用业务多元化转型，为客户提供融资、融券等一站式的专业
综合金融服务。在稳固推进融资融券业务的同时，与投行协作发展综合投融资业
务，提升公司服务实体经济的实力。
综上，报告期内湘财证券融资融券业务业绩下滑主要受市场环境因素影响所
致，具有合理性，对标的公司盈利能力不构成重大不利影响。
二、补充披露报告期标的公司股票质押式回购业务余额、以自有资金开展
84
的股票质押式回购业务余额变动的原因，与收入的匹配性，股票质押式回购业
务收入 2019 年大幅增长的原因及合理性
报告期各期末，湘财证券股票质押式回购业务余额及利息收入如下：
单位：万元
2019 年 1-10 月/ 2018 年度/ 2017 年度/
项目
2019.10.31 2018.12.31 2017.12.31
股票质押式回购业务余额 151,937.88 309,896.68 713,942.23
其中：以自有资金开展的股票质押式回购
54,500.00 19,600.00 0.00
业务余额
股票质押式回购利息收入 2,515.05 22.80 197.62
注：由于湘财证券管理的集合资产管理计划和定向资产管理计划所投资的股票质押式回
购业务收入纳入相应的资产管理计划进行收益核算和分配，因此表中股票质押式回购利息收
入均来自以自有资金开展的股票质押式回购业务。
截至 2019 年 10 月 31 日，湘财证券股票质押式回购业务余额较 2017 年末下
降 78.72%，整体业务规模下降幅度较大，主要原因为随着监管趋紧、市场动荡，
湘财证券主动退出或部分退出不符合质押新规的项目，并且逐步化解存量业务中
存在流动性风险以及偿还能力低的风险项目。另外，自 2018 年资管新规出台以
来，湘财证券按照资管新规要求，逐步整改不符合资管新规的原有产品。湘财证
券积极响应国家号召，以 40,000 万元自有资金参与设立民企 2 号资产管理计划，
用于民营企业纾困，截至 2019 年 10 月 31 日，其中 34,900 万元已用于股票质押
式回购业务。
2017 年度湘财证券以自有资金开展的股票质押式回购业务合约有 2 笔，实
现利息收入 197.62 万元；2018 年末湘财证券以自有资金开展的股票质押式回购
业务合约有 1 笔，合约初始日期为 2018 年 12 月 27 日，利息收入 22.8 万元；截
至 2019 年 10 月末，湘财证券以自有资金开展的股票质押式回购业务合约有 14
笔，利息收入 2,515.05 万元，规模变化与收入相匹配。
三、补充披露标的公司融资融券业务保证金比例和平均担保比例、利率水
平及平均利率与同行业公司是否存在重大差异
（一）湘财证券融资融券业务保证金比例和平均担保比例、利率水平及平
均利率
85
截至 2019 年 10 月 31 日，湘财证券融资融券业务保证金比例和平均担保比
例、利率水平及平均利率如下：
项目类型 2019 年 10 月 31 日
保证金比例 不低于 100%（融资）
平均担保比例（注 1） 250.21%
融资利率（注 2） 8.6%
利率水平
融券利率（注 3） 9.6%
平均利率（注 4） 7.46%
注：1、平均担保比例指客户担保物价值与其融资融券债务之间的比例；
2、融资利率指公司对外公告的标准息费水平；
3、融券利率指公司对外公告的标准息费水平；
4、平均利率指按照全年息费收入及日均业务规模计算的平均利率。
（二）同行业比较情况
2017 年末至 2018 年末，湘财证券与同行业可比公司融资融券业务保证金比
例和平均担保比例、利率水平及平均利率如下：
湘财证券 红塔证券 中银证券
项目类型
2018 年 2017 年 2018 年 2017 年 2018 年 2017 年
不低于 不低于
保证金比例 100%（融 100%（融 100% 100% 100% 100%
资） 资）
平均担保比例 221.12% 257.21% 227.38% 293.13% 224.08% 258.59%
利 融资利率 8.6% 8.6% 8.35% 8.35% 5.90%-8.35% 6.00%-8.35%
率
水
平 融券利率 9.6% 9.6% 10.35% 10.35% - -
平均利率 7.65% 7.90% 8.56% 8.15% 7.74% 7.97%
湘财证券 广州证券 中泰证券
项目类型
2018 年 2017 年 2018 年 2017 年 2018 年 2017 年
不低于 不低于
保证金比例 100%（融 100%（融 100% 100% 100% 100%
资） 资）
平均担保比例 221.12% 257.21% 254.74% 285.37% 212% 241%
利率 融资利率 8.6% 8.6% 7.31% 7.54% 8.35% 8.35%
水平 融券利率 9.6% 9.6% 8.5% 8.5% 8.35% 8.35%
86
融资： 融资：
7.41% 7.77%
平均利率 7.65% 7.90% 7.31% 7.54%
融券： 融券：
8.50% 8.99%
湘财证券 南京证券 天风证券 长城证券 华林证券
项目类型
2017 年 2017 年 2017 年 2017 年 2017 年
不低于
保证金比例 100%（融 100% 100% - 100%
资）
平均担保比例 257.21% 261.77% - 280% 299.94%
利率 融资利率 8.6% 5.8%-8.6% - 8.6%为上限
8.35%
水平 融券利率 9.6% - - 的浮动利率
平均利率 7.90% 7.77% 7.11% 7.91% 8.03%
注：1、同行业可比公司数据来自 WIND 资讯。
2、由于公开信息数据来源的有限性，部分可比公司 2018 年数据未能取得。
如上表所示，2017 年和 2018 年，同行业可比公司融资融券业务保证金比例
均为 100%，平均担保比例区间为 212%-299.94%，平均利率区间为 7.11%-8.56%。
同期，湘财证券融资融券业务保证金比例为不低于 100%，平均担保比例为
221.12%-257.21%，平均利率为 7.65%-7.90%，与同行业可比公司不存在重大差
异。
四、补充披露出现违约的原因，相关计提减值是否充分以及相关内控措施
的有效性
（一）融资融券业务
1、违约原因及计提减值的充分性
报告期内，湘财证券融资融券业务出现违约的原因为客户合约逾期导致平仓
和客户未及时对合约进行追保导致平仓。
截至 2019 年 10 月 31 日，湘财证券融资融券业务发生违约的金额为 992.00
万元，其中 55.46 万元已全额计提减值损失，另外 936.54 万元已与客户达成或即
将达成还款协议，按预计归还现金流计提减值损失 315.19 万元，相关计提减值
充分。
2、相关内控措施的有效性
87
湘财证券融资融券业务的决策与授权体系，按照董事会—融资融券业务决策
机构—融资融券业务执行部门—分支机构四个层级设立和运作，包括董事会、总
裁办公会及其下设融资融券业务决策委员会、信用交易部和各分支机构。湘财证
券对参与信用业务的分支机构和客户实行准入制，只有符合准入条件的分支机构
和客户才能参与信用业务。湘财证券对融资融券业务客户信用账户开户实行一人
操作、一人复核的双人负责制，按照规定严格审核申请人的开户资料，仅为符合
准入条件并做好投资者适当性工作的客户进行开户。
湘财证券制定了《湘财证券股份有限公司融资融券业务征信、授信管理办法》、
《湘财证券股份有限公司融资融券业务客户信用账户管理办法》、《湘财证券股份
有限公司融资融券业务投资者教育管理办法》等规章制度，规范了征信授信管理
工作，并建立了分级客户授信审批机制。湘财证券针对融资融券业务系统权限、
标的证券、可充抵保证金证券、逐日盯市及强制平仓、信息披露等制定了一系列
的管理制度并按规定严格执行。信用交易部严格执行公司信息隔离墙制度，确保
融资融券业务与公司自营、资产管理、投资银行、研究咨询等业务在信息和物理
上的全面隔离，保障客户信用交易资金与客户普通资金的严格分离，授信调查和
授信审批的严格分离，切实防范了公司与客户之间、客户与客户之间的利益输送、
内幕交易的发生。信用交易部严格执行信用账户提取线、警戒线、追保平仓线和
紧急平仓线的阀值管理，与各分支机构落实实时盯市与强制平仓制度。
综上，湘财证券已建立健全融资融券业务内部控制制度，有关内部控制得到
有效运行。
（二）股票质押式回购业务
1、违约原因及计提减值的充分性
截至 2019 年 10 月 31 日，湘财证券以自有资金（含民企 2 号）开展的股票
质押式回购业务的客户及其质押的股票没有发生违约和诉讼情形，不存在重大或
潜在的风险事项，湘财证券按照三阶段模型确认预期信用损失减值准备 331.20
万元，相关减值计提充分。
湘财证券投资的资产管理计划中涉及有两笔股票质押式回购业务存在违约
和诉讼情形的，均是由于客户在合约到期日无法按时还本付息。目前，对其中一
88
笔股票质押式回购业务，湘财证券已根据资产管理计划的公允价值累计确认公允
价值变动损益-13,831.22 万元；对另一笔股票质押式回购业务，湘财证券已冻结
享有优先受偿权的质押股票，截至 2019 年 10 月 31 日，该笔股票市值高于诉讼
标的额，目前该笔未决诉讼尚未对公司损益产生影响。
2、相关内控措施的有效性
湘财证券股票质押式回购业务的决策与授权体系，按照董事会—业务决策机
构—业务执行部门—分支机构的架构设立和运作，包括董事会、总裁办公会及其
下设股票质押式回购交易业务决策委员会、信用交易部和各分支机构。公司对参
与信用业务的分支机构和客户实行准入制，只有符合准入条件的分支机构和客户
才能参与信用业务。
湘财证券制订了《湘财证券股份有限公司股票质押式回购交易业务项目管理
办法》、《湘财证券股份有限公司股票质押式回购交易业务管理办法》、《湘财证券
股份有限公司股票质押式回购交易业务尽职调查管理办法》、《湘财证券股份有限
公司股票质押式回购交易业务客户适当性管理办法》、《湘财证券股份有限公司股
票质押式回购交易业务操作流程》等业务管理和风险控制制度并按规定执行。湘
财证券信用交易部通过加强对股票质押式回购业务的风险识别、评估和控制研究，
建立健全了事前控制、事中监控、事后评估和报告机制，严格控制合规风险、客
户信用风险、市场风险、流动性风险、信息技术风险、人员操作风险及其他业务
风险。信用交易部严格执行公司隔离墙管理的相关规定，确保与保密侧业务在人
员、信息、账户、资金等方面严格分离，防范可能发生的利益冲突；开展业务人
员定期培训及考试，加强分支机构业务人员的专业能力，防范业务操作风险；建
立健全风险监控体系，特别是建立客户信用评级的动态管理机制，在存续期间内
定期或者不定期评估融入方信用等级，持续关注融入方主体信用变化，实现对客
户交易行为和资质变化情况的动态管理，以做到及时风险预警，提早处置。信用
交易部建立了完备的档案管理机制，开展股票质押式回购业务的相关原始凭证、
业务文件、交易数据及其他相关电子或书面资料均建立了档案并保存。各相关业
务部门与职能部门根据业务管理制度的规定，在各自职责范围内落实相关内控措
施。
综上，湘财证券已建立健全股票质押式回购业务内部控制制度，有关内部控
89
制得到有效运行。
五、补充披露报告期标的公司股票质押式回购业务相关情况，包括但不限
于融入方资质审查、平均质押率水平、利率水平及平均利率等，并结合实际业
务特点，详细披露股票质押式回购减值准备计提政策制定依据
（一）融入方资质审查
湘财证券建立了融入方资质审查制度，对融入方进行尽职调查。湘财证券将
融入方分为个人客户和机构客户两类，设定了相应的审查内容，对尽职调查人员
和尽职调查方式实行集中统一管理，成立尽职调查小组对融入方的身份、财务状
况、经营状况、信用状况、担保状况、资金用途、风险承受能力等进行尽职调查
和有效评估并形成尽职调查报告。信用交易部对尽调报告等材料进行审核、出具
标的证券基本面分析报告并向风险管理总部征求项目风险评估意见书。同时，湘
财证券对融入方进行动态管理。业务推荐部门是股票式质押回购业务贷后管理的
直接责任部门和主要执行部门。项目存续期间，业务推荐部门应进行持续跟踪管
理，定期或者不定期对融入方进行回访，了解可能影响融入方偿还能力的有关因
素。当客户资信、财务状况出现异常以及质押标的发生重大事项时，业务推荐部
门应及时告知信用交易部及风险管理总部。
（二）平均质押率水平、利率水平及平均利率
报告期各期末，湘财证券开展股票质押式回购业务的尚有业务余额的平均质
押率水平、利率水平及平均利率情况如下：
项目类型 2019 年 10 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
平均质押率水平 44.61% 70.99% 49.57%
利率水平区间 6.90%-12.00% 4.80%-12.00% 4.80%-9.00%
平均利率 8.81% 8.44% 6.83%
注：平均利率以业务笔数简单算术平均计算
截至 2018 年末平均质押率水平较高，主要系湘财证券投资的资产管理计划
中有三笔股票质押式回购合约（同一个融入方）履约保障比例较低所致。2017
年 9 月，湘财证券针对该融入方提起了法律诉讼，湖南省高级人民法院已于 2018
年 3 月作出湘财证券胜诉的判决，截至目前该判决正在执行中。同时，湘财证券
90
已对上述自有投资累计确认公允价值变动损益-13,831.22 万元，因此不会对湘财
证券未来损益构成重大影响。
（三）股票质押式回购减值准备计提政策制定依据
报告期内，2017 年度与 2018 年度的股票质押式回购减值准备适用于《企业
会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》(财会[2006]3 号)，即旧金融工具准
则，2019 年 1-10 月的股票质押式回购减值准备适用于《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》(财会[2017]7 号)，即新金融工具准则。
1、旧金融工具准则减值损失准备计提政策制定依据
报告期内，在 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日，湘财证券依据中国
证监会下发的会计部函［2015］第 87 号《关于证券公司会计核算和信息披露有
关问题的通知》中，“对于证券公司因开展融资融券、约定购回、股票质押式回
购等业务而产生的债权，应结合担保情况、强制平仓措施等具体项目条款以及客
户信用状况等因素，判断相关债权是否存在减值迹象，合理计提减值准备”的要
求，并参考行业一般做法，对于期末客户账户维持担保比例或履约保障比例 100%
及以上的股票质押式回购买入返售金融资产，按期末余额的 0.5%计提减值准备；
已对客户执行强制平仓处置、违约处置或者期末客户账户维持担保比例或履约保
障比例低于 100%的股票质押式回购买入返售金融资产，按债权金额与预计未来
现金流量现值的差额全额计提减值准备。
2、新金融工具准则减值损失准备计提政策制定依据
报告期内，湘财证券于 2019 年 10 月 31 日根据《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》(财会[2017]7 号)及应用指南的要求，对于以摊余成本计量
和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益计量的金融资产，考虑未来预期信
用损失情况，以预期信用损失为基础确认减值损失。因股票质押式回购为以摊余
成本计量的金融资产，湘财证券依据股票质押式回购的信用风险自初始确认后是
否已显著增加，运用“三阶段”减值模型分别计量其损失准备、确认预期信用损失：
第一阶段：如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，湘财证
券按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备；
第二阶段：如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，但并未视
91
为已发生信用减值，湘财证券按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失
的金额计量其损失准备；
针对股票质押式回购业务，在以下情形发生时，湘财证券将其转移至第 2 阶
段：
A、履约保障比例低于预警线；
B、担保券被调出公司标的证券池；
C、客户信用情况变化（包括但不限于被动展期、本金或利息逾期 10 天以
上、客户质押比例超过 60%、收到刑事处罚或涉嫌违法犯罪等）；
D、其他可视为信用风险显著增加的情况。
第三阶段：对于已发生信用减值的金融工具，湘财证券按照相当于该金融工
具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
针对股票质押式回购业务，在以下情形发生时，湘财证券将合约转移至第三
阶段：
A、履约保障比例低于平仓线；
B、向交易所申报或我司提请司法诉讼；
C、其他可认定为信用减值的情况。
对于阶段一和阶段二的股票质押式回购业务，预期信用损失为基数及损失率
二者乘积后的结果。基数为资产负债表日股票质押式回购业务的账面余额，损失
率由标准损失率、客户信用调整系数、担保品基本面调整系数、前瞻性调整系数、
期限调整系数等必要指标综合计算得出。在可获取更明确的信息或在特殊情况下，
可以对单笔业务为基础进行评估，以获取更为可靠的损失率进行减值计提，不再
按上述方式重复计算。对于第三阶段已发生减值的股票质押式回购业务，损失率
需要根据担保品价值和预期折扣，与客户协商形成的处置方案等，按预计归还现
金流单笔计算减值。
六、补充披露融资融券业务、股票质押式回购业务是否存在已发生信用风
险的业务，如有请说明具体数量、金额及损失；如无，请进一步说明是否存在
重大风险项目，如质押的股票或其他证券存在负面信息而长期停牌、质押率临
92
近警戒线等
（一）融资融券业务已发生信用风险的情况
截至 2019 年 10 月 31 日，湘财证券融资融券业务已发生信用风险的业务如
下：
单位：万元
客户名称 应收融资融券款 计提减值金额 备注
与客户达成还款协议，客户正
客户 1 791.55 292.05
按照协议履行还款义务
与客户达成还款协议，客户正
客户 2 120.35 22.32
按照协议履行还款义务
客户 3 25.69 25.69 已全额计提减值
已于 2020 年 1 月与客户 4 达
客户 4 24.65 0.83 成还款协议，客户正按照协议
履行还款义务
客户 5 24.33 24.33 已全额计提减值
客户 6 5.44 5.44 已全额计提减值
合计 992.00 370.65 -
（二）股票质押式回购业务已发生信用风险的情况
报告期内，湘财证券以自有资金开展的股票质押式回购业务没有发生信用风
险的情况。截至 2019 年 10 月 31 日，湘财证券投资的资产管理计划中发生信用
风险的两笔股票质押式回购业务情况如下：
单位：万元
客户名称 计提减值金额 诉讼进展 备注
湘财证券以自有资金投入相
2017年9月湘财证券作为原告 关 资 管 计 划 的 金 额 为
提起了法律诉讼，湖南省高级 14,966.40万元，根据资产管理
客户 1 13,831.22 人民法院已于2018年3月作出 计划的公允价值已累计确认
湘财证券胜诉的判决。上述判 公允价值变动损益-13,831.22
决正在执行中。 万元，因此不会对湘财证券未
来损益构成重大影响。
该笔诉讼标的额为7,381.61万
2018年12月湘财证券作为原
元，湘财证券已冻结享有优先
告提起了法律诉讼，湖南省长
受偿权的质押股票。截至2019
沙市中级人民法院已于 2019
客户 2 0 年10月31日，该等股票市值为
年6月作出一审判决，湘财证
7,987.25万元，履约保障比例
券胜诉。其中一被告已提起上
为100.02%。目前该笔未决诉
诉。
讼尚未对公司损益产生影响。
93
公司未来将根据法院判决执
行及届时股票市值等情况确
定该笔未决诉讼的损益影响
金额，预计不会构成重大影
响。
合计 13,831.22 -
七、补充披露标的公司对融资融券、股票质押式回购业务规模监控和调整
机制的实施情况
（一）湘财证券对融资融券、股票质押式回购业务规模监控和调整机制的
具体内容
1、内部控制制度
湘财证券根据《证券公司监督管理条例》、 证券公司融资融券业务管理办法》
等相关规定，制定了《湘财证券股份有限公司融资融券业务合规与风险控制实施
细则》等融资融券内部制度；根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《股票
质押式回购交易及登记结算业务办法》和《证券公司参与股票质押式回购交易风
险管理指引》等法律法规、监管规定及公司有关规章制度，制定了《湘财证券股
份有限公司股票质押式回购交易业务风险控制与合规管理办法》等股票质押式回
购业务内部制度。
湘财证券建立了完善的信用交易业务制度并严格执行，在风险可控的前提下
开展信用交易业务。
2、内部控制体系
融资融券业务规模控制通过设定公司融资融券总规模，建立以净资本为核心
的融资融券业务规模监控和调整机制，持续控制整体业务风险。
具体风险控制措施包括：（1）董事会根据公司风险承受能力、各项风险控制
指标和业务指标确定公司融资融券业务规模；（2）通过融资融券业务管理系统前
端控制，在技术上确保实际业务规模不突破董事会批准规模；（3）建立以净资本
为核心的融资融券业务规模监控和调整机制，风险管理总部通过集中监控系统对
融资融券业务总规模和净资本等风控指标进行监测，当融资融券总规模接近限定
规模或对监管指标产生不利影响时，风险管理总部负责提示信用交易部控制业务
规模，业务部门相应做出调整；（4）风险控制指标接近或达到公司关注标准、内
94
部预警标准、预警标准和监管标准时，风险管理总部进行敏感性分析和压力测试，
对风险资源分配和业务规模调整提出建议，公司整体考虑各类业务并调整规模。
股票质押式回购业务规模监控通过设定公司股票质押式回购业务总规模，建
立以净资本为核心的股票质押式回购业务规模监控和调整机制，完善股票质押式
回购业务规模控制，控制整体业务风险。
具体风险监控措施包括：（1）董事会根据公司风险承受能力、各项风险控制
指标和业务指标确定公司股票质押式回购业务总规模，授权公司总裁办公会在上
述范围内确定和调整相应业务规模；（2）公司股票质押式回购交易业务决策委员
会审议信用交易部提交的股票质押式回购业务年度规模建议，评估股票质押式回
购业务及股票质押式回购业务项目的风险，确定股票质押式回购业务风险控制与
合规管理措施；（3）信用交易部根据监管规定、业务管理和风险控制的需要对股
票质押式回购业务的业务规模、业务期限、客户选择、履约保障比例、标的证券
等要素进行前端风险控制和监控；（4）风险管理总部对股票质押式回购业务部门
风险监控指标的设置及监控情况进行监督。
3、风险控制体系
融资融券业务指标控制由融资融券业务决策委员会根据公司总裁办公会授
权，确定融资融券业务各项控制指标。风控指标根据监管要求和业务发展情况进
行相应调整，通过融资融券业务决策委员会审批通过后即可实施；公司通过在业
务系统中设置控制指标，实现对融资融券业务风险的前端控制；风险管理总部根
据融资融券业务决策委员会通过的风控指标建立风险监测指标体系，包括融资规
模占净资本比例监控、融券规模占净资本比例监控、单一证券融资规模占净资本
比例监控、单一证券融券规模占净资本比例监控等指标，通过集中监控系统，对
上述指标进行独立风险监控。
湘财证券风险管理总部应根据法律法规、监管规定、自律规则和公司制度的
有关规定，结合对股票质押式回购业务实施风险监控管理的需要，制定股票质押
式回购业务风险监控指标。风险管理总部根据监管规定、自律规则和公司制度规
定的变化及完善股票质押式回购业务风险监控的需要，及时对规模监控指标、集
中度监控指标、信用监控指标、期限监控指标、标的证券监控指标、辅助监控指
95
标等监控指标及其阀值进行细化、优化、调整；风险管理总部对股票质押式回购
业务风险监控指标进行动态监控，对预警事项进行核查、分析、报告并跟踪；公
司在集中监控系统中建立股票质押式回购业务风险监控模块，设置相应风险监控
指标。
（二）湘财证券对融资融券、股票质押式回购业务规模监控和调整机制的
实施情况
报告期内，湘财证券严格遵守上述融资融券、股票质押式回购业务规模监控
和调整内容。风险管理总部根据融资融券业务决策委员会通过的风控指标建立风
险监测指标体系，包括融资规模占净资本比例、融券规模占净资本比例、单一客
户最大融资业务规模占净资本的比例、最大融券业务规模占净资本的比例、单只
担保股票的市值占该股票总市值的比例等指标。股票质押式回购业务风险控制指
标参照《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》等相关法规进行设定。
报告期各期末，湘财证券信用交易业务主要规模监控指标情况如下：
预警标 监管标 2019 年 10 月 2018 年 2017 年
指标
准 准 末 末 末
融资（含融券）的金额/净资本 ≤320% ≤400% 88.71% 61.56% 66.43%
单一客户融资（含融券）业务规
≤4% ≤5% 3.03% 2.60% 1.18%
模/净资本
接受单只担保股票市值/该股票
≤16% ≤20% 2.28% 3.81% 1.52%
总市值
注：1、融资（含融券）的金额指证券公司开展融资融券业务、约定式购回交易、股票
质押式回购交易等融资类业务融出（含融券）金额总计。
2、单一客户融资（含融券）业务指客户参与融资融券业务、约定式购回交易、股票质
押式回购交易等融资类业务。
3、接受单只担保股票市值/该股票总市值指证券公司开展融资融券业务接受的担保股票。
4、单一客户融资（含融券）业务规模/净资本为最大单一客户比例。
报告期内，湘财证券融资融券、股票质押式回购等信用交易业务规模调整均
已履行相关决策审批程序，具体情况如下：
时间 业务类别 总规模 决策机构
2017 年 信用业务 300 亿 董事会
2018 年 信用业务 300 亿 董事会
2019 年 信用业务 300 亿 董事会
八、补充披露情况
96
关于标的公司融资融券业务业绩持续下滑的合理性，对盈利能力的影响；标
的公司报告期股票质押式回购业务余额、以自有资金开展的股票质押式回购业务
余额变动的原因，与收入的匹配性，股票质押式回购业务收入 2019 年大幅增长
的原因及合理性；标的公司融资融券业务保证金比例和平均担保比例、利率水平
及平均利率与同行业公司是否存在重大差异；标的公司信用业务出现违约的原因，
相关计提减值是否充分以及相关内控措施的有效性；标的公司报告期股票质押式
回购业务相关情况，股票质押式回购减值准备计提政策制定依据；标的公司融资
融券业务、股票质押式回购业务已发生信用风险的业务的具体数量、金额及损失；
标的公司对融资融券、股票质押式回购业务规模监控和调整机制的实施情况等内
容，已在《重组报告书》（修订稿）之“第四节 交易标的基本情况”之“二、标
的公司的主营业务发展情况”之“（七）标的公司业务情况”中补充披露。
九、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内湘财证券融资融券业务业绩出现下滑，与行业可比公司相比，
未出现异常波动情况，主要受市场环境因素影响，具有合理性，对标的公司盈利
能力不构成重大不利影响。
2、湘财证券股票质押式回购业务余额在报告期内下降幅度较大，主要受监
管趋紧、市场动荡的影响，湘财证券主动退出或部分退出不符合质押新规的业务，
同时按照资管新规要求整改不符合资管新规的原有产品。以自有资金开展的股票
质押式回购业务规模逐年增加，主要因为湘财证券以自有资金设立了为民营企业
纾困类的资管计划，使得以自有资金开展的股票质押式回购业务收入大幅增长，
整体而言，规模变化与收入相匹配，具有合理性。
3、湘财证券融资融券业务保证金比例和平均担保比例、利率水平及平均利
率与同行业公司相比，不存在重大差异。
4、湘财证券融资融券业务、股票质押式回购业务出现违约的原因主要是客
户合约逾期无法按时还本付息导致，相关计提减值均已充分，内控制度已建立健
全并得到有效运行。
97
5、报告期内，湘财证券 2017 年度、2018 年度的股票质押式回购减值准备
适用旧金融工具准则，2019 年 1-10 月的股票质押式回购减值准备适用新金融工
具准则。
6、截至 2019 年 10 月 31 日，湘财证券融资融券业务出现信用风险的有 6 笔，
股票质押式回购业务出现信用风险的有 2 笔，出现违约的原因主要是客户合约逾
期无法按时还本付息导致，相关减值计提均已充分，内控制度已建立健全并得到
有效运行。
7、湘财证券建立了对融资融券、股票质押式回购业务的规模监控和调整机
制，并严格遵守融资融券、股票质押式回购业务规模监控和调整内容。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、报告期内湘财证券融资融券业务业绩出现下滑，与行业可比公司相比，
未出现异常波动情况，主要受市场环境因素影响，具有合理性，对标的公司盈利
能力不构成重大不利影响。
2、湘财证券股票质押式回购业务余额在报告期内下降幅度较大，主要受监
管趋紧、市场动荡的影响，湘财证券主动退出或部分退出不符合质押新规的业务，
同时按照资管新规要求整改不符合资管新规的原有产品。以自有资金开展的股票
质押式回购业务规模逐年增加，主要因为湘财证券以自有资金设立了为民营企业
纾困类的资管计划，使得以自有资金开展的股票质押式回购业务收入大幅增长，
整体而言，规模变化与收入相匹配，具有合理性。
3、湘财证券融资融券业务保证金比例和平均担保比例、利率水平及平均利
率与同行业公司相比，不存在重大差异。
4、湘财证券融资融券业务、股票质押式回购业务出现违约的原因主要是客
户合约逾期无法按时还本付息导致，相关计提减值均已充分，内控制度已建立健
全并得到有效运行。
5、报告期内，湘财证券 2017 年度、2018 年度的股票质押式回购减值准备
适用旧金融工具准则，2019 年 1-10 月的股票质押式回购减值准备适用新金融工
98
具准则。
6、截至 2019 年 10 月 31 日，湘财证券融资融券业务出现信用风险的有 6 笔，
股票质押式回购业务出现信用风险的有 2 笔，出现违约的原因主要是客户合约逾
期无法按时还本付息导致，相关减值计提均已充分，内控制度已建立健全并得到
有效运行。
7、湘财证券建立了对融资融券、股票质押式回购业务的规模监控和调整机
制，并严格遵守融资融券、股票质押式回购业务规模监控和调整内容。
9. 申请文件显示，1) 截至 2017 年末、2018 年末、2019 年 10 月 31 日自营
证券规模（报告期末公允价值）分别为 436,349.23 万元、635,807.31 万元、
746,634. 61 万元，报告期内实现营业收入分别为 21,380.59 万元、7,169.19
万元、26,366.38 万元，占营业收入的比例为 15.81%、7.25%和 24.49%。按各报
告期月平均规模（报告期末公允价值）计算，收益率分别为 6.48%、1.23%、3.45%。
2) 截至 2017 年末、2018 年末及 2019 年 10 月末，湘财证券自营投资业务余额
分别为 728,499.74 万元、669,398.51 万元、746,634.61 万元，3) 报告期各期，
湘财证券投资收益分别为 20,448.116 万元、20,443.78 万元和 11,560.58 万元，
占营业收入的比例为 15.12%、20.68%和 10.74%。湘财证券的投资收益主要为证
券自营业务投资收益。请你公司：1) 补充披露湘财证券各类自营业务对同类收
益的贡献程度，与同行业可比公司自营业务规模占净资本比例和同类业务的回报
率水平是否存在重大差异，如是，请说明原因。2) 结合湘财证券固定收益类、
权益类证券自营业务流程，补充披露湘财证券与各类自营业务相关财务核算流程、
内控措施的有效性。3) 补充披露基准利率变动对湘财证券投资收益的影响。4)
补充披露证券投资业务自营业务两类业务收入或投资损益的计算方式，两类业务
实现收入或损益金额差异较大的原因。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发
表明确意见。
回复：
一、补充披露湘财证券各类自营业务对同类收益的贡献程度，与同行业可
比公司自营业务规模占净资本比例和同类业务的回报率水平是否存在重大差异，
99
如是，请说明原因
（一）各类证券自营业务对同类收益的贡献程度
根据投资品种的不同，湘财证券自营业务主要分为权益类自营投资和固定收
益类自营投资两个种类。
湘财证券权益类自营业务投资品种主要系指股票。湘财证券权益类自营业务
根据市场变动适时调整投资策略，在风险可测、可控、可承受的前提下进行资产
配置与投资组合。目前权益类自营业务的交易品种均为公开竞价，不存在交易方
式和计价方式的选择问题。报告期内，湘财证券权益类自营业务对同类收益的贡
献程度情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
权益类投资总收益（a） 5,721.13 -78,801.33 43,177.89
自营业务收益总额（b） 26,363.56 -74,493.06 47,889.22
权益类投资自营业务收益占比（c=a/b） 21.70% 105.78% 90.16%
根据《湘财证券股份有限公司自营分公司固定收益类业务管理办法》，湘财
证券固定收益类自营业务投资范围主要是：①深圳证券交易所、上海证券交易所、
上交所固定收益证券综合电子平台发行或上市的固定收益产品；②银行间债券市
场发行或上市的固定收益产品；③现券交易、债券回购、借贷交易、利率互换、
信用拆借等固定收益交易品种。
报告期内，湘财证券固定收益类自营业务对同类收益的贡献程度情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
固定收益类投资总收益（a） 20,984.58 19,133.63 5,489.23
自营业务收益总额（b） 26,363.56 -74,493.06 47,889.22
固定收益类投资自营业务收益占比（c=a/b） 79.60% -25.69% 11.46%
注：权益类证券为股票和权益类基金，固定收益类证券为债券和非权益类基金
（二）比较同行业可比公司自营业务规模占净资本比例及差异原因
自营业务规模占净资本比例
同行业证券公司
2018 年度 2017 年度
中银证券 81.57% 68.68%
100
红塔证券 116.12% -
华林证券 94.59% 175.52%
长城证券 191.17% 133.59%
天风证券 230.13% 222.07%
南京证券 98.62% 61.95%
中泰证券 240.19% 146.53%
华西证券 86.19% 144.75%
广州证券 69.89% 36.13%
英大证券 128.27% 118.91%
平均 133.67% 123.13%
湘财证券 84.58% 67.68%
注：同行业公司数据来源于其年度报告和招股说明书，上述数据均取自按监管要求披
露的“母公司的净资本及风险控制指标”，自营业务规模占净资本比例=自营权益类证券及
证券衍生品/净资本+自营非权益类证券及其衍生品/净资本，其中长城证券、浙商证券、华
林证券的“自营非权益类证券及其衍生品/净资本”为“自营固定收益类证券/净资本”。
2017 年和 2018 年，湘财证券自营业务规模占净资本比例的变化趋势和上述
同行业可比公司整体变化趋势基本一致。湘财证券自营业务规模占净资本比例在
上述同行业公司中处于较低水平，主要系湘财证券自营非权益类证券及其衍生品
业务与同行业公司相比占净资本较低。
未来，随着业务整合的进一步深入，湘财证券将根据市场变化情况及自营业
务发展策略调整自营业务投资规模。
（三）比较同行业可比公司同类业务的回报率水平及差异原因
投资收益率
同行业证券公司 项目
2018 年度 2017 年度
股票 - -
中银证券
债券 - -
股票 3.56% 30.10%
红塔证券
债券 10.96% 5.99%
权益类 -10.13% 5.30%
华林证券
固定收益类 36.27% 28.45%
权益类 -11.93% 11.53%
长城证券
固定收益类 6.34% 5.50%
天风证券 股票 -0.70% 7.33%
101
债券 3.43% 5.43%
权益类 - 15.71%
南京证券
固定收益类 - 4.63%
股票 -19.49% 5.84%
中泰证券
债券 5.84% 2.34%
股票 - 13.54%
华西证券
债券类 - 3.10%
股票 -17.52% 3.28%
广州证券
债券 3.85% 2.24%
股票 -11.68% 5.70%
英大证券
债券 10.57% 7.78%
权益类/股票 -9.70% 10.93%
平均
固定收益类/债券 6.83% 4.63%
权益类 -64.67% 31.32%
湘财证券
固定收益类 4.45% 4.03%
注：1、以上数据来源于可比公司招股说明书，各可比公司 2019 年 1-10 月投资收益率
均未公布。
2、不同证券公司自营业务回报率水平的测算口径略有差异。其中：长城证券自营证券
收益率=自营证券收益总额/自营证券规模×100%，2018 年度数据实际为 2018 年 1-6 月；天
风证券自营证券的收益率＝自营证券收益总额/自营证券规模×100%,2018 年度数据实际为
2018 年 1-3 月；其中债券自营收益率=债券自营收益总额/自有资金投资额×100%，自有资
金投资额为公司对相应业务投入的加权平均规模；红塔证券自营证券收益率=投资损益/日均
占用资金×100%；华西证券自营证券收益率=收益总额╱规模，2017 年数据实际为 2017 年
1-6 月；南京证券自营证券收益率＝自营业务投资收益总额/自营业务投资规模×100%；华
林证券自营证券收益率=净收入/平均投资金额，2018 年数据实际为 2018 年 1-6 月。
3、行业平均数为简单平均数，其中固定收益类平均收益率的计算剔除了异常值。
4、湘财证券自营证券收益率=自营证券总盈亏/报告期各月末平均公允价值。
2017 年和 2018 年，湘财证券权益类自营业务回报率分别为 31.32%和-64.67%，
变化趋势与同行业可比公司平均收益水平的变化趋势一致，但波动更为明显。主
要由于 2018 年证券市场趋势性下行，全年缺乏明显的投资机会，湘财证券自营
业务参与了三年期定增产品投资，且投资规模占比较大，因此受市场环境影响较
大（2017 年上证指数整体上涨 6.56%、2018 年上证指数整体下跌 24.75%），导
致收益波动性更为明显。
2017 年和 2018 年，湘财证券固定收益类自营业务回报率分别为 4.03%和
4.45%，同期同行业可比公司的平均回报率水平分别为 4.63%和 6.83%，变化趋
势一致，处于可比公司中等水平。回报率的差异主要受自营业务投资策略、投资
102
规模、投资标的等因素的影响，同时湘财证券近年来逐步加大了货币基金的投资
规模，因此该指标与同行业可比公司的差距有所增加。
二、结合湘财证券固定收益类、权益类证券自营业务流程，补充披露湘财
证券与各类自营业务相关财务核算流程、内控措施的有效性
（一）财务核算流程
湘财证券自营业务财务核算严格执行《企业会计准则第 22 号—金融工具确
认和计量》(财会[2006]3 号、财会[2017]7 号)，按照《湘财证券股份有限公司
会计制度》、湘财证券规定的统一的会计科目及科目编码，依据自营业务部门提
供的金融资产投资分类决策书进行会计处理。
自营财务部门负责管理、开设股东账户与资金账户，并保管证券账户实物，
负责统计自营证券账户使用情况，及时维护每个账户的信息。
自营财务部门在公司董事会批准的自营规模内，根据业务需求申请，负责资
金账户上下账及资金调拨。
托管结算总部负责证券自营业务清算，清算日终自营财务部门与托管结算总
部分别进行资金核对和交收确认，并对自营业务交易系统中的证券余额进行核对，
保证账实相符，对账情况要有相应记录及相关人员签字。自营清算岗位必须与经
纪业务、资产管理业务及其他业务的清算岗位分离。
信息技术总部在清算日终，向自营财务部门提供相关的财务数据导入接口文
件，自营财务部门每日根据相关接口数据完成账务处理工作。
（二）自营业务内控措施及有效性
湘财证券自营业务建立了三级投资决策与授权机制，从全局把握业务发展与
控制风险。自营业务三级投资决策与授权机构为董事会、总裁办公会议、自营分
公司。董事会是公司证券自营业务的最高决策机构，决定自营业务规模、可承受
的风险限额等；总裁办公会议是公司证券自营业务的最高管理机构，根据董事会
的授权负责证券自营业务具体投资运作管理，确定具体的资产配置策略、投资事
项和投资品种等；自营分公司是公司证券自营业务的具体执行机构，在总裁办公
会议做出的决策范围内，根据其授权负责具体投资项目的决策和执行工作，并进
103
行必要的内部风险控制。
湘财证券自营业务建立健全了一系列相关制度，包括《湘财证券股份有限公
司证券自营业务管理制度》、《湘财证券股份有限公司自营业务风险管理办法》、
《湘财证券股份有限公司自营业务证券池管理办法》、《湘财证券股份有限公司自
营分公司固定收益类业务管理办法》、《湘财证券股份有限公司上海证券自营分公
司债券借贷业务管理办法》、《湘财证券证券自营业务参与股指期货、国债期货交
易管理办法》、《湘财证券证券自营业务参与期货投资风险管理办法》《湘财证券
股份有限公司上海证券自营分公司运营规范》、《湘财证券股份有限公司上海证券
自营分公司系统管理规定》、《湘财证券股份有限公司上海证券自营分公司内部工
作细则》、《湘财证券股份有限公司自营业务风险管理操作规范》、《湘财证券股份
有限公司自营业务证券交易资金前端风险控制制度》等，通过规范化、标准化的
程序, 对业务进行事前、事中、事后的全过程有效监控,使公司能及时、有效地
防范和控制决策风险与管理风险；公司建立了自营业务防火墙制度，与经纪、研
究所、资产管理、投资银行等业务在人员、账户、资金、会计核算上严格分离；
建立了逐日盯市制度，由公司风险管理总部将自营业务风险敞口和公司整体损益
情况进行联动分析与监控，完善风险监控量化指标体系，并不定期对自营业务投
资组合的市值变化及其对公司以净资本为核心的风险监控指标的潜在影响进行
敏感性分析和压力测试；公司建立了自营业务运作止盈止损机制，使得风险控制
在可承受的范围内；设立自营分公司合规专员、风险内控员、公司风险管理总部
自营业务风控岗位，使自营业务得到全面监控。另外，自营业务投资均通过审批
系统、交易系统等进行，投资流程强制留痕，并在系统中设置前端风控阀值，使
风险在事前得到管控；在公司风控平台中设置监测指标等方式，使风险可承受、
可实时监控。
综上，湘财证券已建立健全自营业务相应内部控制机制，有关内部控制得到
有效运行。
三、 补充披露基准利率变动对湘财证券投资收益的影响
基准利率波动通常通过引起固定收益投资收益率曲线结构、信用利差和货币
市场资金利率等变动，引发相应的利率风险，对湘财证券投资收益的影响主要表
现为利率债、信用债等固定收益证券账面价值的变动。
104
截至 2019 年 10 月 31 日，湘财证券自营分公司固定收益类投资持仓规模
278,623.93 万元（取自报告期末持仓的净价市值），加权平均久期 2.77 年。假设
期末结余的计息资产或负债持有至到期，在其他变量保持不变的情况下，基于影
响投资收益的计息资产的利率风险进行相应的敏感性分析，得出基准利率增减 1
个基点对固定收益类金融工具投资收益的影响。根据上述计算方法，若基准利率
上升/下降 25 个基点，则投资收益变动=（固定收益类投资规模）*（加权平均久
期）*0.0025（上升/下降）。2019 年 10 月 31 日利率敏感性分析情况如下表：
利率变动 对投资收益的影响（万元）
上升 25 个基点 -1,926.87
下降 25 个基点 1,926.87
四、补充披露证券投资业务自营业务两类业务收入或投资损益的计算方式，
两类业务实现收入或损益金额差异较大的原因
（一）自营业务分部收入构成情况
湘财证券自营业务收入主要来源于自营分公司，自营分公司主要从事金融资
产买卖业务、债券回购业务，自营业务收入除持有和处置金融资产形成的投资收
益外，还包含债券回购业务产生的利息收入和利息支出、持仓证券的浮动盈亏（公
允价值变动收益）等。
报告期内，湘财证券自营业务分部报告期内实现营业收入分别为 21,380.59
万元、7,169.19 万元、26,366.38 万元，其中自营业务投资收益分别为 20,728.61
万元、20,227.45 万元、14,562.51 万元，占自营业务营业收入的比例分别为 96.95%、
282.14%、55.23%。具体构成如下表所示：
单位：万元
项目 2019年1-10月 2018年 2017年
自营业务营业收入 26,366.38 7,169.19 21,380.59
其中：投资收益 14,562.51 20,227.45 20,728.61
其他收入 11,803.87 -13,058.26 651.98
其中：利息净收入 -5,430.14 -2,009.16 437.69
公允价值变动收益 17,231.78 -11,072.78 214.29
其他收益 2.23 23.68 -
105
（二）投资收益构成情况
报告期内，湘财证券实现投资收益分别为 20,448.11 万元、20,443.78 万元和
11,560.58 万元，其中自营业务投资收益分别为 20,728.61 万元、20,227.45 万元和
14,562.51 万元，占投资收益的比例分别为 101.37%、98.94%和 125.97%。具体构
成如下表所示：
单位：万元
项目 2019年1-10月 2018年 2017年
投资收益 11,560.58 20,443.78 20,448.11
其中：自营业务 14,562.51 20,227.45 20,728.61
另类投资及私募业务 -2,523.44 1,129.37 -613.31
公募基金管理业务 152.28 77.36 -
结构化产品 103.62 - -
其他业务 -814.52 -26.86 334.68
分部间抵消 80.15 -963.54 -1.87
（三）两类业务实现收入差异较大的原因
湘财证券会计口径的投资收益，核算的收益来源包括自营业务、另类投资及
私募业务、公募基金管理业务和结构化产品等业务，即产生投资收益的不仅仅包
括自营业务，不同分子公司和业务部门的长期股权投资、金融资产投资交易，另
类投资及私募业务、公募基金管理业务和结构化产品同样产生投资收益，如长期
股权投资投资收益、基金子公司投资基金产生的分红收益等。
综上，湘财证券投资收益和自营业务收入之间出现较大差异，主要是会计核
算口径和业务分部口径存在差异所致，具有合理性。
五、补充披露情况
关于标的公司各类自营业务对同类收益的贡献程度，与同行业可比公司自营
业务规模占净资本比例和同类业务的回报率水平是否存在重大差异；标的公司与
各类自营业务相关财务核算流程、内控措施的有效性等内容，已在《重组报告书》
（修订稿）之“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司的主营业务发展
情况”之 “（七）标的公司业务情况”中补充披露。
关于标的公司基准利率变动对投资收益的影响；标的公司证券投资业务自营
106
业务两类业务收入或投资损益的计算方式，两类业务实现收入或损益金额差异较
大的原因等内容，已在《重组报告书》（修订稿）之“第九节 管理层讨论与分析”
之“四、标的公司财务状况及经营情况分析”之“（二）盈利能力分析”中补充
披露。
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、湘财证券自营业务分为权益类自营投资和固定收益类自营投资，与同行
业可比公司自营业务规模占净资本比例的整体变化趋势基本一致，但湘财证券自
营业务规模占净资本比例在上述同行业公司中处于较低水平，主要系湘财证券自
营非权益类证券及其衍生品业务与同行业公司相比占净资本较低。
2、湘财证券建立了与各类自营业务相关的财务核算流程，并建立健全了各
类自营业务相应内部控制机制，有关内部控制得到有效运行。
3、基准利率波动对湘财证券投资收益的影响主要表现为利率债、信用债等
固定收益证券账面价值的变动，截至 2019 年 10 月 31 日，基准利率上升/下降 25
个基点，对投资收益的影响为下降/上升 1,926.87 万元。
4、湘财证券投资收益和自营业务收入之间出现较大差异，主要是会计核算
口径和业务分部口径存在差异所致，具有合理性。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、湘财证券自营业务分为权益类自营投资和固定收益类自营投资，与同行
业可比公司自营业务规模占净资本比例的整体变化趋势基本一致，但湘财证券自
营业务规模占净资本比例在上述同行业公司中处于较低水平，主要系湘财证券自
营非权益类证券及其衍生品业务与同行业公司相比占净资本较低。
2、湘财证券建立了与各类自营业务相关的财务核算流程，并建立健全了各
类自营业务相应内部控制机制，有关内部控制得到有效运行。
3、基准利率波动对湘财证券投资收益的影响主要表现为利率债、信用债等
107
固定收益证券账面价值的变动，截至 2019 年 10 月 31 日，基准利率上升/下降 25
个基点，对投资收益的影响为下降/上升 1,926.87 万元。
4、湘财证券投资收益和自营业务收入之间出现较大差异，主要是会计核算
口径和业务分部口径存在差异所致，具有合理性。
（三）律师核查意见
湘财证券已依法建立健全自营业务相应内部控制机制，有关内部控制得到有
效运行。
10. 申请文件显示，1) 截至 2019 年 10 月 31 日，湘财证券资产管理业务受
托管理规模为 2,495,249.65 万元，实现收入 16,965.20 万元、17,646.36 万元
及 9,644.32 万元。2)2019 年，券商资管业务去通道压力较大，湘财证券主动类
资管业务规模占比偏小，且以债券相关的固定收益类资管业务为主，可计提的业
绩报酬减少，导致资管业务收入下滑。3) 2017 年、2018 年和 2019 年 1-10 月，
公司投资银行业务的营业收入分别为 8,017.15 万元、5,589.79 万元和 6,472.22
万元。4) 2019 年 1-10 月，结构化主体收入为 1,230.11 万元。请你公司：1) 补
充披露根据资产管理监管新政策湘财证券对资产管理项目的整改情况，对现有业
务运行的影响，以及各类型资产管理业务的会计核算方法与依据，与可比公司或
行业惯例是否一致。2) 补充披露标的资产报告期主要资产管理产品收益情况，
并比较同行业公司此类业务变化及收益情况。3) 补充披露湘财证券是否存在以
自有资金购买集合计划的情形，如有，补充披露相关会计处理情况、账面价值计
量依据、是否足额计提减值准备。4) 结合标的资产投资银行项目开展及储备情
况等相关因素，补充披露投资银行业务收入变动的合理性，预计未来湘财证券投
资银行业务收入将会实现进一步提升的依据。5) 补充披露结构化主体的具体情
况，纳入合并报表依据及合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明
确意见。
回复：
一、补充披露根据资产管理监管新政策湘财证券对资产管理项目的整改情
况，对现有业务运行的影响，以及各类型资产管理业务的会计核算方法与依据，
108
与可比公司或行业惯例是否一致
（一）湘财证券对资产管理项目的整改情况
湘财证券按照资产管理监管新政策对资产管理产品进行了有序整改。报告期
内，湘财证券通过产品终止或产品合同变更的方式，累计完成了 35 只产品的整
改。截至 2019 年 10 月 31 日，湘财证券存续不符合资产管理监管新政策的产品
还剩 32 只，包括 11 只集合计划和 21 只单一计划，规模为 192.79 亿元。
对于上述 32 只产品，湘财证券将在监管新政策要求的过渡期结束前终止或
按照监管要求进行合同变更。同时湘财证券制定了整改产品台账，每月进行梳理，
每季度形成书面报告，并定期、按时向监管部门上报整改工作进展。
（二）整改对现有业务运行的影响
报告期内，湘财证券对不符合监管新政策的存量资管产品的整改过程一直在
有序进行，以确保对现有的其他业务运行不产生影响，并及时向监管部门报告。
与此同时，在产品设计思路上回归本源，积极布局主动管理的净值型产品线，依
托金融科技等竞争优势提升经营质量。
（三）具体整改措施
根据产品的不同类型，湘财证券制定的具体整改措施包括：
1、集合资产管理计划
对于基本符合监管新政策要求的集合资产管理产品，在过渡期内会逐步进行
合同变更，在监管新政策要求的过渡期结束前变更为符合监管新政策的产品。对
于不进行合同变更的集合资产管理产品，产品设置了开放期的，在确保产品不出
现流动性风险的情况下，在开放期逐步压缩产品规模，确保产品在过渡期内终止；
产品无开放期安排的，集合计划终止日在过渡期内的，产品到期终止，集合计划
终止日在过渡期之后的，要求新增投资标的的到期日或可变现日必须在过渡期内，
以保证在过渡期内提前终止集合计划。
2、单一资产管理计划
对于基本符合资管新规要求的单一资产管理产品，在过渡期与委托人、托管
人协商进行合同变更，过渡期内变更为符合资管新规的产品。对于不进行合同变
109
更的单一资产管理产品，在过渡期内与委托人协商在过渡期内终止。对于通道类
单一资产管理计划，要求委托人不得再新增非标准化资产投资。
（四）各类型资产管理业务的会计核算方法与依据
湘财证券资产管理产品主要包括集合资产管理计划和单一资产管理计划，资
产管理业务收入主要由管理费收入和业绩报酬构成。公司根据监管要求对每个资
产管理产品单独管理、独立建账、独立核算，按照《企业会计准则》、《证券公司
客户资产管理业务估值方法指引》、行业估值惯例等在资产管理合同中约定投资
标的的估值方法和估值程序、约定管理费和业绩报酬的计算方法，并严格按照合
同约定进行会计核算。
湘财证券管理的所有资产管理产品均聘请了托管人，并与托管人建立了估值
对账机制，由托管人对产品的费用计提和估值核算进行复核和监督。另外，公司
聘请了会计师事务所对每个集合产品进行审计，每年由会计师事务所对集合产品
出具审计报告，并在产品终止时出具清算审计报告。
二、补充披露标的公司报告期主要资产管理产品收益情况，并比较同行业
公司此类业务变化及收益情况
报告期内，湘财证券产品收益情况与同行业产品收益率比较情况如下：
单位：万元
可比公司 项目 2019.10.31 2018.12.31 2017.12.31
平均受托资产管理
2,552,183.46 3,615,374.85 3,831,613.35
规模
湘财证券 受托资金增值额 88,792.01 151,782.56 183,602.97
平均受托资产管理
3.48% 4.20% 4.79%
收益率
受托资产管理规模 12.71 万亿元 14.11 万亿元 17.26 万亿元
行业规模 受托资产管理规模
-9.92% -18.25% -
变动
平均受托资产管理
- 60,716,300.00 61,668,200.00
规模
中银证券 受托资金增值额 - 2,331,000.00 2,829,100.00
平均受托资产管理
- 3.84% 4.59%
收益率
红塔证券 平均受托资产管理 - 4,906,254.51 1,323,599.60
110
规模
受托资金增值额 - 37,628.45 17,818.32
平均受托资产管理
- 0.77% 1.35%
收益率
平均受托资产管理
- - 11,811,210.21
规模
华林证券 受托资金增值额 - - 529,618.96
平均受托资产管理
- - 4.48%
收益率
平均受托资产管理
- - 26,656,295.47
规模
长城证券 受托资金增值额 - - 340,219.55
平均受托资产管理
- - 1.28%
收益率
平均受托资产管理
- - 15,796,400.00
规模
天风证券 受托资金增值额 - - 840,600.00
平均受托资产管理
- - 5.32%
收益率
平均受托资产管理
- - 3,642,352.22
规模
南京证券 受托资金增值额 - - 81,530.40
平均受托资产管理
- - 2.24%
收益率
平均受托资产管理
- 18,633,097.64 23,536,287.64
规模
中泰证券 受托资金增值额 - 665,658.57 612,965.08
平均受托资产管理
- 3.57% 2.60%
收益率
注：1、行业规模数据来源于中国证券业协会披露的公开数据。由于缺少 2019 年 10 月
31 日可比数据，2019 年 10 月 31 日行业数据实际为中国证券业协会披露的 2019 年第三季度
行业数据。
2、可比公司数据来源于自 2018 年 6 月起可比公司发布的招股说明书。为提高可比公司
数据的可比性，根据湘财证券产品情况，可比公司数据已剔除专项资产管理业务及公募基金
业务。
3、如可比公司招股说明书未披露资管业务全口径统计数据，平均受托资产管理规模按
照细分业务（集合资产管理计划和定向资产管理计划）等分项数据进行加总统计，或当期与
上一期末平均数计算，并按照当期受托资金收益计算当期的收益率。
4、上述可比公司自在 A 股上市以后不再披露平均受托资产管理收益率等明细数据，因
此为确保数据比较的准确性，按照各可比公司发布的招股说明书为准。
总体来看，2017 年和 2018 年度，湘财证券资产管理产品平均收益率虽略有
111
下滑，但与同行业可比公司趋势一致，且属于中等偏上水平。
三、补充披露湘财证券是否存在以自有资金购买集合计划的情形，如有，
补充披露相关会计处理情况、账面价值计量依据、是否足额计提减值准备
（一）湘财证券以自有资金购买集合计划的情况
截至 2019 年 10 月 31 日，湘财证券以自有资金购买集合计划的情况如下：
单位：万元
期末自有资金参与 自有资金参与的资管计划期末公
期末产品份 情况 允价值
序号 产品名称
额 2019 年 10
参与份额 参与比例 2018 年末 2017 年末
月末
湘财金禾三号集合
1 38,228.44 3,825.38 10.01% 5,451.17 4,660.08 6,000.21
资产管理计划
湘财金禾六号集合
2 17,939.81 2,599.29 14.49% 3,210.90 3,956.43 4,884.76
资产管理计划
湘财金禾九号集合
3 27,795.79 5,556.67 19.99% 718.48 1,087.64 3,432.74
资产管理计划
湘财金禾十号集合
4 25,864.50 3,000.08 11.60% 4,043.51 5,603.75 5,824.14
资产管理计划
湘财金禾十一号集
5 30,081.52 3,518.07 11.70% 4,257.57 3,912.10 4,315.50
合资产管理计划
湘财金禾十七号集
6 29,137.38 4,878.00 16.74% 158.05 567.80 3,225.82
合资产管理计划
湘财金禾十八号集
7 25,581.81 4,973.60 19.44% 235.75 844.02 3,130.88
合资产管理计划
湘财证券金海 1 号
8 20,619.70 1,219.00 5.91% 1,250.33 1,188.45 1,119.36
集合资产管理计划
湘财证券金泽 1 号
9 FOF 集合资产管理 5,569.22 300.00 5.39% 337.65 288.45 -
计划
证券行业支持民企
发展系列之湘财证
10 3,000.00 300.00 10.00% 300.60 300.06 -
券 1 号集合资产管
理计划
湘财证券金泽 2 号
11 FOF 集合资产管理 10,900.68 200.00 1.83% 198.94 - -
计划
湘财证券金泽 3 号
12 FOF 集合资产管理 1,000.07 160.00 16.00% 158.61 - -
计划
112
注：除上述集合计划外，湘财证券以自有资金购买了单一计划“证券行业支持民企发展
系列之湘财证券 2 号单一资产管理计划”，截至 2019 年 10 月 31 日，产品份额 39,600.01
万元，参与比例 100%。
（二）湘财证券以自有资金购买集合资产管理计划的相关会计处理
1、以自有资金购买且未纳入合并范围的集合资产管理计划的相关会计处
理
2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日，湘财证券将以自有资金购买的集
合资产管理计划在公司及合并资产负债表上列示为可供出售金融资产，以公允价
值进行后续计量。根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》(财会
[2006]3 号)，湘财证券以自有资金购买集合资产管理计划，不以短期内出售、获
利、以赚取差价为目的，持有时间相对较长，回收金额不固定或不可确定，故将
其分类为可供出售金融资产。
2019 年 10 月 31 日，湘财证券将以自有资金购买的集合资产管理计划在公
司及合并资产负债表列示为交易性金融资产，以公允价值进行后续计量。根据《企
业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》(财会[2017]7 号)，湘财证券对以自
有资金购买的存续期集合资产管理计划进行了金融资产转换调整，并对以自有资
金新购买的集合资产管理计划按此准则要求进行会计处理。
报告期内，上述集合资产管理计划期末的公允价值以持有的集合资产管理计
划的期末单位净值和持有份额计算确定。
2、以自有资金购买且纳入合并范围的集合资产管理计划的相关会计处理
报告期内，湘财证券以自有资金购买且纳入合并范围的集合资产管理计划，
在母公司资产负债表上的会计处理同上述未纳入合并范围的集合资产管理计划，
合并层面的会计处理具体请见本题下文“五、补充披露结构化主体的具体情况，
纳入合并报表依据及合理性”，会计处理符合企业会计准则规定。
（三）以自有资金购买集合资产管理计划减值准备的计提
截至 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日，湘财证券以自有资金购买集
合资产管理计划的具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
113
账面余额 34,741.92 33,800.03
减值准备 12,333.14 1,866.62
公允价值 22,408.78 31,933.41
《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》（财会[2006]3 号）规定，
企业应当在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，
应当计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认
后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响
进行可靠计量的事项。其中，金融资产权益工具发生减值的客观证据包括：权益
工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。
根据《企业会计准则第 22 号应用指南—金融工具确认和计量》（财会[2006]3
号），分析判断可供出售金融资产是否发生减值，应当注重该金融资产公允价值
是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下
降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认
定该可供出售金融资产已发生减值，应当确认减值损失。
2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日，湘财证券对可供出售金融资产是
否存在减值迹象和客观证据进行检查。如果有客观证据表明该金融资产发生减值，
原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损
益。其中，对于可供出售金融资产权益工具投资，根据《湘财证券股份有限公司
会计制度》，湘财证券对于单项可供出售金融资产的公允价值低于其成本超过
50%，或者持续下跌时间在 12 个月以上，则认定该可供出售金融资产已发生减
值，应计提减值准备，确认减值损失。湘财证券对以自有资金购买的集合计划已
按会计准则与公司会计制度规定足额计提了减值准备。
2019 年 10 月 31 日，由于湘财证券将以自有资金购买集合资产管理计划分
类为交易性金融资产，以公允价值进行后续计量，其产生的所有利得或损失计入
当期损益，不进行减值会计处理。
四、结合标的公司投资银行项目开展及储备情况等相关因素，补充披露投
资银行业务收入变动的合理性，预计未来湘财证券投资银行业务收入将会实现
进一步提升的依据
114
（一）投资银行业务的开展及储备情况
报告期内，湘财证券实现收入的投资银行项目具体情况如下：
单位：万元
项目类型 2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
证券承销业务收入 4,394.24 2,805.87 4,679.82
证券保荐业务收入 639.62 873.08 1,960.91
财务顾问业务收入 1,410.78 1,837.42 1,677.81
合计 6,444.64 5,516.37 8,318.54
股权融资业务方面，截至本回复出具日，湘财证券 IPO 在会审核项目 1 个，
已进入辅导阶段的 IPO 储备项目 4 个，已签署 IPO 改制重组财务顾问协议或一
揽子合作协议的项目 2 个。上述在审和储备项目为未来湘财证券股权融资业务收
入的提升奠定了较好基础。
债券承销业务方面，截至本回复出具日，湘财证券储备在做的公司债券项目
14 支，企业债券 4 支，各项目正有序推进，将成为湘财证券债券承销业务未来
稳步提升的有力支撑。
财务顾问业务方面，截至本回复出具日，湘财证券无在会审核的重大资产重
组项目；在执行的改制、辅导及规范运营类财务顾问项目 7 个、受托类财务顾问
项目 4 个。除重大资产重组外，其他财务顾问类项目具有临时性、期限短等特征，
故单一时点无大量可预期的财务顾问项目储备。
（二）补充披露投资银行业务收入变动的合理性，预计未来湘财证券投资
银行业务收入将会实现进一步提升的依据
1、报告期内湘财证券投资银行业务收入变动的合理性
2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-10 月，湘财证券的投资银行业务手续费
收入分别为 8,318.54 万元、5,516.37 万元、6,444.64 万元，其中证券承销业务收
入为主要收入来源，占各期投资银行业务手续费收入比例分别为 56.26%、50.86%
及 68.18%，相关情况具体如下：
单位：万元，%
2019 年 1-10 月 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
投资银行业务手续费收入 6,444.64 100.00 5,516.37 100.00 8,318.54 100.00
115
其中：证券承销业务 4,394.24 68.18 2,805.87 50.86 4,679.82 56.26
证券保荐业务 639.62 9.92 873.08 15.83 1,960.91 23.57
财务顾问业务 1,410.78 21.89 1,837.42 33.31 1,677.81 20.17
投资银行业务手续费支出 3.77 100.00 17.26 100.00 345.28 100.00
其中：证券承销业务 3.77 100.00 10.85 62.86 297.25 86.09
证券保荐业务 - - - - - -
财务顾问业务 - - 6.42 37.20 48.03 13.91
投资银行业务手续费净收入 6,440.86 100.00 5,499.10 100.00 7,973.26 100.00
其中：证券承销业务 4,390.47 68.17 2,795.02 50.83 4,382.57 54.97
证券保荐业务 639.62 9.93 873.08 15.88 1,960.91 24.59
财务顾问业务 1,410.78 21.90 1,831.00 33.30 1,629.78 20.44
2018 年度，湘财证券实现投资银行业务手续费净收入 5,499.10 万元，同比
减少 2,474.16 万元，降幅达 31.03%，主要原因为：
1）报告期内，湘财证券股权融资类项目主要集中在前期股权融资项目的持
续督导阶段和储备项目的改制重组、辅导、申报等前期阶段，尚未直接产生承销
收入，因此产生的收入较少。
2）报告期内，湘财证券债券承销业务总体相对平稳，2018 年因市场环境等
因素影响发行量相对较少，2019 年较 2018 年稳中有升，增量较为可观，符合债
券承销业务周期及市场变动情况。
3）2018 年，证券市场主体评级 AA 级及以下的债券发行总额 72,439.89 亿
元，较上年减少 22,252.55 亿元，降幅达 23.50%。在此背景下，湘财证券以主体
信用评级较低的城投债为主的债券融资业务发行量亦应势下滑，由此导致债券融
资业务收入同比大幅减少。
根据中国证券业协会发布的《证券公司 2017 年经营数据》和《证券公司 2018
年经营数据》，证券行业 131 家证券公司 2018 年实现证券承销与保荐业务净收入
和财务顾问业务净收入合计 369.96 亿元，较 2017 年减少 139.65 亿元，降幅达
27.40%。报告期内，湘财证券投资银行业务净收入变动趋势和变动幅度与行业基
本保持一致，具有合理性。
2、预计未来湘财证券投资银行业务收入将会实现进一步提升的依据
如前所述，截至本回复出具日，湘财证券在股权融资业务方面、债券承销业
务方面、财务顾问业务方面均有项目储备，这为未来投资银行业务收入的进一步
提升奠定了基础。
116
另外，随着资本市场发行制度不断改革深化，湘财证券为顺应投行业务发展
的整体趋势，积极转型，努力提升业务人员素质和专业水平，围绕核心客户打造
全方位投融资服务，为未来投行业务收入的提升提供了人力和机制保障。
五、补充披露结构化主体的具体情况，纳入合并报表依据及合理性
（一）结构化主体的具体情况
截至 2019 年 10 月 31 日，湘财证券纳入合并范围的主要资产管理计划共计
2 只，基本情况如下：
单位：万元
2019 年 10 月 31 日 2019 年 1-10 月
产品名称
总资产 总负债 净利润
湘财证券金泽 3 号 FOF
992.87 1.53 -8.73
集合计划
证券行业支持民企发
展系列之湘财证券 2 号 40,438.09 9.02 1,224.62
单一资产管理计划
（二）纳入合并报表依据及合理性
1、资产管理计划纳入合并范围的具体标准
资产管理计划是否纳入合并范围取决于湘财证券对其是否形成“控制”。
《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》中，控制的定义里指出：控制，
是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回
报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
即控制的三个要素如下：
1）对投资对象的权力；
2）对参与投资对象承担或有权得到可变回报；
3）对投资对象行使权力以影响投资对象回报的金额。
湘财证券在判断对资产管理计划的权力时，亦考虑湘财证券的决策行为是以
主要责任人的身份进行还是以代理人的身份进行。考虑的因素通常包括湘财证券
设立计划的目的、对资产管理计划的决策权范围、其他方享有的实质性权利、湘
117
财证券获得的报酬水平是否符合行业惯例、以及因持有资产管理计划获得其他利
益而承担可变回报的风险等。
湘财证券会对参与投资对象承担或有权得到的可变回报量级进行测算，综合
考虑上述三个控制要素的影响，以最终判断是否对被投资对象形成控制，并纳入
合并范围。
2、纳入合并报表的合理性
湘财证券担任“湘财金泽 3 号”、“证券行业支持民企发展系列之湘财证券 2
号”资产管理计划的管理人，能够决定投资的投向并管理资产后续运作等活动，
拥有对被投资方的权力。在提供产品管理服务中，其享有产品合同所规定的管理
费收入、业绩报酬及认购赎回费等收入。同时，湘财证券以自有资金投资这些计
划，其享有持有份额的对应可变收益。
整体上，按每支资产管理计划为单位，湘财证券以享有的所有收益除以该资
产管理计划整体收益的结果，作为享有可变回报量级（占比大小）的判断标准。
并按照《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》规定，将该计算结果作为资产
管理计划合并与否的要素之一。
由于湘财证券拥有对被投资方的权力，并且享有较大的可变回报，根据上述
资产管理计划合同条款约定，湘财证券判断其决策行为是以主要责任人身份进行
的，其有能力运用对被投资方的权力影响其回报的金额，因此将上述资产管理计
划纳入合并范围。报告期各期末，湘财证券重新对“控制”的三个要素进行评估，
以母公司及纳入合并范围的被投资方的个别会计报表为基础，汇总各项目数额，
并抵消相互之间的投资、往来款项及重大内部交易后，编制合并财务报表，符合
《企业会计准则》的规定。
六、补充披露情况
关于标的公司根据资产管理监管新政策，对资产管理项目的整改情况，对现
有业务运行的影响，以及各类型资产管理业务的会计核算方法与依据，与可比公
司或行业惯例的一致性；标的公司报告期主要资产管理产品收益情况，同行业公
司此类业务变化及收益的比较情况；标的公司以自有资金购买集合计划的相关会
计处理情况、账面价值计量依据、是否足额计提减值准备等内容，已在《重组报
118
告书》（修订稿）之“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司主营业务发
展情况”之“（七）标的公司业务情况”中补充披露。
关于标的公司投资银行业务收入变动的合理性，预计未来投资银行业务收入
进一步提升的依据等内容，已在《重组报告书》（修订稿）之“第九节 管理层讨
论与分析”之“四、标的公司财务状况及经营情况分析” 之“（二）盈利能力
分析”中补充披露。
关于标的公司结构化主体的具体情况，纳入合并报表依据及合理性等内容，
已在《重组报告书》（修订稿）之“第四节 交易标的基本情况”之“三、标的公
司财务状况”之“（二）标的公司主要会计政策及相关会计处理”中补充披露。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、湘财证券已经按照资管新规的要求，对不符合资管新规的存量资管产品
进行整改，以确保对现有的其他业务运行不产生影响，同时不断推进业务转型，
积极布局主动管理的净值型产品线。湘财证券根据监管要求对每个资产管理产品
单独管理、独立建账、独立核算，会计核算方法与依据与行业惯例基本一致。
2、湘财证券报告期内主要资产管理产品收益率略有下滑，但与同行业可比
公司趋势一致。
3、湘财证券存在以自有资金购买集合计划的情形，会计处理、账面价值计
量有据可循，减值计提充分。
4、截至本回复出具日，湘财证券投资银行业务具有一定的项目储备，为未
来投资银行业务收入的进一步提升奠定了基础。报告期内投资银行业务净收入变
动趋势和变动幅度与行业基本保持一致，具有合理性。
5、截至 2019 年 10 月 31 日，湘财证券有 2 只资产管理计划根据企业会计准
则的相关规定纳入合并范围，具有合理性。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
119
1、湘财证券已经按照资管新规的要求，对不符合资管新规的存量资管产品
进行整改，以确保对现有的其他业务运行不产生影响，同时不断推进业务转型，
积极布局主动管理的净值型产品线。湘财证券根据监管要求对每个资产管理产品
单独管理、独立建账、独立核算，会计核算方法与依据与行业惯例基本一致。
2、湘财证券报告期内主要资产管理产品收益率略有下滑，但与同行业可比
公司趋势一致。
3、湘财证券存在以自有资金购买集合计划的情形，会计处理、账面价值计
量有据可循，减值计提充分。
4、截至本回复出具日，湘财证券投资银行业务具有一定的项目储备，为未
来投资银行业务收入的进一步提升奠定了基础。报告期内投资银行业务净收入变
动趋势和变动幅度与行业基本保持一致，具有合理性。
5、截至 2019 年 10 月 31 日，湘财证券有 2 只资产管理计划根据企业会计准
则的相关规定纳入合并范围，具有合理性。
（三）律师核查意见
湘财证券对不符合资管新规的存量资管产品已做出过渡期内整改安排，该等
安排符合资管新规的有关规定。
11. 申请文件显示，报告期各期，湘财证券负债率为 48.42%、45.85%和
57.45%。目前，湘财证券流动性风险主要来自于自营业务、投行业务以及融资融
券和转融通、质押式报价回购、股票质押式回购交易等业务。信用业务风险主要
集中在融资融券、股票质押式回购交易、约定购回式证券交易等信用类业务。请
你公司结合湘财证券资产负债率水平及变动情况、资产负债结构、各项业务具体
特点，补充披露标的资产对偿债能力、流动性水平、资产与负债匹配性等相关方
面具体内部控制措施及执行情况。请独立财务顾问核查和会计师并发表明确意见。
回复：
湘财证券根据《证券公司监督管理条例》、 证券公司风险控制指标管理办法》、
《证券公司全面风险管理规范》、《证券公司流动性风险管理指引》等法律法规制
120
定了《湘财证券股份有限公司全面风险管理制度》、《湘财证券股份有限公司自有
资金运营规定》、《湘财证券股份有限公司流动性风险管理指引》等制度，对偿债
能力、流动性水平、资产与负债匹配性等相关方面进行全面内控控制，并在报告
期内有效执行。
一、偿债能力分析
湘财证券财务总部负责公司整体的流动性风险管理，负责统筹公司资金来源
与融资管理，协调安排公司资金需求，监控优质流动性资产状况，组织流动性风
险应急计划制定、演练和评估，制定流动性风险管理策略、措施和流程；通过有
效的财务管理，合理配置财务资源，支持和促进公司业务发展，防范财务风险，
实现日常各业务资金划付及公司整体资金归集调配、满足公司各业务资金需求；
建立多层次融资平台、配置结构化流动性储备；实施全公司资产负债管理，测量
及控制管理流动性风险；完善利润考核。
公司的自营业务投资规模均会在年初获得董事会授权，此后若有年度中期调
整也必须在董事会授权层面予以通过。财务总部按照年度董事会授权进行资金配
套融资安排，按照使用节奏进行融资。对于临时性闲置资金，由财务总部在公司
各项流动性指标允许的范围内进行稳健投资，提高公司自有闲置资金收益水平，
投资品种、范围受《湘财证券股份有限公司自有资金运营规定》制度的制约。
报告期内，湘财证券资产负债率指标如下：
项目 2019 年 10 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产负债率 57.45% 45.85% 48.42%
注：资产负债率=扣除代理买卖证券款后的资产负债率=（总负债-代理买卖证券款-代理
承销证券款）/（总资产-代理买卖证券款-代理承销证券款）
2018 年证券市场震荡下行，上证综指 2018 全年下跌 24.59%，在此背景下公
司业务经营规模有所收缩，公司在保证流动性安全的前提下着力提高自有资金使
用效率，2018 年末资产负债率较 2017 年末略有降低。
2019 年初开始证券市场震荡上行，截至 2019 年 10 月末上证综指较 2018 年
末上涨 17.45%，市场投资者信心增强，市场交易活跃度增加，公司自营业务逐
步加大规模，2019 年 1-10 月增加 5.97 亿元，融资融券业务规模也明显增加，2019
年 1-10 月增加 10.19 亿元。为满足业务需求，湘财证券通过发行收益凭证、公司
121
债券等多种方式融入资金，公司 2019 年 1-10 月净增加外部融资 18.07 亿元，因
此公司资产负债率有所增加，但仍保持在较合理水平。
二、流动性水平分析
（一） 流动性风险管理组织架构
湘财证券流动性风险管理的组织体系参照公司《流动性风险管理指引》的有
关规定执行：
（1）公司董事会对流动性风险管理承担最终责任，负责审核批准公司的流
动性风险偏好、政策、信息披露等风险管理重大事项，持续关注流动性风险状况
并对流动性管理情况进行监督检查。
（2）公司总裁办公会在董事会规定的范围内负责确定流动性风险管理具体
组织架构，明确各部门职责分工；确保公司具有足够的资源，独立、有效地开展
流动性风险管理工作；确保流动性风险偏好和政策在公司内部的有效沟通、传达
和实施；建立完备的管理信息系统或采取相应手段，支持流动性风险的识别、计
量、监测和控制；充分了解风险水平及其管理状况等。
（3）公司首席风险官的职责是充分了解流动性风险水平及其管理状况，并
定期向董事会及总裁办公会报告；对公司流动性风险管理中存在的风险隐患进行
质询和调查，并提出整改意见。
（4）财务总部负责统筹公司资金来源与融资管理，协调安排公司资金需求，
监控优质流动性资产状况，组织流动性风险应急计划制定、演练和评估，制定流
动性风险管理策略、措施和流程。财务总部集中监控公司资产负债及其结构，规
划公司中长期融资安排，控制公司中长期流动性风险；财务总部集中管理公司自
有资金的运用，从自有资金的配置、流动性资产储备、中短期资金筹集、融资能
力维护、流动性应急计划方面控制公司流动性风险。
（5）风险管理总部负责制定流动性风险控制指标，监测流动性风险限额执
行情况，及时报告超限额情况，定期向首席风险官报告流动性风险水平、管理状
况及其重大变化，组织开展流动性风险压力测试。
122
（6）各业务部门及子公司在授权范围内合理安排业务开展的规模、自有资
金使用节奏和期限结构配置，合理预测并及时反馈可能的大额资金需求，定期向
财务总部报送、不定期更新流动性风险管理所涉业务数据、需求。
（7）公司稽核管理总部负责对流动性风险管理情况进行内部稽核，对流动
性风险管理的充分性和有效性进行独立、客观的审查和评价。内部稽核发现问题
的，按规定督促相关责任人及时整改，并跟踪检查整改措施的落实情况。
（二） 流动性风险识别、计量、监测和监控的方法和程序
湘财证券建立了较为完善的流动性风险管理体系，多层级流动性风险管理制
度，规范了流动性风险管理组织架构、职责分工及流动性应急管理机制。财务总
部通过流动性风险管理系统对流动性指标进行管理，同时在保证流动性需求充分
满足和风险限额约束下，积极开展湘财证券闲置资金流动性投资，提高资金运营
收益水平。
财务总部通过系统和人工互为补充的方式持续监控并测算流动性限额、现金
流缺口、优质流动性资产储备、融资分析等，全面审慎管理流动性风险。财务总
部和风险管理总部每日监测公司流动性风险控制指标，财务总部每日编制流动性
风险管理资金计划表，报送至公司首席风险官、财务负责人、风险管理总部和财
务总部流动性风险管理相关人员。报告期间，流动性监管指标持续满足监管标准，
财务总部对于发生超 20%不利变动情况均按规定向监管部门报告。同时，财务总
部按要求每日编制与报送流动性风险管理资金计划表、每月编制与报告流动性风
险管理月度运营报告，根据优质流动性资产储备、业务头寸报备信息及还本付息
等多方信息计算现金流缺口，综合考虑渠道稳定性、融资成本和资金来源多元化
等因素，动态调整融资结构等。
（三） 流动性风险压力测试
湘财证券风险管理总部负责开展流动性风险压力测试，其中在专项、综合、
年度及协会统一情景压力测试中均对流动性监管指标进行压力测算，测试事项涉
及业务资金需求、融资到期还款、大额融资计划等。为有效监测流动性风险，风
险管理总部在公司开展新业务、扩大业务规模、业务资金上账、开展负债融资之
前进行专项压力测试，同时每半年开展一次流动性风险压力测试，通过分析压力
123
测试结果，为业务资金安排、融资计划调整提供风险管理建议，确保资金充裕、
流动性监管指标持续达标。
（四） 流动性风险应急机制
湘财证券具有全面的风险应急制度及具体的应急处置操作规范，制定了《湘
财证券股份有限公司流动性风险应急处置操作规范》，并适时进行流动性应急计
划演练，演练内容涉及公司承销债券业务出现大额余额包销、交易所债券质押式
回购业务因债券折算率剧烈下调出现结算风险等。公司由此启动流动性应急计划，
通过资金端的大额集中归集、融资端的大额拆借及投资端的流动性组合即时赎回
变现等解决流动性危机。通过流动性应急演练，不断完善流动性应急计划，提升
在压力情景下的筹资能力和流动性储备变现能力，妥善、及时防范流动性风险。
（五） 资产和负债结构及主要流动性风险监管指标情况
报告期内，湘财证券资产和负债结构及主要流动性风险监管指标情况
单位：万元
2019年10月31日/ 2018年12月31日/ 2017年12月31日/
项目 2019年1-10月 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 1,608,217.70 94.57% 1,243,831.77 92.83% 1,501,749.61 95.90%
长期资产 92,280.20 5.43% 96,030.40 7.17% 64,154.69 4.10%
资产总额合计 1,700,497.90 100% 1,339,862.17 100% 1,565,904.30 100%
流动负债 539,518.99 55.23% 184,237.51 29.99% 357,052.60 47.09%
非流动负债 437,347.40 44.77% 430,095.80 70.01% 401,143.21 52.91%
负债总额合计 976,866.39 100% 614,333.31 100% 758,195.81 100%
流动比率 2.98 - 6.75 - 4.21 -
流动性覆盖率 350.94% - 868.62% - 1788.38% -
净稳定资金率 152.59% - 216.80% - 181.57% -
注1：以上资产统计不包含客户资金，负债统计不包含代理买卖证券款；
注2：根据2016年中国证监会修订的《证券公司风险控制指标管理办法（2016年修订版）》，
公司2018年、2017年主要监管指标已经审计。
湘财证券已建立多层次的流动性资产体系，根据资产流动性，湘财证券资产
可分为流动资产和长期资产，其中流动资产主要包括货币资金、结算备付金、融
出资金、买入返售金融资产、应收款项、存出保证金、交易性金融资产等。报告
期内，公司流动资产（不含客户资金）占自有资产总额比例分别为 95.90%、92.83%、
94.57%，均在 90%以上，资产结构较为合理，流动性较强。
124
报告期内，公司流动性覆盖率分别为 1788.38%、868.62%、350.94%，净稳
定资金率分别为 181.57%、216.80%、152.59%，均高于监管要求的流动性覆盖率、
净稳定资金率不低于 100%的标准。
综上，湘财证券短期偿债能力较强、资产流动性水平较高、具备良好的流动
性风险管理水平。
（六） 各项业务对流动性水平的影响
公司的业务主要有经纪业务、自营业务、承销与保荐业务、融资融券业务、
股票质押式回购业务、资产管理业务等。上述业务对公司流动性指标影响有所不
同。经纪业务是公司重要的传统业务，通过接受客户委托代客户买卖有价证券收
取佣金等手续费收入，经纪业务不需要大量消耗公司资金，因此经纪业务的开展
对公司资产负债率、流动性指标影响较小。自营业务需消耗大量资金，对公司资
产负债结构、流动性水平均有较大影响，为此公司董事会每年年初核定各类自营
业务的规模限额，风险管理总部在自营业务每次增加业务规模前对公司风控指标
进行测算，对自营固定收益业务的杠杆情况进行监控，财务总部做好公司流动性
指标监测，同时进行资金配套融资安排。证券承销与保荐业务主要依托团队的业
务能力，除了包销业务外较少占用公司资金，因此对公司资产负债率、流动性指
标影响较小，公司承销业务涉及包销的，公司风险管理总部均会在包销发行前对
公司风控指标进行测算，公司财务总部按照业务部门需求提前安排资金，控制风
险。融资融券业务、股票质押式回购业务属于重资本业务，是消耗公司资金的主
要业务，其业务的发展对公司资产负债率、流动性指标均产生较大影响，基于此，
公司董事会根据公司资产状况、风控指标确定了公司融资融券业务、股票质押式
回购业务的规模限额，在董事会确定的限额内，业务部门每次申请增加规模，均
需公司风险管理总部、财务总部对公司风控指标、流动性指标进行测算，符合条
件才可增加规模，同时审慎安排股票质押业务的期限。资产管理业务是公司作为
资产管理人，按照合同约定为投资者提供证券及其他金融产品的投资管理服务，
以实现资产收益最大化，资产管理业务不需大量占用公司资金，其业务的开展，
对公司资产负债率、流动性指标影响较小。
三、资产与负债匹配性
125
湘财证券自有资产主要来源于自营业务、信用交易业务的开展，包括融出资
金、各类金融资产等。其中自营业务形成的资产包括交易性金融资产、可供出售
金融资产等，金融资产变现能力较强；信用交易业务形成的资产包括融出资金、
买入返售金融资产（股票质押式回购、约定购回式证券交易）等。与资产相匹配
的负债主要是应付债券（公司债、次级债）、应付短期融资款（短期收益凭证）、
拆入资金（转融通）、卖出回购金融资产款（两融收益权转让）等。
2019 年 10 月末，湘财证券各项外部债务工具到期情况具体如下：
单位：亿元
项目 3 个月以内 3-6 个月 6-12 个月 1 年以上 总额
公司债 8.00 7.00 15.00
次级债 8.50 1.83 10.00 20.33
收益凭证 8.12 4.00 4.00 16.12
转融通 5.00 5.00
两融收益权转让 3.00 5.00 8.00
合计 8.12 17.50 16.83 22.00 64.45
湘财证券通过合理调配资产负债期限，建立了流动性补给机制。湘财证券通
过发行公司债券和次级债券、发行收益凭证、证金公司转融通、两融收益权转让
等融资渠道，补充运营资金，增强资金的稳定性，报告期内，湘财证券负债规模
变动与资产规模相匹配。
四、补充披露情况
关于标的资产对偿债能力、流动性水平、资产与负债匹配性等相关方面具体
内部控制措施及执行情况等内容，已在《重组报告书》（修订稿）之“第九节管理
层讨论与分析”之“四、湘财证券财务状况及经营情况分析”之“（一）财务状况分
析”之“3、资本结构与偿债能力分析”中补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
湘财证券对偿债能力、流动性水平、资产与负债匹配性等相关方面建立了比
较完善的内部控制措施并得到有效执行。
126
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
湘财证券对偿债能力、流动性水平、资产与负债匹配性等相关方面建立了比
较完善的内部控制措施并得到有效执行。
12. 申请文件显示，1)2017 年、2018 年及 2019 年 1-10 月，湘财证券业务
及管理费用分别为 69,472.29 万元、68,659.51 万元及 61,664.84 万元，占营业
支出的比例分别为 86.68%、73.00%及 96.37%。湘财证券的业务及管理费用主要
为职工薪酬，2017 年、2018 年及 2019 年 1-10 月，职工薪酬支出占业务及管理
费用比例分别为 59.92%、62.60%及 64.87%。请你公司：1)补充披露标的资产报
告期营业费用率情况，薪酬政策及其实际执行情况，各级别、各类岗位员工收入
水平，与当地平均水平的比较情况，薪酬制度及水平未来变化趋势。2)补充披露
标的资产各期末应付职工薪酬的期后支付情况，职工薪酬核算是否具体到员工，
是否符合“权责发生制”原则。请独立财务顾间和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的公司报告期营业费用率情况，薪酬政策及其实际执行情
况，各级别、各类岗位员工收入水平，与当地平均水平的比较情况，薪酬制度
及水平未来变化趋势。
（一） 湘财证券报告期内营业费用率情况
报告期内，湘财证券业务及管理费率如下表所示：
单位：万元，％
项 目 2019 年 1-10 月 2018 年 2017 年
业务及管理费 61,664.84 68,659.51 69,472.29
营业收入 107,668.30 98,878.20 135,195.63
营业费用率 57.27 69.44 51.39
注：营业费用率＝业务及管理费/营业收入
2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-10 月，湘财证券实现营业收入分别为
135,195.63 万元、98,878.20 万元、107,668.30 万元。2017 年度、2018 年度及 2019
年 1-10 月，湘财证券业务及管理费用分别为 69,472.29 万元、68,659.51 万元及
127
61,664.84 万元，占营业收入的比例分别为 51.39%、69.44%及 57.27%。湘财证券
2018 年营业费用率较 2017 年有所上升，主要系受证券市场行情影响公司营业收
入下降 26.86%，导致营业费用率被动上升。2019 年 1-10 月，随着证券市场行情
回暖，湘财证券营业收入增加，营业费用率随之下降。
报告期内，湘财证券主要业务及管理费的明细情况如下：
单位：万元，％
2019 年 1-10 月 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 40,000.67 64.87 42,977.88 62.60 41,629.29 59.92
房屋租赁费 3,719.48 6.03 3,877.61 5.65 3,840.92 5.53
电子设备运转费 2,572.74 4.17 3,072.74 4.48 2,935.78 4.23
固定资产折旧费 2,233.15 3.62 2,467.60 3.59 2,089.43 3.01
业务招待费 1,976.50 3.21 2,856.75 4.16 3,089.51 4.45
邮电通讯费 1,867.66 3.03 2,706.35 3.94 2,922.92 4.21
无形资产摊销费 1,756.88 2.85 1,755.05 2.56 1,843.83 2.65
交易所席位年费 1,218.11 1.98 1,149.44 1.67 1,345.43 1.94
差旅费 1,083.52 1.76 2,331.27 3.40 2,660.78 3.83
物业管理费 787.67 1.28 918.19 1.34 854.68 1.23
其他 4,448.46 7.21 4,546.60 6.62 6,259.72 9.01
合计 61,664.84 100.00 68,659.51 100.00 69,472.29 100.00
湘财证券 2018 年业务及管理费用较 2017 年减少 812.78 万元，降幅 1.17%，
整体变化不大。其中：职工薪酬增加 1,348.59 万元，主要系公司 2018 年员工平
均人数较 2017 年增加；固定资产折旧费增加 378.17 万元，主要系公司营业网点
增加以及新成立基金子公司；固定资产投入增加，相应地固定资产折旧费增加；
业务招待费、差旅费、其他费用有所减少，主要系公司 2018 年严格成本控制所
致；交易所席位年费减少 195.99 万元，主要系证券市场行情影响、客户交易量
下滑所致。
湘财证券 2019 年 1-10 月平均业务及管理费用较 2018 年减少幅度较大的主
要系：(1) 业务招待费、差旅费降低较多主要系公司严格成本控制；(2) 邮电通
讯费降低较多主要系深圳卫星系统费减少。
（二） 各年度具体的薪酬政策及其实施执行情况
湘财证券在报告期内的薪酬政策稳定。按照人员管理分类制定了适用的薪酬
激励考核等相关制度，主要有《湘财证券股份有限公司高级管理人员薪酬与考核
128
管理制度》、《湘财证券股份有限公司薪酬与绩效管理制度》、《湘财证券股份有限
公司薪酬与绩效管理实施细则》、《湘财证券营业部员工编制及基础工资、津贴档
级核定办法》等，并严格按照制度执行。
标的公司报告期内每年初根据上年公司经营状况、个人绩效考核等因素调整
员工薪酬。同时考虑到薪酬内部公平性和外部竞争性要求，年中对骨干员工进行
薪酬调整，目的是确保薪酬支付水平与业绩匹配，员工贡献与收益对等，保持员
工队伍稳定和公司持续发展能力。同时严格按照监管规定执行递延发放规则，以
及保证合规风控人员的薪酬水平。
（三） 报告期各级别、各类岗位员工收入水平
报告期内，标的公司各级别、各岗位员工收入水平如下：
单位：万元
员工平均薪酬
类别
2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
高级管理人员 189.20 259.65 170.81
业务分公司、总部业务部 中层 93.16 107.87 123.92
门、子公司 员工 26.57 27.68 34.47
中层 84.78 85.32 75.47
职能部门
员工 21.60 23.13 22.29
中层 39.79 58.42 60.66
区域分公司、营业网点
员工 12.71 15.30 14.73
注：员工薪酬为税前工资，包括工资、奖金、节日福利费、由单位从个人工资中直接为
其代扣或代缴的个人所得税及“五险一金”部分等，下同。
（四） 与当地平均水平的比较情况
湘财证券目前拥有 61 家营业网点，4 家业务分公司、6 家区域分公司、2 家
全资子公司，员工分布全国各地，在北京、上海、湖南地区的员工占比较高。因
全国各地的职工薪酬平均水平差异较大，根据湘财证券实际开展业务及员工分布
情况，选取北京、上海、湖南地区对员工薪酬水平与当地同行业平均工资水平进
行了比较，对比情况如下：
单位：万元
2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
地 区
员工平均薪酬 当地平均薪酬 员工平均薪酬 当地平均薪酬 员工平均薪酬 当地平均薪酬
北京 35.67 - 40.25 32.97 39.15 30.64
上海 26.30 - 27.47 - 30.91 23.12
湖南 13.25 - 15.65 9.36 14.66 9.93
129
注：1、统计对象包括三地总部及北京地区 5 家、上海地区 7 家、湖南省 14 家营业部的
员工。
2、当地平均薪酬数据来源：1) 北京：北京市统计局官网，选取“城镇单位在岗职工平
均工资—金融”，其中 2019 年数据未公布。2) 上海：上海市统计局官网，选取“职工平均
工资—金融”，其中 2018、2019 年数据未公布。3) 湖南：湖南省统计局官网，选取“非私
营单位在岗职工年平均工资—金融”，其中 2019 年数据未公布。
报告期内，各年度湘财证券北京、上海、湖南地区员工平均工资均高于当地
同行业平均工资水平。
（五） 薪酬制度及水平未来变化趋势
截至本回复出具日，标的公司暂无修改薪酬制度的计划，标的公司薪酬制度
将基本保持稳定，基本薪酬标准不变，奖金根据业务开展情况确定。未来标的公
司薪酬制度将根据监管要求以及行业水平进行相应调整。
二、补充披露标的公司各期末应付职工薪酬的期后支付情况，职工薪酬核
算是否具体到员工，是否符合“权责发生制”原则。
标的公司各期末应付职工薪酬均为正常结算余额，主要是标的公司员工以前
年度的递延奖金和当年计提的奖金，根据外部监管和内部制度，奖金递延到期后
直接支付给员工。截至 2017 年 12 月 31 日，湘财证券应付职工薪酬中的工资奖
金余额 20,927 万元。2018 年湘财证券支付以前年度应付职工薪酬 12,574 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日，湘财证券应付职工薪酬中的工资奖金余额 16,928 万元。
截至 2019 年 1-10 月湘财证券支付以前年度应付职工薪酬 10,879 万元。
报告期内，湘财证券取得员工服务的成本已在当期损益中得到了体现。以前
会计期间计提但尚未发放的计入应付职工薪酬的部分在计提当期已计入损益，其
支付不影响此后各会计期间的职工薪酬计提情况。
湘财证券根据市场薪酬水平、企业经营状况、员工能力素质、业绩等确定员
工工资水平。根据年度经营目标评价要求对各部门和员工进行考核。部门考核内
容包括关键业绩指标、过程指标、满意度评价、内部管理、合规风控反洗钱和附
加指标，员工考核内容包括业绩及管理考核和合规风控反洗钱。考核结果作为年
度调薪、职级晋降、职务聘免的重要依据。根据上年公司经营状况、个人绩效考
核、市场竞争力要求、业绩、递延要求等因素对员工进行年终绩效核算，符合“权
责发生制”原则。
130
三、补充披露情况
关于湘财证券报告期内营业费用率情况等内容，已在《重组报告书》（修订
稿）之“第九节管理层讨论与分析”之“四、湘财证券财务状况及经营情况分析”之
“（二）盈利能力分析”之“3、营业支出”之“（2）业务及管理费”中补充披露。
关于湘财证券薪酬政策及其实际执行情况等内容，各级别、各类岗位员工收
入水平，与当地平均水平的比较情况，薪酬制度及水平未来变化趋势，标的公司
各期末应付职工薪酬的期后支付情况，职工薪酬核算是否具体到员工，是否符合
“权责发生制”原则，已在《重组报告书》（修订稿）之“第四节 交易标的基本情
况”之“一、标的公司基本情况”之“（十一）标的公司薪酬情况”中补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，湘财证券严格执行各项薪酬政策，各级别、各岗位员工收入水平
均高于当地平均水平，薪酬制度基本保持稳定，薪酬水平未来将随着市场变动进
行调整，湘财证券按照公司薪酬政策支付以前年度应付职工薪酬，薪酬发放具体
到员工个人，符合权责发生制原则。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
报告期内，湘财证券严格执行各项薪酬政策，各级别、各岗位员工收入水平
均高于当地平均水平，薪酬制度基本保持稳定，薪酬水平未来将随着市场变动进
行调整，湘财证券按照公司薪酬政策支付以前年度应付职工薪酬，薪酬发放具体
到员工个人，符合权责发生制原则。
13. 申 请 文 件 显 示 ， 报 告 期 各 期 末 ， 湘 财 证 券 融 出 资 金 余 额 分 别 为
585,959.78 万元、445,743.79 万元和 547,660.98 万元，占总资产比例分别为
24.32%、21.76%及 20.43%。湘财证券根据信用交易业务的风险状况，2017 年和
2018 年对融资融券业务融出资金按照业务规模的 0.2%计提减值准备。2019 年 1
131
月 1 日开始，湘财证券运用“三阶段 ”减值模型分别计量其损失准备、确认
预期信用损失。请你公司：1）补充披露标的资产报告期各期末融出资金账龄超
过 6 个月的具体账龄分布情况，融出安排是否符合《证券公司融资融券业务管理
办法》相关规定。2）补充披露融出资金计提减值准备与同行业可比公司差异情
况，是否足额计提资产减值准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的公司报告期各期末融出资金账龄超过 6 个月的具体账龄分
布情况，融出安排是否符合《证券公司融资融券业务管理办法》相关规定
（一）报告期各期末融出资金账龄超过 6 个月的具体账龄分布情况
报告期各期末，湘财证券融出资金的账龄情况如下：
单位：万元、%
2019 年 10 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
3 个月以内 263,602.76 48.13 135,451.99 30.39 287,404.10 49.05
3-6 个月 45,775.76 8.36 48,527.69 10.89 107,076.84 18.27
6-12 个月 106,838.15 19.51 106,223.15 23.83 117,825.39 20.11
12 个月以上 131,444.31 24.00 155,540.96 34.89 73,653.45 12.57
合计 547,660.98 100 445,743.79 100 585,959.78 100
（二）融出安排符合《证券公司融资融券业务管理办法》相关规定
为规范开展融资融券业务，有效防范融资融券业务风险，湘财证券根据《证
券公司监督管理条例》《证券公司融资融券业务管理办法》等相关规定制定了《湘
财证券股份有限公司融资融券业务投资者适当性管理办法》《湘财证券股份有限
公司融资融券业务征信、授信管理办法》等内部制度，对湘财证券融资融券业务
相关资金融出安排作出了严格规定。
1、分支机构资格准入和投资者适当性管理
湘财证券对参与融资融券业务的分支机构实行准入制度，只有符合准入条件
并通过审批的分支机构才能开展融资融券业务。湘财证券在开展融资融券业务时
根据融资融券业务的特征和风险特性，全面了解投资者的身份、财产与收入状况、
业务认知水平、证券投资经验、投资风险偏好和风险承受能力等相关信息，充分
132
进行风险揭示，有效开展业务培训、投资者交易等工作，选择适当的投资者，指
导其审慎参与融资融券业务，并进行持续跟踪服务。
2、业务管理
湘财证券在中国证券登记结算有限责任公司分别开立融券专用证券账户、客
户信用交易担保证券账户、信用交易证券交收账户、信用交易资金交收账户。在
存管银行分别开立融资专用资金账户和客户信用交易担保资金账户，并根据沪、
深证券交易所要求，指定融资融券交易单元。
在向投资者融资融券前，分支机构需要落实投资者准入资格核定，包括投资
者提交身份证明、验证资料并判断投资者是否符合基本准入资格、适当性匹配、
介绍业务规则、揭示业务风险、征信审核、信用账户开立等，湘财证券信用交易
部完成投资者征信审查，授信审批由融资融券业务决策委员会等相应层级批准完
成。
客户申请办理融资融券业务，湘财证券必须与其签署标准的《融资融券交易
风险揭示书》和《湘财证券股份有限公司融资融券业务合同》。湘财证券在交易
所规定的范围内确定融资买入标的证券和融券卖出标的证券的范围及保证金比
例、可充抵保证金证券的范围和折算率。信用交易部根据证券交易所及内部制度
规定对标的证券、保证金比例及可充抵保证金证券实施动态管理。投资者融资、
融券期限不得超过证券交易所规定的期限，合约到期前，湘财证券可以根据客户
的申请为客户办理展期，每次展期期限不得超过证券交易所规定的期限。湘财证
券信用交易部指定专人负责融资融券业务逐日盯市，发送追保通知，制定强制平
仓预案，执行强制平仓指令等工作。
报告期内，湘财证券严格按照相关外部监管要求及内部制度规定开展融资融
券业务，相关业务融出资金安排符合《证券公司融资融券业务管理办法》的规定。
二、补充披露融出资金计提减值准备与同行业可比公司差异情况，是否足
额计提资产减值准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
湘财证券融出资金减值计提比例与同行业情况对比如下：
证券公司名称 2019 年 10 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
133
中银证券 0.20% 0.20% 0.20%
红塔证券 0.17% 0.20% 0.20%
华林证券 0.13% 0.20% 0.20%
长城证券 0.17% 0.30% 0.30%
天风证券 0.09% 0.30% 0.30%
南京证券 0.35% 0.30% 0.30%
中泰证券 1.23% 1.20% 0.26%
华西证券 0.09% 0.20% 0.20%
广州证券 1.70% 不适用 0.06%
英大证券 0.22% 0.20% 0.73%
平 均 0.44% 0.34% 0.28%
中 值 0.19% 0.20% 0.23%
湘财证券 0.20% 0.20% 0.20%
注：因无法取得证券公司 2019 年 10 月 31 日数据，广州证券采用 2019 年 9 月 30 日数
据，其他公司均采用 2019 年 6 月 30 日数据。2018 年广州证券已执行新金融工具准则，2018
年不适用上述比较分析。
湘财证券 2017-2018 年度执行旧金融工具准则，按照融出资金余额的 0.2%
计提减值准备；2019 年 1-10 月执行新金融工具准则，按照“三阶段”预期信用
损失模型确认减值准备。湘财证券融出资金减值准备计提比例与同行业公司无重
大差异，减值计提充分。
三、补充披露情况
关于标的资产报告期各期末融出资金账龄超过 6 个月的具体账龄分布情况，
融出安排是否符合《证券公司融资融券业务管理办法》相关规定；融出资金计提
减值准备与同行业可比公司差异情况，是否足额计提资产减值准备等内容，已在
《重组报告书》（修订稿）之“第九节管理层讨论与分析”之“四、湘财证券财
务状况及经营情况分析”之“（一）财务状况分析” 之“1、资产结构分析”中
补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
134
1、报告期内，湘财证券严格按照相关外部监管要求及内部制度规定开展融
资融券业务，相关业务融出资金安排符合《证券公司融资融券业务管理办法》的
规定。
2、报告期内，湘财证券融出资金资产减值准备计提政策制定符合相关会计
准则规定，与同行业可比公司不存在重大差异，已充分计提相关资产减值准备。
（二）会计师核查意见
经核查后，会计师认为：
1、报告期内，湘财证券严格按照相关外部监管要求及内部制度规定开展融
资融券业务，相关业务融出资金安排符合《证券公司融资融券业务管理办法》的
规定。
2、报告期内，湘财证券融出资金资产减值准备计提政策制定符合相关会计
准则规定，与同行业可比公司不存在重大差异，已充分计提相关资产减值准备。
14. 申请文件显示，截至 2017 年末、2018 年末和 2019 年 10 月末，湘财证
券卖出回购金融资产款余额分别为 311,578.10 万元、129,937.22 万元和
285,744.02 万元，湘财证券买入返售金融资产账面价值分别为 292,150.51 万元、
53,093.20 万元和 59,893.92 万元。报告期各期末，卖出回购金融资产款担保物
以债券和融资融券收益权为主。请你公司:1)补充披露报告期各期两项业务的利
率水平、利息收入金额及合理性，对两项业务的会计处理是否符合企业会计准则
相关规定。2)补充披露湘财证券对以上业务的业务规模监控和调整机制、风险控
制的具体内容和实施情况。3)补充披露报告期标的资产买入返售业务中对融入方
资质审查、标的证券管理、标的证券风险监控等相关风险管理制度及执行情况，
并结合各期末融入方家数、平均融资金额、平均质押率水平、利率水平及平均利
率、报告期各期末买入返售金融资产逾期金额等因素，补充披露对买入返售金融
资产减值准备计提依据及充分性，如未来进一步发生减值的风险以及对标的资产
当期业绩的影响。4)结合卖出回购金融资产融入资金的具体用途，资金融出期限
与融入期限的匹配性等，补充披露卖出回购金融资产、应付债券以及其他负债等
债务是否存在偿付风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
135
回复：
一、补充披露报告期各期两项业务的利率水平、利息收入金额及合理性，
对两项业务的会计处理是否符合企业会计准则相关规定。
（一）买入返售金融资产业务的利率水平、利息收入金额及合理性
报告期内，各项买入返售金融资产业务利息收入和平均利率水平具体如下：
单位：万元
项 目 2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
利息收入 2,515.05 22.80 197.62
股票质押式回购 日均余额 31,903.84 268.49 3,272.33
平均利率 7.88% 8.49% 6.04%
利息收入 274.58 1,103.49 2,642.10
债券质押式及买断
日均余额 7,871.15 25,615.39 60,519.31
式回购
平均利率 3.49% 4.31% 4.37%
利息收入 - 1,251.71 -
其他回购 日均余额 - 14,726.03 -
平均利率 - 8.50% -
利息收入合计 2,789.63 2,378.00 2,839.72
2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-10 月，股票质押式回购业务平均利率分
别为 6.04%、8.49%、7.88%，主要受客户融资期限影响所致。如 2017 年股票质
押式回购业务期限分别为 1-3 个月和 1 年；2018 年期限为 2 年期，2019 年 1-10
月以 6-12 个月为主。
2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-10 月，债券质押式及买断式回购平均利
率分别为 4.37%、4.31%、3.49%，与债券正回购业务平均利率水平均呈下滑趋势，
与市场环境相关。
（二）卖出回购金融资产业务的利率水平、利息支出金额及合理性
报告期内，各项卖出回购金融资产业务利息支出和平均利率水平具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
利息支出 10.07 16.15 29.19
债券质押式报价回购 日均余额 403.22 678.75 1,318.19
平均利率 2.50% 2.38% 2.21%
利息支出 5,526.16 4,365.11 2,204.71
债券质押式及买断式
日均余额 174,654.49 126,688.49 55,659.45
回购
平均利率 3.16% 3.45% 3.96%
融资融券收益权 利息支出 1,865.22 1,794.58 6,853.00
136
日均余额 32,931.51 30,000.00 151,753.42
平均利率 5.59% 5.90% 4.45%
利息支出合计 7,401.45 6,175.84 9,086.90
2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-10 月，债券质押式报价回购业务平均利
率分别为 2.21%、2.38%、2.50%。各品种利率报价基本保持稳定，平均利率略有
上升，主要是根据客户需求和公司总规模变化，压缩了短期限品种规模。
2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-10 月，债券质押式及买断式回购业务平
均利率分别为 3.96%、3.45%、3.16%。平均利率水平稳中下降，主要受市场环境
影响所致。
2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-10 月，融资融券收益权转让业务平均利
率为 4.45%、5.90%、5.59%，利率水平根据当时市场情况与银行协商确定，同时
也与融资期限有关。
（三）两项业务的会计处理是否符合企业会计准则相关规定
1、买入返售金融资产
根据《企业会计准则——应用指南》附录《会计科目和主要财务处理》的规
定，买入返售金融资产系按照返售协议约定先买入再按固定价格返售的票据、证
券、贷款等金融资产所融出的资金。根据返售协议买入金融资产，应按实际支付
的金额进行确认，并确认相应利息收入。
湘财证券在初始买入日按买入证券或出借资金所实际支付的金额确认资产，
在资产负债表“买入返售金融资产”项目列示。资产后续计量期间，确认相应利
息收入。返售日，按实际收到的金额对相关资产进行结转。买入返售金融资产的
会计处理符合企业会计准则的相关规定。
2、卖出回购金融资产
根据《企业会计准则——应用指南》附录的规定，卖出回购金额资产款系按
照返售协议约定先卖出再按固定价格买入的票据、证券、贷款等金融资产所融入
的资金。企业根据回购协议卖出金融资产，应按实际收到的金额进行确认，并确
认相应利息支出。
湘财证券在初始卖出日按卖出证券或借入资金所实际收到的金额确认负债，
137
在资产负债表“卖出回购金融资产款”项目列示。作为抵押品而转移的金融资产
无需终止确认，其继续按照出售或借出前的金融资产项目分类列报。资产后续计
量期间，确认相应利息支出。返售日，按实际支付的金额对相关负债进行结转。
卖出回购金融资产款的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
二、补充披露湘财证券对以上业务的业务规模监控和调整机制、风险控制
的具体内容和实施情况。
（一）规模监控与调整机制
湘财证券开展买入返售及卖出回购业务严格遵守相关业务规模监控与调整
机制，买入返售及卖出回购金融资产业务规模得到有效管控，报告期内未造成风
险控制指标、风险限额、流动性等方面的风险事项，具体情况如下：
1、股票质押式回购业务（买入返售）规模监控与调整机制
湘财证券已建立股票质押式回购业务的证券金融类业务规模监控及调整机
制。规模监控方面，公司在业务系统中设置限额指标，确保业务规模不超过公司
审批的额度，风险管理总部对业务规模进行实时监控，规模接近额度上限或业务
规模异常波动时进行风险提示或风险预警。调整机制方面，湘财证券董事会负责
确定和调整业务总规模，股票质押式回购业务决策委员审议信用交易部提交的股
票质押回购业务年度规模建议，信用交易部视业务发展情况向决策机构提交申请
规模调整申请，风险管理总部在业务授权规模调整前进行压力测试，评估授权规
模变化对公司风控指标的影响。业务规模经审批后，出资部门在授权额度内根据
业务需求配给资金。
如业务部门拟申请调增业务规模，需经风险管理总部评估。风险管理总部从
业务规模对湘财证券整体风险限额的影响、对净资本等风控指标的影响、压力情
景下指标测算等方面，评估调整业务规模的可行性，并出具风险管理建议后，提
交湘财证券股票质押式回购交易业务决策委员会审议，决策委员会应形成有效决
议或意见，再报董事会审批。
自开展股票质押式回购业务以来，湘财证券严格实施上述机制，股票质押式
回购业务规模始终在董事会授权额度内，未出现因规模短期急剧增长导致公司净
资本等风控指标不合规情况及流动性风险事项。
138
2、债券质押式回购业务及买断式债券回购业务（买入返售）规模监控与
调整机制
湘财证券严格遵守《中华人民共和国证券法》、《全国银行间债券市场债券交
易管理办法》、《关于规范债券市场参与者债券交易业务的通知》、《关于进一步加
强证券基金经营机构债券交易监管的通知》及《证券基金经营机构债券投资交易
业务内控指引》等相关法律法规、规章、行业规则，并相应制定了《湘财证券股
份有限公司自营分公司固定收益类业务管理办法》、《湘财证券股份有限公司自营
分公司固定收益业务操作细则》等相关制度，对债券逆回购业务规模、风控指标、
交易流程管理等作出了详细规定。
湘财证券固定收益投资业务的最高决策机构为董事会。董事会在严格遵守监
管法规中各项风险控制指标规定的基础上，根据公司资产、负债、损益和净资本
等实际情况确定固定收益产品投资规模和可承受的风险限额，并以董事会决议形
式落实。总裁办公会议是湘财证券自营业务投资运作的最高管理机构，负责在董
事会授权的额度内确定具体的资产配置策略、投资事项和投资品种等，并以总裁
办公会议纪要的形式进行落实。
湘财证券将《湘财证券股份有限公司自营分公司固定收益类业务管理办法》
中的相关要求设置成交易审批系统的固定指标，如“固定收益自营业务规模上限
要求”；“持有一种证券的市值与该证券总市值的比例不得超过 20%”；“债项评级
为 AAA 及以下评级的信用债单只债券持仓成本不超过当年度董事会授权的固
定收益类证券总持仓规模的 5%”等，以此对业务开展进行严格控制。每年，湘财
证券风险管理总部会同自营分公司严格按照最新的外部监管要求更新相应指标，
并对内部指标的适用性进行评估，确定相关内部指标的适用性；如需调整，风险
管理总部或自营分公司对相关指标调整事项提出申请并经授权机构审批同意后
调整。湘财证券风险管理总部对上述业务规模进行监控，并与资产负债配置要求、
风险管理政策要求进行核对，对异常情况进行预警。
3、卖出回购金融资产业务规模监控与调整机制
债券融资回购业务（卖出回购）作为负债手段之一，已被纳入湘财证券整体
资产负债计划进行管理。每年初，湘财证券董事会在严格遵守监管法规中各项风
139
险控制指标规定的基础上，根据公司资产、负债、损益和净资本等实际情况确定
固定收益产品投资规模和可承受的风险限额，并以董事会决议形式落实。自营分
公司在日常业务开展中，除自有资金配置外，在额度内通过债券融资回购等方式
融资，支持业务资金需求，并确保配置资产规模在湘财证券核定范围内。
湘财证券风险管理总部对上述业务规模进行监控，并与资产负债配置要求、
风险管理政策要求进行核对，对异常情况进行预警。风险管理总部将其纳入业务
部门总体杠杆，监控其规模变化；对于卖出回购金融资产业务，作为一种负债手
段， 通过控制固定收益资产规模，间接控制其规模。
（二）风险控制的具体内容和实施情况
1、股票质押式回购业务（买入返售）风险控制具体内容
（1）集中统一管理
湘财证券股票质押回购业务由公司统一决策，集中管理。公司开展股票质押
回购业务实行严格的资格准入管理，统一制定开展股票质押回购业务的资格标准。
公司开展股票质押式回购业务实行分层决策制度，由股票质押式回购交易业务决
策委员会、总裁、公司总裁办公会针对不同金额的项目进行最终决策，由信用交
易部负责业务的具体管理和运作。
（2）限额管理机制
湘财证券建立了业务风险限额管理机制，主要包括规模限额、集中度限额、
质押率限额、预警线及最低线等方面内容的要求。湘财证券根据自身风险偏好，
制定了业务规模限额及单一融入方融资集中度指标，根据股票所属板块及性质
（限售或流通）的不同制定了差异化质押率限额要求。限额管理能够在事前起到
较好的风险控制作用，在交易后也由业务部门和风险管理总部进行双重监控。风
险管理总部指定专人利用风险监控系统进行实时与日终监控，进行整体风险指标
盯市和关键指标的盯市提醒工作。
（3）分级授权审批机制
公司开展股票质押式回购业务的决策和授权体系，按照董事会—业务决策机
构—业务执行部门—分支机构的架构设立和运行。项目准入通过一事一议的方式
140
进行审批，分支机构股票质押式回购业务专员对质押标的证券和相关要素进行审
核，信用交易部对股票质押式回购业务进行双人初审并给出初审意见，初审通过
后上会材料经过信用交易部、出资部门、合规管理总部、风险管理总部、托管结
算总部、研究所等相关部门审批同意上会后由信用交易部组织发起决策委员会会
议审议。对于风险较大、金额较大的项目，决策委员会审议后原则上还需提交公
司总裁办公会审议。
（4）统一授信机制
湘财证券对股票质押式回购业务实施统一授信管理，对于单一客户的授信控
制原则上不超过客户申请的额度、不超过申请日客户在湘财证券托管资产总值；
资金融出方为公司的，授信额度不超过以公司净资本为核心的风控指标。
（5）投后跟踪
湘财证券已建立项目投（贷）后持续管理机制，对贷后检查、到期管理、突
发事件管理、违约处置等环节进行了细致安排。公司建立健全盯市机制，并合理
确定各项盯市指标。在待购回期间，信用交易部指定负责跟踪质押股票的价格波
动情况，持续关注可能对质押股票价格产生影响的重大事项，及时评估融入方的
履约保障能力。分支机构股票质押式回购业务专员及时获悉客户经营情况、融资
资金使用情况等第一手信息，当出现经营状况严重恶化等事件时，应当及时向信
用交易部汇报。信用交易部在评估分支机构提供的相关事件后，确定是否需行使
提前购回的权利，控制潜在的交易对手信用风险。风险管理总部同时设专岗对存
续期项目融资主体及标的券舆情进行持续监控，监督业务部门履职，及时提示风
险及防范措施。
（6）模型应用
湘财证券已建立股票质押式回购业务参考质押率模型，通过大盘指数（上证
指数）运行中枢与质押股票财务指标、涨跌幅、市场波动率、最大回撤、流动性、
财报质量等量化指标构成的量化模型相结合的参考质押率确定模型，为业务决策
提供参考。
2、债券质押式回购和买断式债券回购业务（买入返售）风险控制具体内容
湘财证券对买入返售债券质押式回购和买断式债券回购交易进行风险控制，
141
严格遵守《证券公司风险控制指标管理办法》、《全国银行间债券市场债券买断式
回购业务管理规定》等外部法规；与此同时，依据相关法规，湘财证券制定了《湘
财证券股份有限公司自营分公司固定收益类业务管理办法》、《湘财证券股份有限
公司上海证券自营分公司固定收益业务操作细则》、《湘财证券股份有限公司上海
证券自营分公司债券投资业务集中度风控流程》等内部制度。
湘财证券风险管理总部及自营分公司每日对买入返售债券质押式回购和买
断式债券回购交易相关风控指标进行监控，包括单只券种的待返售债券余额应小
于该只债券流通量的 20%，待返售债券总余额应小于公司在中央结算公司托管的
债券总量的 200%等指标，并将逆回购交易标的证券纳入非权益类证券集中度计
算，确保上述交易符合外部及内部的相关规定。
湘财证券针对买入返售债券质押式回购和买断式债券回购交易的交易对手、
期限、交易流程等进行了规定，要求对交易对手的资质进行调查评估，并经正常
投资决策流程审议后方可交易。
3、卖出回购业务风险控制具体内容
湘财证券将控制卖出回购规模作为控制固定收益投资业务总规模的主要手
段之一，并严格控制业务运作中的风险，具体措施如下：
湘财证券严格遵守《证券公司风险控制指标管理办法》以及人民银行、证监
会等监管机构的要求，通过每年设定固定收益投资业务资产规模上限、固定收益
投资的放大倍数等相关举措，实现对卖出回购交易风险的有效把控。风险管理总
部及自营分公司逐日对卖出回购规模、固定收益投资业务杠杆进行监控， 确保
其符合公司风险管理限额及外规相关风控指标要求。自营分公司积极拓展融资渠
道，与各金融机构建立业务关系，保持卖出回购业务融资的稳定性；财务部门按
照业务实质进行核算与估值。
4、相关业务风险控制具体实施情况
报告期内，湘财证券开展买入返售及卖出回购金融资产业务过程中严格遵守
风险控制相关规定、认真落实风险控制相关举措，通过上述风险控制理念及手段，
在合理范围内规避了相关业务风险，买入返售及卖出回购金融资产业务整体风险
可控。
142
三、补充披露报告期标的公司买入返售业务中对融入方资质审查、标的证
券管理、标的证券风险监控等相关风险管理制度及执行情况，并结合各期末融
入方家数、平均融资金额、平均质押率水平、利率水平及平均利率、报告期各
期末买入返售金融资产逾期金额等因素，补充披露对买入返售金融资产减值准
备计提依据及充分性，如未来进一步发生减值的风险以及对标的公司当期业绩
的影响
报告期内，湘财证券开展买入返售金融资产业务，主要是公司信用交易业务
部门、自营业务部门通过二级市场将公司富裕资金贷出，以获取利息收入。开展
模式主要包括股票质押式回购业务为主的信用类业务以及债券逆回购交易为主
的固定收益类业务。
（一）融入方资质审查
1、股票质押式回购业务
湘财证券建立了融入方资质审查制度，对融入方进行尽职调查。湘财证券将
融入方分为个人客户和机构客户两类，设定了相应的审查内容，对参与尽职调查
人员和尽调方式实行集中统一管理，成立尽职调查小组对融入方的身份、财务状
况、经营状况、信用状况、担保状况、资金用途、风险承受能力等进行尽职调查
和有效评估并形成尽职调查报告。信用交易部对尽调报告等材料进行审核、出具
标的券基本面分析报告并向风险管理总部征求项目风险评估意见书。同时，湘财
证券对融入方进行动态管理。业务推荐部门是股票质押式回购业务贷后管理的直
接责任部门和主要执行部门。项目存续期间，业务推荐部门应进行持续跟踪管理，
定期或者不定期对融入方进行回访，了解可能影响融入方偿还能力的有关因素。
当客户资信、财务状况出现异常以及质押标的发生重大事项时，业务推荐部门应
及时告知信用交易部及风险管理总部。
2、债券质押式回购及买断式回购业务
湘财证券根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券
公司内部控制指引》、《证券公司证券自营业务指引》、《湘财证券股份有限公司全
面风险管理制度》、《湘财证券股份有限公司自营业务风险管理办法》等法律法规
和公司的相关制度，制定了《湘财证券股份有限公司自营分公司固定收益类业务
143
管理办法》、《湘财证券股份有限公司上海证券自营分公司固定收益业务操作细则》
等内部管理制度，对固定收益业务（含债券逆回购业务）的交易对手选择及管理
作出了明确规定。公司进行债券质押式回购交易的对手方限于已签署《全国银行
间债券市场债券质押式回购主协议》的合格机构；进行债券买断式回购交易的对
手方限于已签署《全国银行间债券市场债券买断式回购主协议》并在中央国债登
记结算公司开立债券托管账户的合格机构。
自营分公司在进行债券质押式回购及买断式回购业务（买入返售）交易前，
根据各类型交易对手的共有和特有因素，定量与定性结合，评判能否进入交易对
手白名单，并确保交易对手限于选择标准之中，具体包括银行及财务公司类、证
券公司类、保险公司类、基金公司类和信托公司类等。根据各类交易对手，由自
营分公司债券投资决策小组进行交易对手风险评估，并确定授信额度。
对于已经发生的敞口交易，需进行持续的跟踪评估，根据交易对手的财务状
况、资信变化、违约情况等最新信息及时对交易对手的选择和授信情况进行维护，
适时提交调整需求。如通过跟踪评估判断某一交易对手的信用出现负面变化，则
需根据信用变化情况相应地采取调减交易金额、缩短交易时间等处理方式。
此外，交易对手若发生下述行为之一的：①交易对手恶意违约或延误交易时
间造成交易计划未完成，②交易对手失职造成重大操作风险，③交易对手资信情
况或财务状况发生重大恶化，④交易对手内部机构和管理制度发生不利于我方的
重大调整，⑤其他不可预料的情况，应立即中止交易且从交易对手选择标准中剔
除，一年后视交易对手资信情况决定是否重新进入交易对手选择标准。对风险较
高的交易对手采取黑名单制，限制与其交易。
（二）标的证券管理
1、股票质押式回购业务标的证券管理
湘财证券股票质押式回购业务标的证券准入标准由业务管理部门与风险管
理总部在交易所规定范围内依据《湘财证券股份有限公司股票质押式回购交易业
务标的证券管理办法》等公司相关管理制度会商确定，报公司股票质押式回购业
务决策委员会审批通过后执行。其中，初始交易标的证券在交易所上市的 A 股
股票或其他经交易所和中国结算认可的证券范围内确定；补充质押标的证券在交
144
易所竞价交易系统挂牌上市的 A 股股票、债券、基金或其他经交易所和中国结
算认可的证券范围内确定。
信用交易部负责与研究所在交易所规定的质押率上限范围内依据公司参考
质押率模型，确定股票质押式回购业务标的证券参考质押率区间，在研究所依据
公司参考质押率模型运算结果的基础上，结合股票质押式回购业务标的证券的准
入范围，报公司股票质押式回购业务决策委员会审批通过后执行。同时，业务管
理部门会同风险管理总部定期或不定期检视股票质押式回购业务标的证券准入
标准，根据检视结果确定是否需要进行调整。如需调整，调整结果应当报股票质
押式回购业务决策委员会审批通过后执行。标的证券准入及质押率标准定期检视
及调整原则上每月调整一次，业务管理部门会同风险管理总部可以视市场行情、
业务情况等因素，并经股票质押式回购交易业务决策委员会审批后通过，决定适
当提高定期调整的频率。
业务管理部门负责组织股票质押式回购业务标的证券逐日盯市工作，业务推
荐部门和业务管理部门密切关注质押标的证券在项目待购回期间的二级市场走
势以及质押标的证券所对应上市公司的重大变化。
2、债券质押式回购及买断式回购业务标的证券管理
湘财证券根据相关法规及要求制定了《湘财证券股份有限公司自营分公司固
定收益类业务管理办法》，对固定收益自营投资范围、选择债券的标准原则进行
了规范，以此实现对债券逆回购业务标的证券的管理。
根据内部相关规定及业务实际，深圳证券交易所、上海证券交易所、上交所
固定收益证券综合电子平台发行或上市的固定收益产品，以及银行间债券市场发
行或上市的固定收益产品，属于债券逆回购业务的标的证券范围。
《湘财证券股份有限公司自营分公司固定收益类业务管理办法》还对相关标
的债券的入库标准作了细致规定：以政府信用为保证的债券如国债、央行票据、
政策性金融债，发行人信用等级高，违约风险极小，作为所选债券时无需提供信
用评级报告；信用债券的违约风险主要参考评级机构出具的主体信用评级报告和
债券信用评级报告，所选择的债券为短期信用债券时，评级机构对其主体评级不
得低于 AA-级，债券评级不得低于 A-1 级；所选择的债券为中长期债券时，评级
145
机构对其主体评级不得低于 AA-级，债券评级不得低于 AA 级；所选择的债券为
私募债时，评级机构对债券评级不得低于 AA 级。其中，短期信用债券是指发行
期限在一年及一年以内的债券，中长期信用债券是指发行期限在一年以上的债券。
同时，违约风险较大或流动性很小的债券，禁止作为所选择债券的标准，具体包
括以下情形：①债券被评为投资级以下或者被调整至投资级以下，②债券发行人
经营状况恶化、偿付能力明显下降，③债券发行人已披露正在接受监管部门调查
或者最近 1 年内受到监管部门严重处罚，④债券不安排上市的。
选择债券标准的建立是基于对债券信用风险和流动性风险的分析形成的。选
择债券标准的建立流程如下：自营分公司投资经理、研究员、投资助理对已发行
或拟发行的债券进行研究，分析债券的违约风险和流动性状况，根据选择债券标
准，选择可投资的债券品种。其中，所选择的信用债券必须同时提交最新的信用
评级报告。自营分公司投资经理、研究员、投资助理应当持续跟踪债券发行人经
营状况和偿还意愿的变化，及时对所选择的债券进行维护及调整。
（三）标的证券风险监控
1、股票质押式回购标的证券风险监控
湘财证券建立了股票质押式回购业务前台业务运作、中台风险监控与后台管
理支持互相分离的内部控制机制。湘财证券由业务部门和风险管理总部对股票质
押式回购业务进行双重风险管理和监控。风险管理部对股票质押式回购业务超过
预警阈值或达到预警条件的风险问题，向业务管理部门进行预警和询证，并负责
完成股票质押式回购业务压力测试和敏感性分析。信用交易部指定专人负责跟踪
质押股票的价格波动情况，持续关注可能对质押股票价格产生影响的重大事项，
及时评估融入方的履约保障能力。信用交易部对股票质押式回购初始交易及相应
的补充质押、部分解除质押进行合并管理，有效监控质押标的证券的市场风险。
湘财证券盯市监控实行多重盯市，分别由分支机构、信用交易部、北京资产
管理分公司和风险管理总部负责。相关部门独立进行操作，盯市内容各有侧重，
互为补充。分支机构负责本分支机构客户履约保障比例和客户资质变化等情况的
盯市，当满足通知条件时，履行客户通知义务。分支机构股票质押回购业务专员
在逐日盯市的过程中发现客户触及通知条件，及时履行通知义务，并对通知内容、
146
时间、方式、次数等予以留痕保存。信用交易部通过系统对相应客户的履约保障
比例情况，以及标的证券变化等情况进行盯市；当触发约定情形时，启动履约保
障措施或违约处置程序。融出方为资产管理计划时，北京资产管理分公司可协助
信用交易部对相应客户股票质押式回购业务相关数据进行盯市；当触发约定情形
时，启动履约保障措施或违约处置程序。风险管理总部对提前购回、到期购回、
延期购回未执行等情况进行监控，负责监督分支机构、信用交易部、资管分公司
的相关岗位履行职责。
2、债券质押式回购及买断式回购业务标的证券风险监控
湘财证券自营分公司和公司风险管理总部每日对买入返售债券质押式回购
和买断式债券回购交易相关风控指标进行监控，包括单只券种的待返售债券余额
应小于该只债券流通量的 20%，待返售债券总余额应小于公司在中央结算公司托
管的债券总量的 200%等指标，并将逆回购交易标的证券纳入非权益类证券集中
度计算和控制，确保上述交易符合外部及内部的相关规定。
业务部门通过 ComStar 债券业务审批管理系统对相关风险限额指标进行控
制，对持仓债券占发行量比例、借贷融入余额占该债券发行量比例、质押式回购
总额、回购期限等指标进行严格控制。
自营分公司和公司风险管理总部密切监控标的证券（含持仓和质押标的证券）
外部评级、重大负面舆情等，在标的证券出现外部评级下调等重大信用事件，或
隐含重大风险或流动性问题时，应及时采取应对措施。业务部门对现券交易价格
及回购利率的偏离程度进行监控，偏离度达到外部监管标准时，相关业务需报自
营分公司总经理审批，并向公司风险管理总部及监管机构备案。
（四）执行情况
1、股票质押式回购业务执行情况
湘财证券自 2013 年获得股票质押式回购业务资格以来，严格按照融入方资
质审查、标的证券管理和标的证券市场风险监控等制度要求，合法合规开展股票
质押式回购业务。
2、债券质押式回购及买断式回购业务执行情况
147
报告期内，湘财证券自营分公司严格按照内部相关的业务管理制度要求对交
易对手和标的证券进行管理、监控标的券风险，审慎开展债券逆回购交易。通过
贯彻落实相关制度和措施，湘财证券对债券逆回购交易风险进行了严格把控，报
告期内相关业务未发生违约事件，整体风险可控。
湘财证券开展买入返售金融资产业务过程中严格遵守风险控制相关规定、认
真落实风险控制相关举措，通过上述风险控制理念及手段，在合理范围内规避了
相关业务风险，买入返售金融资产业务风险可控。
（五）报告期各期末股票质押式回购业务形成的买入返售金融资产的融入
方家数、平均融资金额、平均质押率水平、利率水平、平均利率及逾期等
情况
项目类型 2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
融入方家数（户） 6 1 -
平均融资金额 1（万元） 9,083.33 19,600 -
平均质押率水平 2 36.91% 44.04% -
利率水平区间 6.90%-9% 9% -
平均利率 3 7.72% 9% -
期末逾期金额 - - -
注：1、以融入方家数简单算术平均计算
2、以业务笔数简单算术平均计算
3、为期末尚有业务余额合约的平均利率
（六）买入返售金融资产减值准备计提依据及充分性
1、减值计提政策依据
财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》，该准则于 2019 年 1 月 1 日起施行。报告期内，2017-2018 年度适用
于《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会〔2006〕3 号)，即旧
金融工具准则，2019 年 1-10 月适用于《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》（财会〔2017〕7 号)，即新金融工具准则。
（1）旧金融工具准则下减值政策依据
2018 年 12 月 31 日，根据中国证监会下发的会计部函〔2015〕第 87 号《关
148
于证券公司会计核算和信息披露有关问题的通知》中“对于证券公司因开展融资
融券、约定购回、股票质押式回购等业务而产生的债权，应结合担保情况、强制
平仓措施等具体项目条款以及客户信用状况等因素，判断相关债权是否存在减值
迹象，合理计提减值准备”的要求，湘财证券根据客户信用状况、抵押证券、担
保比例、偿付能力及意愿等因素判断股票质押式回购是否有减值迹象，并计提坏
账准备。期末客户账户履约保障比例 100%以上的股票质押式回购买入返售金融
资产，按其余额的 0.5%计提减值准备。已对客户执行强制平仓处置、违约处置
或者期末客户账户维持担保比例或履约保障比例低于 100%的股票质押式回购买
入返售金融资产，按债权金额与预计未来现金流量现值的差额全额计提减值准备。
对其他买入返售金融资产等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面
价值的差额计提坏账准备。
（2）新金融工具准则下减值政策依据
2019 年 10 月 31 日，根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》
（财会〔2017〕7 号)，湘财证券以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金
融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资等金融资产
进行减值处理并确认损失准备。股票质押式回购为以摊余成本计量的金融资产，
湘财证券评估股票质押式回购的信用风险自初始确认后是否已显著增加，运用
“三阶段” 减值模型分别计量其损失准备、确认预期信用损失：
第一阶段：如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，湘财证
券按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。
第二阶段：如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，但并未将
其视为已发生信用减值，湘财证券按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用
损失的金额计量其损失准备。针对股票质押式回购业务，如果履约保障比例低于
预警线，担保券被调出公司标的证券池，客户信用情况发生变化（包括但不限于
被动展期、本金或利息逾期 10 天以上、客户质押比例超过 60%、收到刑事处罚
或涉嫌违法犯罪、其他可视为信用风险显著增加的情况发生时），将表明信用风
险已经显著增加。
第三阶段：对于已发生信用减值的金融工具，湘财证券按照相当于该金融工
149
具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。针对股票质押式回购业务，
已发生信用减值是指履约保障比例低于平仓线、向交易所申报违约或我司提请司
法诉讼、其他可认定为信用减值的情况等情形。
对于阶段一和阶段二的股票质押式回购业务，预期信用损失为基数及损失率
二者乘积后的结果。基数为资产负债表日股票质押业务的账面余额，损失率由标
准损失率、客户信用调整系数、担保品基本面调整系数、前瞻性调整系数、期限
调整系数等必要指标综合计算得出。在可获取更明确的信息或在特殊情况下，可
以对单笔业务为基础进行评估，以获取更为可靠的损失率进行减值计提，不再按
上述方式重复计算。对于第三阶段已发生减值的股票质押式回购业务，损失率需
要根据担保品价值和预期折扣，与客户协商形成的处置方案等，按预计归还现金
流单笔计算减值。
针对债券逆回购业务，根据中国证券业协会 2018 年发布的《证券公司金融
工具减值指引》中的指导，逆回购业务标的债券多为国债及金融债，且发行人的
信用等级较高，因此湘财证券评估后认为信用风险不重大， 暂不计提减值准备。
2、减值准备计提充分性
报告期内，各股票质押式回购业务减值组合计提情况如下：
单位：万元
科目 2019 年 10 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
买入返售业务总额 59,893.92 53,093.20 292,150.51
股票质押式回购业务余额 54,934.64 19,600.00 -
组合计提减值准备金额 331.20 98.00 -
减值准备组合计提比例 0.60% 0.50% -
2017 年 12 月 31 日，湘财证券期末股票质押式回购无余额。
2018 年末、2019 年 10 月末，湘财证券与同行业可比证券公司的股票质押式
回购减值准备计提比例如下表所示：
证券公司名称 2019 年 10 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
中银证券 1.74% 1.37%
红塔证券 0.20% 0.50%
华林证券 0.72% 3.22%
150
长城证券 4.65% 0.30%
天风证券 6.46% 1.24%
南京证券 0.50% 0.30%
中泰证券 1.89% 0.93%
华西证券 0.20% 0.99%
广州证券 21.68% 不适用
英大证券 0.44% 0.50%
平 均 3.85% 1.04%
中 值 1.23% 0.93%
湘财证券 0.60% 0.50%
注：因无法取得证券公司 2019 年 10 月 31 日数据，广州证券采用 2019 年 9 月 30 日数
据，其他公司均采用 2019 年 6 月 30 日数据。2018 年广州证券已执行新金融工具准则，2018
年不适用上述比较分析。
上述可比证券公司平均值和中位数相对湘财证券较高，主要是由于广州证券
2019 年 9 月末买入返售金融资产减值准备主要集中在第三阶段引起整体计提比
例较高。
截至 2019 年 10 月 31 日，湘财证券持有的股票质押式回购买入返售金融资
产具体情况如下：
单位：万元
履约保障比例
融资本金 保物价值 预警线 资金来源
客户 （倍）
客户一 19,600.00 48,720.00 2.46 170% 自有资金
客户二 6,600.00 22,767.00 3.43 170% 民企 2 号资管计划(自有)
客户三 8,500.00 22,360.05 2.61 170% 民企 2 号资管计划(自有)
客户四 4,800.00 18,185.29 3.78 170% 民企 2 号资管计划(自有)
客户五 5,000.00 11,213.44 2.22 170% 民企 2 号资管计划(自有)
客户六 10,000.00 19,487.17 1.93 170% 民企 2 号资管计划(自有)
合计 54,500.00 142,732.95 2.62
注：截至 2019 年 10 月 31 日，湘财证券以 40,000 万元自有资金参与设立民企 2 号资产
管理计划，用于民营企业纾困，其中 34,900 万元自有资金用于开展上述客户融资业务。
湘财证券上述业务履约保障比例均高于预警线，且处于第一阶段，减值计提
比例接近行业中值水平，减值计提比例充分。
151
（七）如未来进一步发生减值的风险以及对标的公司当期业绩的影响
截至 2019 年 10 月 31 日，湘财证券以自有资金和民企 2 号开展的股票质押
回购式业务履约保障比例为 261.90%。同时，自 2018 年以来，湘财证券梳理、
排查存量股票质押式回购业务项目，主动收缩股票质押式回购业务规模，并督促
有潜在风险的股票质押式回购业务客户按期还款。基于上述原因，湘财证券股票
质押式回购业务的减值风险已逐步化解，目前自有资金对接的存量股票质押式回
购业务项目运行情况良好，质押标的与客户资质未发生重大不利变化，湘财证券
已按照三阶段模型确认预期信用损失减值准备 331.20 万元，不会对湘财证券未
来损益构成重大影响。
四、结合卖出回购金融资产融入资金的具体用途，资金融出期限与融入期
限的匹配性等，补充披露卖出回购金融资产、应付债券以及其他负债等债务是
否存在偿付风险
（一）卖出回购金融资产融入资金的具体用途
2017 年末、2018 年末及截至 2019 年 10 月 31 日，湘财证券卖出回购金融资
产账面本金分别为 311,578.10 万元、129,937.22 万元及 285,188.43 万元。报告期
内，湘财证券通过卖出回购金融资产融入资金余额主要用于以下用途：
单位：万元
2019 年 10 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
资金来源 资金用途
31 日 31 日 31 日
质押式债券回购 159,870.00 86,975.00 280,322.40 自营债券融资需求
买断式债券回购 44,829.03 12,528.92 自营债券融资需求
资产收益权转让 80,000.00 30,000.00 30,000.00 补充公司流动资金
报价回购融入资金 489.40 433.30 1,255.70 补充公司流动资金
合 计 285,188.43 129,937.22 311,578.10
（二）资金融出期限与融入期限的匹配性分析
1、资金融出期限
（1）融出资金期限
报告期各期末，湘财证券融出资金合约期限一般不超过 6 个月，若客户申请
展期将在原来合约基础上合约期限增加 6 个月。
152
（2）买入返售金融资产期限
报告期各期末，湘财证券买入返售金融资产合约期限情况如下：
单位：万元
账 龄 2019 年 10 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
1 个月以内 5,290.05 33,591.20 292,150.51
6-12 个月 34,900.00 - -
1 年以上 19,600.00 19,600.00 -
合计 59,790.05 53,191.20 292,150.51
2、资金融入期限
报告期各期末，湘财证券融入资金主要包括中国证券金融股份有限公司转融
通拆入资金、发行次级债券借入资金、发行公司债券借入资金、发行短期收益凭
证借入资金等，相关融入资金期限如下：
科 目 融资产品 融入资金期限
应付短期融资款 收益凭证 1-12 个月
次级债 5-10 年
应付债券
公司债 2-3 年
拆入资金 转融通拆入资金 1-6 个月
债券回购 一般不超过 30 天
卖出回购金融资产款
融资融券收益权转让 12-24 个月
3、资金融出期限与融入期限的匹配性情况
报告期内，湘财证券严格控制融出资金期限和融入资金期限的匹配性，资金
融入期限一般都不短于资金融出期限，如从中国证券金融股份有限公司转融通拆
入资金的期限为 6 个月，发行收益凭证融入资金的期限为 1-12 个月，发行长期
次级债和公司债券的融入资金的期限分别为 5-10 年、2-3 年，湘财证券通过合理
安排融资方案，提前备好头寸，保证业务顺畅的同时保持较好的资金流动性，流
动性风险得到有效控制。
（三）卖出回购金融资产、应付债券以及其他负债等债务偿付风险情况
截至 2019 年 10 月 31 日，湘财证券借款及债务融资总额本金为 849,674.53
万元，具体明细如下：
153
单位：万元
项 目 2019 年 10 月 31 日 其中：一年以内 其中：一年以上
应付短期融资款 161,236.10 161,236.10 -
拆入资金 50,000.00 50,000.00 -
卖出回购金融资产款 285,188.43 235,188.43 50,000.00
应付债券 353,250.00 183,250.00 170,000.00
合计 849,674.53 629,674.53 220,000.00
上述债务中，融资期限在一年以内的为 629,674.53 万元，融资期限在一年以
上的为 220,000.00 万元，分别占上述债务总额的比例为 74.11%和 25.89%。报告
期内，湘财证券积极拓展了包括收益凭证、收益权转让、转融资借款、发行次级
债及发行公司债券等融资方式，丰富其融资渠道、增强其融资能力、提高其对流
动性风险的应对能力。
首先，报告期内湘财证券的流动性风险控制指标持续符合监管规定，2017
年末、2018 年末及 2019 年 10 月 31 日，湘财证券的流动性覆盖率分别为 1,788.38%、
868.62%及 350.94%；净稳定资金率分别为 181.57%、216.80%及 152.59%。上述
相关指标远高于行业监管水平。
其次，湘财证券的负债主要用于固定收益类投资及资本中介业务的开展，因
此均有优质流动性资产与之对应，其中债券投资标的基本为国债和中高等级的债
券，资本中介业务则有股票作为还款担保，稳健的资产有利于偿付到期债务。
最后，湘财证券具有较强的资金筹措能力，截至 2019 年 10 月末湘财证券
已获得金融机构授信约为 85.20 亿元，另交通银行还有 5.00 亿元两融收益权转让
专用额度尚未使用，在必要时可筹集足够资金偿付到期负债。
综上所述，报告期内，湘财证券流动性覆盖率、净稳定资金率等风险控制指
标较高、整体资产稳健、资金筹措能力较强，其卖出回购金融资产、应付债券以
及其他负债等债务不存在偿付风险。
五、补充披露情况
关于买入返售金融资产和卖出回购金融资产两项业务的利率水平、利息收入
金额及合理性，两项业务的会计处理是否符合企业会计准则相关规定；湘财证券
对上述两项业务的业务规模监控和调整机制、风险控制的具体内容和实施情况；
154
报告期湘财证券买入返售业务中对融入方资质审查、标的证券管理、标的证券风
险监控等相关风险管理制度及执行情况；结合各期末融入方家数、平均融资金额、
平均质押率水平、利率水平及平均利率、报告期各期末买入返售金融资产逾期金
额等因素，对买入返售金融资产减值准备计提依据及充分性和如未来进一步发生
减值的风险以及对当期业绩的影响等内容，已在《重组报告书》（修订稿）之“第
九节管理层讨论与分析”之“四、湘财证券财务状况及经营情况分析”之“（一）
财务状况分析”之“1、资产结构分析”中补充披露。
关于卖出回购金融资产融入资金的具体用途，资金融出期限与融入期限的匹
配性；卖出回购金融资产、应付债券以及其他负债等债务是否存在偿付风险等内
容，已在《重组报告书》（修订稿）之“第九节管理层讨论与分析”之“四、湘
财证券财务状况及经营情况分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分
析”中补充披露。
关于卖出回购金融资产、应付债券以及其他负债等债务偿付风险情况等内容，
已在《重组报告书》（修订稿）之“第九节管理层讨论与分析”之“四、湘财证
券财务状况及经营情况分析”之“（一）财务状况分析”之“3、资本结构与偿债
能力分析”中补充披露。
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，湘财证券买入返售金融资产业务及卖出回购金融资产业务的
利率水平、利息收入与利息净收入规模及波动具有合理性；买入返售金融资产业
务及卖出回购金融资产业务会计处理符合企业会计准则规定。
2、报告期内，湘财证券开展买入返售及卖出回购业务严格遵守相关业务规
模监控与调整机制，买入返售及卖出回购金融资产业务规模得到有效管控，未造
成风险控制指标、风险限额、流动性等方面的风险事项。湘财证券开展买入返售
及卖出回购金融资产业务过程中严格遵守风险控制相关规定、认真落实风险控制
相关举措，买入返售及卖出回购金融资产业务整体风险可控。
3、报告期内，湘财证券严格按照融入方资质审查、标的证券管理和标的证
155
券市场风险监控等制度要求，合法合规开展买入返售金融资产业务；买入返售金
融资产减值准备计提依据合理、减值准备计提充分。
4、报告期内，湘财证券资金融出期限与融入期限匹配合理，卖出回购金融
资产、应付债券以及其他负债等债务不存在偿付风险。
（二）会计师核查意见
经核查后，会计师认为：
1、报告期内，湘财证券买入返售金融资产业务及卖出回购金融资产业务的
利率水平、利息收入金额波动具有合理性；买入返售金融资产业务及卖出回购金
融资产业务会计处理符合企业会计准则规定。
2、报告期内， 湘财证券开展买入返售及卖出回购业务严格遵守相关业务规
模监控与调整机制，买入返售及卖出回购金融资产业务规模得到有效管控，未造
成风险控制指标、风险限额、流动性等方面的风险事项。湘财证券开展买入返售
及卖出回购金融资产业务过程中严格遵守风险控制相关规定、认真落实风险控制
相关举措，买入返售及卖出回购金融资产业务整体风险可控。
3、报告期内， 湘财证券严格按照融入方资质审查、标的证券管理和标的证
券市场风险监控等制度要求，合法合规开展买入返售金融资产业务；买入返售金
融资产减值准备计提依据合理、减值准备计提充分。
4、报告期内，湘财证券资金融出期限与融入期限匹配合理，卖出回购金融
资产、应付债券以及其他负债等债务不存在偿付风险。
15. 申请文件显示，1)2017 年末、2018 年末，湘财证券以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产账面价值分别为 282,278.18 万元和 517,302.89
万元，可供出售金融资产余额为 181,376.83 万元和 146,403.70 万元。2019 年
10 月末，交易性金融资产余额为 716,696.43 万元。2)报告期各期，湘财证券发
生信用减值损失及其他资产减值损失分别为 8,900.21 万元、23,956.61 万元和
1,065.41 万元，公允价值变动损益分别为 214.29 万元、-11,379.99 万元及
19,252.37 万元。请你公司:1)补充披露标的资产报告期内对金融资产分类相关
内部控制设计和执行是否有效，结合同类已上市公司核算原则，补充披露相关分
156
类标准是否符合企业会计准则相关规定，报告期内对各类金融资产的实际管理或
操作模式是否与最初设定的持有或交易意图一致。2)补充披露各类金融资产报告
期产生投资收益、公允价值变动净损益、其他综合收益等情况以及确认依据是否
符合企业会计准则规定。3)补充披露标的资产金融资产减值政策是否谨慎，资产
减值准备计提是否充分，与同行业上市公司是否存在重大差异，是否存在同一证
券或同行业证券在不同类金融资产核算情形。4)结合具体项目情况，补充披露标
的资产报告期发生信用减值损失及其他资产减值损失的原因，未来避免相关信用
风险的主要措施。5)补充披露各类金融资产综合收益率及同行业比较情况，相关
金融资产构成比例差异情况及原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
回复：
一、补充披露标的公司报告期内对金融资产分类相关内部控制设计和执行
是否有效，结合同类已上市公司核算原则，补充披露相关分类标准是否符合企
业会计准则相关规定，报告期内对各类金融资产的实际管理或操作模式是否与
最初设定的持有或交易意图一致
（一）报告期内对金融资产分类相关内部控制设计和执行是否有效
财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》，该准则于 2019 年 1 月 1 日起施行。报告期内，2017-2018 年度适用
于《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会〔2006〕3 号)，即旧
金融工具准则，2019 年 1-10 月适用于《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》（财会〔2017〕7 号)，即新金融工具准则。
报告期内，2017-2018 年度，湘财证券金融资产按照管理层持有意图和目的
进行划分：业务部门购入金融资产后根据会计准则的分类依据经决策形成《金融
资产投资分类决策书》，财务部门根据《金融资产投资分类决策书》计入对应的
科目：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、
持有至到期投资。
2019 年 1-10 月，按照管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量
特征对金融资产进行划分：业务部门购入金融资产后根据会计准则的分类依据经
157
决策形成《金融资产投资分类决策书》，财务部门根据《金融资产投资分类决策
书》计入对应的科目：交易性金融资产、债权投资、其他债权投资、其他权益工
具投资等。
2017 年度和 2018 年度，湘财证券按照《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》（财会〔2006〕3 号)对金融资产分类的标准，根据管理层持有的
意图、业务特点和风险管理要求，于报告期内投资的金融资产分类为以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产。2019 年 1-10 月，
湘财证券按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕
7 号)对金融资产分类的标准，债券工具根据管理金融资产的业务模式和合同现金
流量特征分类为债权投资、其他债权投资和交易性金融资产；权益工具以公允价
值计量且其变动计入损益，列示为交易性金融资产，将非交易性权益工具投资指
定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益，列示为其他权益工具投资
综上，报告期内，湘财证券对金融资产分类的相关内部控制设计和执行有效。
（二）同类已上市公司核算原则
1、旧金融工具准则下金融资产分类
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》（财会[2006]3 号)，金
融资产应当在初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
2、新金融工具准则下金融资产分类
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号)，
金融资产应当在初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益、以
公允价值计量且其变动计入其他综合收益以及以摊余成本计量。
根据中国证券监督管理委员会《关于证券公司执行<企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认与计量>等会计准则的通知》（会计部函〔2017〕524 号)的规定，
同时在境内外上市的证券公司及仅在境外上市的证券公司自 2018 年 1 月 1 日起
执行新会计准则，其他证券公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新会计准则。湘财证
券自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，符合上述规定的要求，除了具体
执行时间与部分上市公司的差异外，湘财证券与同类上市公司金融资产分类原则
158
一致。
（三）相关分类标准是否符合企业会计准则规定
1、旧金融工具准则
2017 年度和 2018 年度，湘财证券按照《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》（财会〔2006〕3 号)及应用指南的规定对金融资产和负债进行分
类。分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和负债，包括交易
性金融资产和负债以及指定的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产和负债。若取得金融资产或承担金融负债的目的主要是为了近期内出售或回购，
则该金融资产或负债被分类为交易性金融资产或负债。符合条件的金融资产和负
债可以在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产和
负债。
湘财证券分类为可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非
衍生金融资产，以及除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有
至到期投资、贷款和应收款项以外的金融资产。
2、新金融工具准则
2019 年 1-10 月期间，湘财证券根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》（财会〔2017〕7 号)及应用指南的规定对金融资产进行分类。以摊余
成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的债务
工具，湘财证券将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，
以公允价值计量且其变动计入当期损益，报表列示为交易性金融资产；除湘财证
券管理层已做出不可撤销指定为公允价值计量且其变动计入其他综合收益之外
的权益工具投资，以公允价值计量且其变动计入当期损益，报表列示为交易性金
融资产。
湘财证券已按照企业会计准则规定对各类金融资产进行分类。
（四）报告期内对各类金融资产的实际管理或操作模式是否与最初设定的
持有或交易意图一致
2017 年度和 2018 年度，湘财证券依据《企业会计准则第 22 号——金融工
159
具确认和计量》（财会〔2006〕3 号)中对金融资产的分类标准，根据管理层持有
的意图、业务特点和风险管理要求，于报告期内持有的金融资产分类为以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产。
根据金融资产分类标准，在 2017 年度和 2018 年度，湘财证券持有的金融资
产分类执行情况如下：
1、对于自营分公司投资的股票和债券、基金，以近期内出售为目的的，或
者属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分且有客观证据表明近期采
取短期获利的方式对该组合进行管理的，湘财证券采用短期获利方式对上述非衍
生金融资产进行管理，并将这些金融资产分类为交易性金融资产；
2、对于没有其他明确持有意图的金融产品投资，湘财证券一般将其列入可
供出售金融资产，包括但不限于以自有资金参与的资产管理计划、融出证券专用
券、因定增持有的限售股股票以及对被投资单位不实施控制、共同控制及重大影
响的权益性投资。
2019 年 1-10 月，湘财证券依据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》（财会〔2017〕7 号)中对金融资产的分类标准，湘财证券根据其管理金融
资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以摊余成本
计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
（1）如果管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，且该
金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，在特定日期产生的现金流
量，仅为对本金及未偿付本金金额为基础的利息的支付，同时并未指定该金融资
产为以公允价值计量且其变动计入损益，湘财证券将此类金融资产分类为以摊余
成本计量的金融资产，并列报于债权投资科目。报告期内，湘财证券无债权投资。
（2）如果管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出
售该金融资产为目标，且该金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，
在特定日期产生的现金流量仅为对本金以及未偿付本金为基础的利息的支付，同
时并未指定该金融资产为以公允价值计量且其变动计入损益，湘财证券将此类金
融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并列报于
160
其他债权投资科目。报告期内，湘财证券无其他债权投资。
（3）如果不满足以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合
收益的金融资产，同时未将交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益的金融资产，湘财证券将此类金融资产分类为以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产，并列报于交易性金融资产科目。
（4）在初始确认时将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的金融资产，并列报于其他权益工具投资科目。
2017-2018 年，湘财证券无金融资产进行重分类的情况；2019 年 1-10 月，
湘财证券除指定其他权益工具投资的股权投资外，均在交易性金融资产核算，无
重分类的情况。
报告期内，湘财证券严格按照管理层设定的持有或交易意图对各类金融资产
进行管理和操作，相关金融资产的实际管理或操作模式与最初设定的持有或交易
意图保持一致。
二、补充披露各类金融资产报告期产生投资收益、公允价值变动净损益、
其他综合收益等情况以及确认依据是否符合企业会计准则规定
（一）各类金融资产报告期产生收益情况
单位：万元
项 目 2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
投资损益 - 3,681.22 9,327.51
其中：投资收益 - 15,061.21 9,145.90
公允价值变动收益 - -11,379.99 181.62
交易性金融资产
投资损益 31,197.98 - -
其中：投资收益 11,952.94 - -
公允价值变动收益 19,245.04 - -
可供出售金融资产
投资损益 - -60,937.96 42,081.63
其中：投资收益 - 5,090.01 10,977.22
其他综合收益 - -66,027.96 31,104.41
161
其他权益工具投资
投资损益 -1,324.79 - -
其中：投资收益 - - -
其他综合收益 -1,324.79 - -
衍生金融工具
投资损益 - - 306.22
其中：投资收益 - - 273.54
公允价值变动收益 - - 32.68
（二）各类金融资产报告期产生收益的确认依据是否符合企业会计准则规
定
1、旧金融工具准则
报告期内，于 2017 年度和 2018 年度，湘财证券根据《企业会计准则第 22
号—金融工具确认和计量》（财会〔2006〕3 号)和应用指南的规定，在持有以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认
为投资收益。资产负债表日，湘财证券将以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该金融资产时，其公允价值与初
始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。可供出售
金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。资产负债表日，可供
出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入其他综合收益。处置可供出
售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资收益；
同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，
计入投资收益。
2、新金融工具准则
2019 年 1-10 月，湘财证券根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和
计量》（财会〔2017〕7 号)和应用指南规定，以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产，报表列示为交易性金融资产，在持有期间取得的利息或现金股
利，确认为投资收益，交易性金融资产的公允价值变动计入当期损益。在金融资
产转移整体满足终止确认条件时，将被转移金融资产在终止确认日的账面价值与
因转移金融资产而收到的对价（包含取得的新资产减去承担的新负债)金额的差
162
额计入当期损益。指定为非交易权益工具投资的金融资产，报表列示为其他权益
工具投资，在持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益，其他权益工具
投资的公允价值变动计入其他综合收益。在处置时，收到的对价与账面价值的差
额直接计入留存收益。原计入其他综合收益的金额直接转入留存收益。
湘财证券已按照企业会计准则要求将以上各类金融资产取得的收益分别确
认为投资收益、公允价值变动收益及其他综合收益。
三、补充披露标的公司金融资产减值政策是否谨慎，资产减值准备计提是
否充分，与同行业上市公司是否存在重大差异，是否存在同一证券或同行业证
券在不同类金融资产核算情形
（一）金融资产减值政策
1、旧金融工具准则下减值政策
2017 年末和 2018 年末，湘财证券根据《企业会计准则第 22 号—金融工具
确认和计量》（财会〔2006〕3 号)，进行减值会计处理并确认损失准备的金融工
具仅有可供出售金融资产。湘财证券于资产负债表日对金融资产的账面价值进行
检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：1) 债务人发生严重
财务困难；2) 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；3) 公
司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；4) 债
务人很可能倒闭或进行其他财务重组；5) 因债务人发生重大财务困难，该债务
工具无法在活跃市场继续交易；6) 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的
情况。
表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允
价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或
法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。湘财证券于资产负
债表日对各项可供出售金融资产单独进行检查，若该金融资产于资产负债表日的
公允价值低于其成本超过 50%，或时间持续在 12 个月以上则表明其发生减值。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益
的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失
163
的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发
生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损
失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。
以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，
与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差
额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。
2、新金融工具准则下减值政策
2019 年 10 月 31 日，湘财证券根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认
和计量》（财会〔2017〕7 号)，湘财证券以预期信用损失为基础，对以摊余成本
计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、
合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或
不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的
金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。
对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，湘财证券在资产负债表日仅
将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。
对于纳入预期信用损失计量的金融工具，湘财证券评估相关金融工具的信用
风险自初始确认后是否已显著增加，运用三阶段”减值模型分别计量其减值准备、
确认预期信用损失：
第一阶段：如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，湘财证
券按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备；
第二阶段：如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，但并未将
其视 为已发生信用减值，湘财证券按照相当于该金融工具整个存续期内预期信
用损失的金额计量其损失准备；
第三阶段：对于已发生信用减值的金融工具，湘财证券按照相当于该金融工
具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备
湘财证券在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备
164
的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的
金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公
允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认
其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
（二）同行业上市证券公司减值政策
1、旧金融工具准则下减值政策同行业上市证券公司减值政策对比是否存
在重大差异
2017 年末及 2018 年末，湘财证券未有分类为持有至到期的金融资产，对于
可供出售金融资产，湘财证券与上市证券公司长城证券、红塔证券等进行了对比，
主要区别在减值迹象是否披露具体情况，但是实际执行过程中系依据企业会计准
则对减值迹象相关规定进行判断。因此，湘财证券在减值迹象识别、减值判断标
准及减值准备的计提等会计政策并未发现重大差异。具体对比如下：
公司
减值政策
名称
资产负债表日，采用单项计提法对可供出售金融资产进行减值测试。可供出售金
融资产的发行人或债务人发生严重财务困难，很可能倒闭或进行财务重组等导致
公允价值持续下降，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金
融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值
损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计
红塔
入减值损失。
证券
严重、非暂时性下跌的具体标准除证金公司收益互换产品出现持续 36 个月浮亏或
资产负债表日浮亏达到 50%时认定已发生减值外，单项可供出售金融资产的公允
价值出现较大幅度下降，超过其持有成本的 50%，或时间持续在 12 个月以上，预
期在整个持有期间得不到根本改变时，则认定该可供出售金融资产已发生减值，
应计提减值准备，确认减值损失。
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原计入其他综合收益的因公允价值下
降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售
金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计
入损益的减值损失后的余额。
可供出售权益工具投资发生减值的客观证据，包括公允价值发生严重或非暂时性
华林
下跌。“严重”根据公允价值低于成本的程度进行判断，“非暂时性”根据公允价值低
证券
于成本的期间长短进行判断。存在发生减值的客观证据的，转出的累计损失，为
取得成本扣除当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。可供出售权益
工具投资发生的减值损失，不通过损益转回，减值之后发生的公允价值增加直接
在其他综合收益中确认。在确定何谓“严重”或“非暂时性”时，需要进行判断。本公
司根据公允价值低于成本的程度或期间长短，结合其他因素进行判断。
长城 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外
证券 的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提
165
减值准备。
可供出售金融资产在通常情况下，如果单项可供出售金融资产的成本占该类金融
资产 20%以上，浮动亏损超过 50%，持续时间 12 个月以上，预期这种下降趋势属
于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减
值准备。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累
计损失一并转出，计入减值损失。
A.股票投资 报告期各期末，公司可供出售金融资产中的股票投资未出现公允价值
低于成本时间持续在 12 个月以上，或下跌超过其持有成本 50%(包含 50%)的情况，
因此可供出售金融资产中的股票投资未发现减值迹象，无需计提减值准备。
B.债券投资 报告期各期末，结合持有债券发行人信用状况，可供出售金融资产中
的债券投资未发现减值迹象无需计提减值准备。
C.基金投资 报告期各期末，公司可供出售金融资产中的基金投资未出现公允价值
低于成本时间持续在 12 个月以上，或下跌超过其持有成本 50%(包含 50%)的情况，
因此可供出售金融资产中的基金投资未发现减值迹象，无需计提减值准备。
南京
D.资产管理计划、银行理财产品、收益互换产品、融出证券等 报告期各期末，公
证券
司可供出售金融资产中的资产管理计划、银行理财产品、收益互换产品、融出证
券等公允价值波动较小，未出现公允价值低于成本时间持续在 12 个月以上，或下
跌超过其持有成本 50%(包含 50%)的情况，因此可供出售金融资产中的资产管理计
划、理财产品、收益互换产品、融出证券等未发现减值迹象，无需计提减值准备。
E.按成本计量的其他权益投资 报告期各期末，公司投资的按成本计量的其他权益
投资分别为江苏股权交易中心、中证机构间报价系统股份有限公司、证通股份有
限公司，公司经复核被投资企业定期财务数据，该等企业均处于正常经营状态，
不存在导致减值迹象的情形，无需计提减值准备。
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资(不含收益互换投资)公允价值下跌是
严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下
跌”是指公允价值下跌幅度累计超过 50%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下
跌时间超过 12 个月。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的
累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣
华西
除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
证券
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与
确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具
投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计
入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益
工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
2、新金融工具准则下减值政策同行业上市证券公司减值政策对比是否存
在重大差异
2019 年 10 月 31 日，湘财证券未有分类为以公允价值计量且其变动计入其
他综合收益的债务工具投资，对于以摊余成本计量的金融资产，与同行业上市证
券公司长城证券、红塔证券等进行了对比，湘财证券在减值迹象识别、减值判断
标准及减值准备的计提等会计政策并未发现重大差异。具体对比如下：
166
公司
减值政策
名称
公司应以预期信用损失为基础对下列金融资产计提减值准备：以摊余成本计量的金
融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资、非以公允价值计
量且其变动计入当期损益的财务担保合同、租赁应收款、合同资产。
预期信用损失，指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信
用损失，指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期
收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
公司应按照下列情形分别确认金融资产的预期信用损失：
a.第一阶段：在资产负债表日信用风险较低的金融工具，或初始确认后信用风险未
红塔 显著增加的金融工具，应当按照相当于该金融工具未来 12 个月内(若预期存续期少
证券 于 12 个月，则为预期存续期内)预期信用损失的金额计量其损失准备；b.第二阶段：
自初始确认后信用风险已显著增加的金融工具，但未发生信用减值，即不存在表明
金融工具发生信用损失事件的客观证据，应当按照相当于该金融工具整个存续期内
预期信用损失的金额计量其损失准备；
c.第三阶段：初始确认后已发生信用减值的金融工具，应当按照相当于该金融工具
整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应当仅将自初始确认后整个存续期
内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。对于公司已做出相应会计政策选择的
应收款项，应当始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
本集团按照新金融工具准则的规定对以摊余成本计量及以公允价值计量且其变动计
入其他综合收益的债务工具投资计提预期信用损失。进行评估时，将考虑所有合理
且有依据的信息，包括前瞻性信息。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重
的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指企业按照原实际利率折现的、
根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部
现金短缺的现值。对于应收账款，本集团基于历史信用损失经验，考虑了与债务人
及经济环境相关的前瞻性信息，采用损失率法计量减值准备。对于其他债务工具投
资(如融出资金、买入返售金融资产等)，本集团将按照相当于该金融工具未来 12 个
月内预期信用损失的金额计量其损失准备。未来 12 个月内预期信用损失，是指因资
产负债表日后 12 个月内(若金融工具的预计存续期少于 12 个月，则为预计存续期)
可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失
的一部分。如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本集团将按照相
当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
华林 整个存续期内及或未来 12 个月内的预期信用损失均基于金融工具本身的性质，以单
证券 项金融工具或是金融工具组合进行计算。
本集团已经制定了相应的预期信用损失政策，于资产负债表日，本集团通过考虑金
融工具剩余期间内违约风险的变化，对金融工具的信用风险自初始确认后是否显著
增加进行评估。基于以上程序，本集团将债务工具投资分为以下阶段：第一阶段：
当债务工具投资初始确认时，本集团确认未来 12 个月内的预期信用损失。第一阶段
的债务工具投资也包括因信用风险改善而由第二阶段重分类至第一阶段的投资。第
二阶段：当债务工具投资的信用风险自初始确认后已显著增加，本集团确认整个存
续期内预期信用损失。第二阶段的债务工具投资也包括因信用风险改善而由第三阶
段重分类至第二阶段的投资。第三阶段：已经发生信用减值的债务工具投资。本集
团确认整个存续期内的信用减值。
购买或源生的已发生信用减值：购买或源生的已发生信用减值系在初始确认时即确
认信用减值的资产。购买或源生的已发生信用减值的资产在初始确认时以公允价值
计量，在后续计量时应基于经信用调整后的实际利率计算利息收入。预期信用损失
仅随金融工具在后续期间预期信用风险变化而相应变化。
167
本集团合理预期金融资产合同现金流量不再能够全部或部分收回的，应当直接减记
该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的(部分)终止确认。
本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：(1)
以摊余成本计量的金融资产。(2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融
资产。(3)租赁应收款。(4)合同资产。(5)部分贷款承诺和财务担保合同。
计入上述分类的金融工具包括但不限于融资类业务(含融资融券业务、约定购回式证
长城
券交易业务和股票质押式回购交易业务等)形成的资产、符合条件的债券、应收款项
证券
等。
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。
本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著
增加，并按照评估结果分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动。
本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以
摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
(债务工具)的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始
确认后是否发生信用风险显著增加。
如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工
具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险
自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用
南京
损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损
证券
失或利得计入当期损益。通常逾期超过 30 日，本公司即认为该金融工具的信用风险
已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增
加。
如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风
险自初始确认后并未显著增加。
本公司对于在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据
的金融工具，在组合基础上评估其信用风险是否显著增加。
公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其
变动计入其他综合收益的债务工具投资、分类为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所
形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认的损失准备。
对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确
认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。对于纳入预期信用损
失计量的金融工具，本公司评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著
增加，运用“三阶段”减值模型分别计量其损失准备、确认预期信用损失：
第一阶段：如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本集团按照相
华西 当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备；
证券 第二阶段：如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，但并未将其视为
已发生信用减值，本集团按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额
计量其损失准备；
第三阶段：对于已发生信用减值的金融工具，本集团按照相当于该金融工具整个存
续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确
认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。
公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转
回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损
失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其
变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵
168
减该金融资产的账面价值。
（三）是否存在同一证券或同行业证券在不同类金融资产核算情形
2017 年末及 2018 年末，湘财证券不存在同一证券在不同类金融资产核算情
形，但存在同行业证券在不同类金融资产核算的情形，其原因为不同业务部门的
具体持有意图不同。如融出证券专用券在可供出售金融资产中核算，其他证券均
在以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产核算。
2019 年 10 月末，湘财证券不存在同一证券或同行业证券在不同类金融资产
核算的情形。除管理层指定为非交易性权益工具投资的金融资产，其余金融资产
根据其业务模式和现金流量特征，均在交易性金融资产中核算。
四、结合具体项目情况，补充披露标的公司报告期发生信用减值损失及其
他资产减值损失的原因，未来避免相关信用风险的主要措施
（一）报告期发生信用减值损失及其他资产减值损失的情况和原因
1、报告期内，湘财发生信用减值损失情况如下：
单位：万元
2019 年 1-10 月
项 目
金额 占比（%)
坏账损失 376.88 49.49
融出资金减值损失 183.11 24.05
买入返售金融资产减值损失 201.52 26.46
合 计 761.50 100.00
2019 年 1-10 月，湘财证券计提信用减值损失 761.50 万元，主要系随着相关
资产规模增大，基于预期损失的金融资产减值模型，相关资产减值损失增加所致。
2、报告期内，湘财证券发生其他资产减值损失情况如下：
单位：万元
2019 年 1-10 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比（%) 金额 占比（%) 金额 占比（%)
坏账损失 不适用 不适用 286.44 1.20 -55.58 -0.62
融出资金减值损失 不适用 不适用 -280.43 -1.17 -49.34 -0.55
买入返售金融资产
不适用 不适用 98.00 0.41 -20.50 -0.23
减值损失
可供出售金融资产
不适用 不适用 19,494.40 81.37 9,025.63 101.41
减值损失
长期股权投资减值
303.91 100.00 4,358.21 18.19 - -
损失
169
合 计 303.91 100.00 23,956.61 100.00 8,900.21 100.00
2017 年度，湘财证券其他减值损失 8,900.21 万元，主要系 2017 年度可供出
售金融资产中公司投资的资管产品，由于净值下跌计提资产减值损失 9,025.63 万
元所致。
2018 年度，湘财证券其他减值损失 23,956.61 万元，主要系 2018 年度参与
投资的资产管理计划净值下跌及投资的股票受二级市场持续下行的影响，可供出
售金融资产计提减值损失 19,494.40 万元，同时投资项目公司出现经营风险导致
长期股权投资计提减值损失 4,358.21 万元所致。
（二）未来避免相关信用风险的主要措施
为提高各类金融资产的综合收益率，避免未来因发生信用风险而发生大额金
融资产减值的情形，湘财证券拟采取如下措施：
1、投前管理：细化客户准入标准，强化尽职调查深度及广度，加强基础信
用分析，通过限额管理控制信用风险头寸和水平，优化标的证券池管理，控制担
保品集中度及客户集中度等；
2、投后管理：完善信用风险计量模型，加强舆情监控，及时跟进主体财务
及经营情况等信息，做好相关非结构化数据的量化分析，及时退出高风险项目。
五、补充披露各类金融资产综合收益率及同行业比较情况，相关金融资产
构成比例差异情况及原因
（一）各类金融资产综合收益率及同行业比较情况
本次交易中湘财证券自 2019 年 1 月 1 日起按照《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号)，即新金融工具准则，对金融资产进
行确认、计量与列报。基于此，选择对应的会计年度或会计期间采用相同会计政
策的同行业上市公司作为可比公司。
2019 年 1-10 月，湘财证券与可比公司的各类金融资产的综合收益率比较情
况如下：
证券公司名称 交易性金融资产 其他权益工具投资
中银证券 4.97% -
170
红塔证券 6.70% -
华林证券 6.01% -
长城证券 6.82% -6.78%
天风证券 7.25% -10.62%
南京证券 14.35% -46.52%
中泰证券 - -
华西证券 12.87% -4.47%
广州证券 2.25% -
英大证券 11.37% -119.73%
平 均 8.07% -20.90%
湘财证券 5.44% -20.73%
注：1. 综合收益率=年化后报告期内(投资收益+公允价值变动损益+其他综合收益+资产
减值损失)/报告期初和期末平均资产余额；2.广州证券取 2019 年 9 月 30 日数据，中泰证券
未披露 2019 年数据，其他证券公司取 2019 年 6 月 30 日数据。
2017 年度和 2018 年度，湘财证券与可比公司的各类金融资产的综合收益率
比较情况如下：
以公允价值计量且其变动计入当期
可供出售金融资产
证券公司名称 损益的金融资产
2018 年度 2017 年度 2018 年度 2017 年度
中银证券 4.21% 3.09% 1.91% 4.24%
红塔证券 5.73% 16.41% 3.21% 4.23%
华林证券 10.27% 8.25% 0.65% 9.86%
长城证券 4.90% 1.58% -4.86% 6.19%
天风证券 3.57% 3.89% 2.47% 2.97%
南京证券 -0.71% 6.59% 6.22% 3.40%
中泰证券 2.17% 2.25% -5.30% 7.18%
华西证券 4.83% 4.03% 5.56% 4.55%
广州证券 不适用 2.03% 不适用 2.82%
英大证券 -0.32% 4.46% 5.80% 1.67%
平 均 3.85% 5.26% 1.74% 4.71%
湘财证券 0.92% 5.29% -49.08% 16.22%
注：1.综合收益率=年化后报告期内(投资收益+公允价值变动损益+其他综合收益+资产
减值损失)/报告期初和期末平均资产余额；2.广州证券 2018 年执行新准则相关数据不适用
湘财证券与同行业各类金融资产综合收益率水平存在差异，主要系投资策略、
171
投资标的、投资规模等因素影响所致。但是变动趋势基本一致，2018 年度较 2017
年度综合收益率水平下滑，主要系湘财证券因投资的资产管理计划净值下跌及投
资的股票受二级市场持续下行影响，湘财证券与同行业的各类金融资产综合收益
率水平相对下滑程度较大。
（二）相关金融资产构成比例差异情况及原因
2019 年 10 月末，湘财证券执行新金融工具准则，与可比公司金融资产的构
成比例差异如下：
证券公司名称 交易性金融资产 其他权益工具投资
中银证券 18.64% 0.09%
红塔证券 62.80% 0.08%
华林证券 34.49% -
长城证券 39.97% 0.10%
天风证券 39.58% 6.64%
南京证券 4.83% 0.44%
中泰证券 21.27% 3.65%
华西证券 20.23% 0.07%
广州证券 44.22% 0.10%
英大证券 11.20% 0.21%
平 均 29.72% 1.14%
湘财证券 26.47% 0.28%
注：1.各类金融资产的构成比例=各类金融资产期末余额/总资产；2.广州证券取 2019 年
9 月 30 日数据，其他证券公司取 2019 年 6 月 30 日数据。
2019 年 10 月末，公司持有相关金融资产占比与同行业证券公司相比无重大
明显差异。
2017 年末、2018 年末，湘财证券执行旧金融工具准则，与可比公司金融资
产的构成比例差异如下：
以公允价值计量且其变动计入当期
可供出售金融资产
证券公司名称 损益的金融资产
2018.12.31 2017.12.31 2018.12.31 2017.12.31
中银证券 12.68% 12.86% 8.76% 6.85%
红塔证券 53.14% 7.18% 5.39% 8.41%
172
华林证券 21.70% 26.52% 4.74% 2.89%
长城证券 31.74% 24.29% 16.31% 13.49%
天风证券 37.06% 35.85% 14.30% 11.38%
南京证券 5.76% 8.33% 27.13% 10.52%
中泰证券 20.63% 12.13% 16.91% 14.39%
华西证券 17.04% 19.74% 14.08% 14.27%
广州证券 不适用 18.14% 不适用 24.76%
英大证券 7.56% 12.49% 29.40% 17.61%
平 均 23.03% 17.75% 15.22% 12.46%
湘财证券 25.30% 11.74% 7.16% 7.54%
注：1.各类金融资产的构成比例=各类金融资产期末余额/总资产；2.广州证券 2018 年执
行新准则相关数据不适用
湘财证券各类金融资产构成比例 2017 年末以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产占比较低，主要系公司使用盈余资金用于债券逆回购交易，债
券现券交易减少，债券投资减少所致。2018 年末可供出售金融资产占比较低，
主要系公司持有金融资产因市场股指变化价值下跌较大影响所致。
六、关于《企业会计准则第 14 号—收入》、《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》对湘财证券会计核算的影响
（一）《企业会计准则第 14 号—收入》的影响
湘财证券业务主要包含经纪业务、自营业务、投行业务、信用业务、资管业
务等，根据《企业会计准则第 14 号—收入》（财会〔2017〕22 号）及应用指南
的规定，湘财证券自 2020 年 1 月 1 日起开始执行，可能对收入产生影响的主要
系投行业务和资管业务。
1、投行业务
湘财证券投行业务收入包括证券承销业务收入、证券保荐业务收入和财务顾
问业务收入。
业务类型 新准则 旧准则
173
采用全额包销方式的，将证券转售给投
资者时，按发行价格抵减承购价确认收
一般在合同约定的履约义务
证券承销业务 入；2）采用余额包销、代销方式的，代
完成时确认收入
发行证券的手续费收入在发行期结束
后，与发行人结算发行价款时确认。
一般在合同开始日对合同中
包含的各单项履约义务进行 于各项业务提供的相关服务完成时确认
证券保荐业务
识别，并在各单项履约义务完 收入
成时点确认收入
一般在合同开始日对合同中
包含的各单项履约义务进行 于各项业务提供的相关服务完成时确认
财务顾问业务
识别，并在各单项履约义务完 收入
成时点确认收入
湘财证券执行旧准则时通常在业务完成的同时确认能够收到相关款项的收
入，执行新准则后预计将在完成相关履约义务的同时确认能够收到相关款项的收
入，因此新收入准则的执行将不会对投行业务收入产生重大影响。
2、资产管理业务
湘财证券资产管理业务收入主要系管理费和业绩报酬。
根据《企业会计准则第 14 号——收入》应收指南 2018 中相关解释和案例，
在合同开始日因无法对其能够收取的管理费和业绩奖励进行估计，不满足收入的
确认条件。在资产负债表日，影响本月/本季度的管理费收入金额的不确定性已
消除，可以确认管理费收入；而业绩奖励将受到基金未来累计回报的影响而不能
确认。
湘财证券一般按月/季度计提管理费收入，业绩报酬在收到相关款项时确认，
因此新收入准则的执行将不会对资产管理业务收入产生重大影响。
综上，因湘财证券并非制造工业企业，业务不涉及“控制权转移”的重大判
断，因此新收入准则将不会对湘财证券产生重大影响。
（二）《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的影响
1、新金融工具准则施行后对公司在风险管理、金融资产分类、金融资产减
值等方面产生的变化情况，是否存在重大不利影响
（1）与金融工具相关的风险主要系信用风险、市场风险和流动性风险。新
金融工具准则执行后，湘财证券风险管理政策并未发生重大变化。在信用风险管
174
理方面根据新准则的规定引入“预期信用损失”概念，制定了预期信用损失计量
制度及流程，建立了预期信用损失模型，定期对需计提减值准备的金融工具评估
预期信用损失。
（2）金融资产分类由“四分类”改为“三分类”。湘财证券报表列示中影响
最大的科目系交易性金融资产和其他权益工具投资，原计入可供出售金融资产的
金融资产因业务模式的变化在新准则中大部分计入交易性金融资产中，部分指定
为其他权益工具投资。
新金融工具准则施行前，可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收
益，新金融工具准则施行后则在交易性金融资产中核算后，公允价值变动计入利
润表中的“公允价值变动收益”，公允价值变动将直接影响净利润的变化。证券
市场的变动将加大湘财证券净利润的波动，若证券市场指数上涨，极大可能增加
净利润，若指数下跌即减少净利润。
对于指定为其他权益工具投资的金融资产，其公允价值变动计入其他综合收
益，在处置时，收到的对价与账面价值的差额直接计入留存收益，原计入其他综
合收益的金额直接转入留存收益。因处置时将不再计入损益，日后除“股利收益”
外将不再对净利润产生影响。
（3）金融资产减值按照预期信用损失模型确认。2019 年 1 月 1 日执行新准
则后，按照“三阶段”预期信用损失，融出资金和买入返售金融资产减值准备增
加 76.74 万元，减少净资产 57.55 万元。因湘财证券积极控制融资类业务风险，
截至目前相关资产减值金额虽有所增加，但对利润整体影响不大。
综上，新金融工具准则执行后，将对湘财证券净利润产生影响，对净资产影
响不大。
2、新金融工具准则施行后对公司财务状况的影响，如相关科目列示的变化
情况，对金融资产和负债的重新认定、对标的资产期初留存收益的影响，相关
会计政策和估计的影响
（1）湘财证券自 2019 年 1 月 1 日开始执行新金融工具准则，相关科目列示
的变化情况如下表所示：
单位：万元
项 目 资产负债表
175
新金融工具准 新报表格式文
2018.12.31 2019.1.1
则调整影响 件调整影响
融出资金 444,852.30 -45.05 7,514.52 452,321.77
买入返售金融资产 53,093.20 -31.69 31.66 53,093.17
应收利息 11,268.15 -11,268.15
以公允价值计量且其变动计入当
517,302.89 -517,302.89
期损益的金融资产
交易性金融资产 655,970.55 3,721.97 659,692.52
其他权益工具投资 7,736.04 7,736.04
可供出售金融资产 146,403.70 -146,403.70
应付短期融资款 30,504.90 993.49 31,498.39
卖出回购金融资产款 129,937.22 179.00 130,116.22
应付利息 10,891.72 -10,891.72
应付债券 400,095.80 9,719.24 409,815.03
递延所得税资产 24,773.02 19.18 24,792.20
其他综合收益 -19,140.96 15,456.52 -3,684.45
盈余公积 30,508.98 -1,551.41 28,957.58
一般风险准备 61,145.81 -3,102.81 58,043.00
未分配利润 171,481.84 -10,859.85 160,621.99
（2）金融资产和负债的重新认定
如上表所示，金融资产和负债涉及重新认定的主要系可供出售金融资产。可
供出售金融资产根据业务模式将重新认定为交易性金融资产和其他权益工具投
资，相关影响如前所述。
另外，执行新准则后，湘财证券基于实际利率法计提的金融工具的利息包含
在相应金融工具的账面余额中，应收利息和应付利息调整计入相关金融工具中核
算。
（3）对标的资产期初留存收益的影响
湘财证券 2019 年 1 月 1 日执行新金融工具准则，原计入其他综合收益的可
供出售金融资产公允价值变动以及按照预期信用损失模型计提的减值准备导致
减少留存收益 15,514.07 万元。
（4）相关会计政策和估计对湘财证券的影响
2017-2018 年度，湘财证券执行旧金融工具准则，可供出售金融资产公允价
176
值变动损益计入其他综合收益的税后净额，分别为 23,328.31 万元和-49,520.97
万元，若执行新金融工具准则，该部分变动将计入公允价值变动收益，直接影响
净利润。从中可以看出执行新准则后证券市场的波动将对湘财证券净利润产生较
大影响。
新准则要求对以摊余成本计量的金融资产按照预期信用损失确认减值准备，
因湘财证券控制融资类业务风险，执行新准则后，将会增加相关资产减值金额，
但对其利润整体影响不大。
七、补充披露情况
关于湘财证券报告期内对金融资产分类相关内部控制设计和执行情况，结合
同类已上市公司核算原则，补充披露相关分类标准是否符合企业会计准则相关规
定，报告期内对各类金融资产的实际管理或操作模式是否与最初设定的持有或交
易意图一致；金融资产报告期产生投资收益、公允价值变动净损益、其他综合收
益等情况以及确认依据是否符合企业会计准则规定等内容，已在《重组报告书》
（修订稿）之“第九节管理层讨论与分析”之“四、湘财证券财务状况及经营情
况分析”之“（一）财务状况分析”之“4、新/旧金融工具准则下，标的资产金
融资产分析”中补充披露。
关于湘财证券金融资产减值政策是否谨慎，资产减值准备计提是否充分，与
同行业上市公司是否存在重大差异，是否存在同一证券或同行业证券在不同类金
融资产核算情形；报告期发生信用减值损失及其他资产减值损失的原因，未来避
免相关信用风险的主要措施等内容，已在《重组报告书》（修订稿）之“第九节
管理层讨论与分析”之“四、湘财证券财务状况及经营情况分析”之及“（二）
盈利能力分析”之“3、营业支出”中补充披露。
关于湘财证券各类金融资产综合收益率及同行业比较情况，相关金融资产构
成比例差异情况及原因等内容，已在《重组报告书》（修订稿）之“第九节管理
层讨论与分析”之“四、湘财证券财务状况及经营情况分析”之及“（二）盈利
能力分析”之“9、各类金融资产综合收益率及同行业比较情况，相关金融资产
构成比例差异情况及原因”中补充披露。
177
八、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，湘财证券金融资产分类的依据及执行情况符合企业会计准则
相关规定；湘财证券严格按照管理层设定的持有或交易意图对各类金融资产进行
管理和操作，相关金融资产的实际管理或操作模式与最初设定的持有或交易意图
保持一致。
2、报告期内，湘财证券已按照企业会计准则要求将各类金融资产取得的收
益分别确认为投资收益、公允价值变动损益及其他综合收益，具有合理性。
3、报告期内，湘财证券金融资产减值政策谨慎，资产减值准备计提充分，
与同行业上市公司不存在重大差异；2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日，
湘财证券不存在同一证券在不同类金融资产核算情形，但存在同行业证券在不同
类金融资产核算的情形，其原因为不同部门的具体持有意图不同。2019 年 10 月
31 日，湘财证券不存在同一证券或同行业证券在不同类金融资产核算的情形。
4、报告期内，湘财证券发生信用减值损失及其他资产减值损失的原因合理，
未来避免信用风险将采取的措施包括但不限于投前严格准入标准、强化尽调，投
后加强管理等，可应对相关金融资产信用风险。
5、报告期内，各类金融资产综合收益率与同行业差异情况合理，相关金融
资产的构成比例差异具有合理性。
（二）会计师核查意见
经核查后，会计师认为：
1、报告期内，湘财证券金融资产分类的依据及执行情况符合企业会计准则
相关规定；湘财证券严格按照管理层设定的持有或交易意图对各类金融资产进行
管理和操作，相关金融资产的实际管理或操作模式与最初设定的持有或交易意图
保持一致。
2、报告期内，湘财证券已按照企业会计准则规定核算各类金融资产产生的
投资收益、公允价值变动净损益、其他综合收益；
178
3、报告期内，湘财证券金融资产减值政策谨慎，资产减值准备计提充分，
与同行业上市公司不存在重大差异；2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日，
湘财证券不存在同一证券在不同类金融资产核算情形，但存在同行业证券在不同
类金融资产核算的情形，其原因为不同部门的具体持有意图不同。2019 年 10 月
31 日，湘财证券不存在同一证券或同行业证券在不同类金融资产核算的情形。
4、报告期内，湘财证券发生信用减值损失及其他资产减值损失的原因合理，
未来避免信用风险将采取的措施包括但不限于投前严格准入标准、强化尽调，投
后加强管理等，可应对相关金融资产信用风险。
5、报告期内，各类金融资产综合收益率与同行业差异变动合理，相关金融
资产的构成比例差异具有合理性。
6、湘财证券并非制造工业企业，业务不涉及“控制权转移”的重大判断，
因此《企业会计准则第 14 号—收入》（财会[2017]22 号）及应用指南不会对湘
财证券产生重大影响。而《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》可
能会在特定情形下对利润、损益、净资产产生一定影响。
16. 申请文件显示，1）湘财证券本次评估值 1,063,738.32 万元，增值率
47.00%。2）标的资产近三年进行一次定向增发和 2 次股权转让。请你公司：1）
补充披露近三年股权转让和增资的作价及评估情况。2）结合标的资产盈利变化
情况、市盈率等，分别补充披露上述股权转让和增资与本次评估作价差异的合理
性。3）结合市场可比交易及同类业务上市公司的静态和动态市盈率水平，期后
可比公司股价上涨情况，补充披露湘财证券市场法评估值的合理性。4) 本次交
易采用市场法评估结果的合理性，未设置业绩承诺是否有利于保护中小股东的利
益。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露近三年股权转让和增资的作价及评估情况
湘财证券近三年股权转让和增资作价及评估情况如下表所示：
单位：亿元
179
每股价值 对应整
序号 项目 定价方法 基准日 PB
（元/股） 体估值
1 2016 年 12 月股份转让 市场法 2016/6/30 4.24 135.56 2.45
2 2017 年 11 月股份转让 账面净资产 2016/12/31 1.85 59.23 1.00
3 2017 年 12 月定向增发 股东大会定价 2017/11/15 3.125 99.91 1.55
4 2018 年 12 月股份转让 市场法 2018/6/30 3.03 111.60 1.48
（一） 2016 年 12 月股份转让
2016 年 12 月 22 日，华升股份与华升集团签署《股份转让协议》，约定华升
股份将所持湘财证券 700 万股股份以 4.24 元/股的价格转让给其控股股东华升集
团，对应整体估值为 135.56 亿元。广东中广信资产评估有限公司出具中广信评
报字[2016]第 551 号《关于对“湖南华升股份有限公司拟转让所持有的湘财证券
股份有限公司 2.29%股权”的每股价值评估报告书》，以 2016 年 6 月 30 日为基
准日对上述经济行为进行评估。
（二） 2017 年 11 月股份转让
2017 年 9 月，五矿资本与其同一控制下的关联方长沙矿冶签署协议，将其
所持湘财证券全部 0.08%股份即 2,500,000 股转让给长沙矿冶。本次交易采用湘
财证券 2016 年 12 月 31 日财务报表账面经审计净资产乘以持股比例确认股权价
值，2016 年 12 月 31 日账面净资产为 59.23 亿元，公司整体估值为 59.23 亿元。
（三） 2017 年 12 月定向增发
2017 年 9 月 13 日、2017 年 11 月 1 日，湘财证券召开第二届董事会第九次
会议和 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<湘财证券 2017 年第一
次股票发行方案>的议案》，此次股票发行计划为面向公司全体股东定向发行股票，
价格为 3.125 元/股，发行数量不超过 6.4 亿股，募集资金总额不超过人民币 20
亿元（含 20 亿元）。
2017 年 11 月 15 日湘财证券以 3.125 元/股完成增资，增资前股本为
3,197,255,878 股，对应整体估值为 99.91 亿元；新湖控股等 10 个股东共增资 15.18
亿元，增资后股本为 3,683,129,755 股，对应整体估值为 115.10 亿元，2017 年 12
月 20 日，湘财证券已在湖南省工商行政管理局完成工商变更登记，公司注册资
180
本金由人民币 31.97 亿元增至人民币 36.83 亿元，上述定向增发未经评估作价。
（四） 2018 年 12 月股份转让
2018 年 12 月 3 日，华升股份与华升集团签署《产权交易合同》，将其持有
的湘财证券股份 3,000 万股，约占公司总股本的 0.81%通过湖南省联合产权交易
所转让给华升集团，交易价格为 3.03 元/股，对应整体估值约为 111.60 亿元。广
东中广信资产评估有限公司出具中广信评报字[2018]第 376 号《湖南华升股份有
限公司拟转让所持有的湘财证券股份有限公司部分股权项目资产评估报告书》，
以 2018 年 6 月 30 日为基准日对上述经济行为进行评估，整体估值为 111.60 亿
元。
二、结合标的公司盈利变化情况、市盈率等，分别补充披露上述股权转让
和增资与本次评估作价差异的合理性。
本次评估与上述经济行为评估作价对比情况如下表所示：
序 对应整体估值
项目 基准日 PB 静态 PE 动态 PE
号 （亿元）
1 2016 年 12 月股份转让 2016/6/30 135.56 2.45 11.18 32.12
2 2017 年 11 月股份转让 2016/12/31 59.23 1.00 14.03 13.78
3 2017 年定向增发 2017/11/15 99.91 1.55 23.67 23.24
4 2018 年 12 月股份转让 2018/6/30 111.60 1.48 25.96 154.93
5 本次重组 2019/10/31 106.37 1.47 147.68 24.89
由上表可以看出湘财证券四次经济行为中，市盈率波动较大。由于证券公司
收益受证券市场环境影响较大，企业收益波动较大，从而导致市盈率水平波动较
大。本次评估的动态市盈率和市净率均在四次经济行为的最大值和最小值区间内。
湘财证券 2016 年至今损益情况及近三年损益行业排名情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-10 月
1 营业收入 160,917.20 134,828.65 98,878.19 107,668.30
2 归属于母公司净利润 42,202.76 42,994.18 7,203.10 33,756.96
营业收入行业排名（证券公
3 55(97) 57（98） 61（98） -
司数量）
4 净利润行业排名（证券公司 54(97) 46（98） 63（98） -
181
数量）
注：行业排名来源自证券业协会公布的排名情况
如上表所示，湘财证券近几年营业收入及归属于母公司净利润有较大的波动，
但营业收入和净利润行业排名相对波动较小，湘财证券运营情况随市场环境波动
而波动，其价值易受市场环境影响。证券市场从 2014 年下半年开始至 2015 年 6
月，沪深股市持续走高，证券公司业绩随之上升，而从 2015 年 7 月至 2017 年初，
沪深股市在经历了数轮波动后证券公司的估值亦出现相应下降，2017 年 6 月至
2018 年呈现由高至低的变动趋势，至 2019 年初逐渐增长并恢复平稳。历史年度
行业市净率、市盈率指标情况如下表所示：
2016 年 6 月 30 日 2018 年 6 月 30 日 2019 年 10 月 31 日
项目名称
PB 静态 PE 动态 PE PB 静态 PE 动态 PE PB 静态 PE
行业平均值 2.46 15.36 31.72 1.38 28.84 86.28 1.66 94.85
湘财证券各基准日市净率、市盈率水平同同行业平均市净率、市盈率变动趋
势保持一致，因此，本次估值结果与湘财证券最近三年股权转让和增资估值作价
的差异具有合理性。
三、结合市场可比交易及同类业务上市公司的静态和动态市盈率水平，期
后可比公司股价上涨情况，补充披露湘财证券市场法评估值的合理性。
（一） 市场可比交易的静态、动态市盈率水平
根据上市公司公开资料，查询近 5 年市场重组可比交易案例的市净率、静态
和动态市盈率水平如下：
序号 案例名称 基准日 定价方法 PB 静态 PE 动态 PE
置信电气发行股份购买
1 2019/3/31 市场法 1.40 134.39 26.94
英大证券 96.6%股权
中信证券发行股份购买
2 2018/11/30 市场法 1.24 71.79 -19.64
广州证券 100%股权
华鑫股份发行股份购买
3 2016/8/31 市场法 1.60 10.62 19.79
华鑫证券 66%股权
哈投股份发行股份购买
4 2015/9/30 市场法 2.01 25.33 11.51
江海证券 100%股权
宝硕股份发行股份购买
5 2015/8/31 市场法 2.33 29.75 11.21
华创证券 95.01%股权
6 华声股份发行股份购买 2015/4/30 市场法 2.12 24.96 9.92
182
序号 案例名称 基准日 定价方法 PB 静态 PE 动态 PE
国盛证券 100%股权
均值 1.78 49.47 13.89
本次重组 1.47 147.68 24.89
注：计算动态 PE 均值时已剔除负数案例
由上表可知，近年来市场同类型交易案例平均市净率为 1.78 倍、平均静态
市盈率 49.47 倍、平均动态市盈率 13.89 倍，本次评估湘财证券市净率为 1.47 倍、
平均静态市盈率 147.68 倍、平均动态市盈率 24.89 倍。由于证券公司的盈利能力
与证券市场走势关联度较强，近年来证券公司经营业绩随市场波动而出现较大的
变动。
湘财证券 2018 年审计后归属于母公司净利润为 7,203.10 万元，静态市盈率
和动态市盈率分别为 147.68 倍、24.89 倍。湘财证券主要收入来源于证券经纪业
务、资管业务及投资理财等业务，公司业绩主要是受市场行情波动的影响。2018
年公司业绩呈现较大程度下滑；2019 年市场逐渐复苏，2019 年公司业绩逐呈现
较大程度提升。因此本次评估湘财证券静态市盈率和动态市盈率差异较大。
由于证券公司存在严格的行业准入限制和风控监管要求，其净资产、净资本
规模是决定证券公司价值的关键指标，而证券公司的收益受宏观经济形势和证券
市场行情等因素影响，波动较大。相比于市盈率，市净率水平更稳定，更能反映
证券公司市场价值水平。本次评估湘财证券市净率为 1.47 倍，低于近 5 年来市
场案例市净率平均值 1.78 倍，处于最大值和最小值之间，具有合理性。
（二） 同类业务上市公司的静态、动态市盈率水平
通过查询上市公司数据，同类业务上市公司市净率、静态和动态市盈率如下
表所示：
序号 证券代码 证券简称 PB 静态 PE 动态 PE
1 002797.SZ 第一创业 2.57 183.14 44.39
2 601375.SH 中原证券 2.05 311.86 52.98
3 002673.SZ 西部证券 1.92 169.48 54.65
4 002500.SZ 山西证券 1.81 103.59 45.00
均值 2.09 192.02 49.26
183
扣除流动性折扣 1.46 134.41 34.48
本次重组 1.47 147.68 24.89
注：上市公司动态 PE 测算时，如果上市公司公布 2019 年业绩，采用 2019 年归属于母
公司净利润测算动态 PE，否则采用预测数据或 2019 年三季度年化数据。
由上表可知，湘财证券与同类上市公司市净率趋同，市盈率水平与同类上市
公司接近。
（三） 期后可比公司股价上涨情况
通过市场查询，可比上市公司期后股价波动情况如下表所示：
2020 年 3 月 10 本次评估采用的成
序 可比上市公司 变动情况 变动幅度
日收盘价（元） 交均价（元）
号
证券代码 证券简称 A B C=A-B D=C/B
1 002797.SZ 第一创业 8.13 6.50 1.63 25.08%
2 601375.SH 中原证券 6.22 5.30 0.92 17.36%
3 002673.SZ 西部证券 9.88 9.70 0.18 1.86%
4 002500.SZ 山西证券 8.42 8.12 0.30 3.69%
均值 12.00%
如上表所示，期后可比公司股价并未呈现大幅变动。
综上，湘财证券本次市场法评估结果具有合理性。
四、本次交易采用市场法评估结果的合理性，未设置业绩承诺是否有利于
保护中小股东的利益。
（一） 市场法与收益法对比，其结果更具客观性
市场法体现了市场供需关系对资产价值的影响，反映了在正常公平交易的条
件下公开市场对于企业价值的评定，其中涵盖了供求关系的影响；收益法以判断
整体企业的获利能力为核心，反映企业价值和股东权益价值。从经济行为来说，
本次评估是为股权收购服务，需要采用能够客观反映被评估单位股东全部权益价
值的评估结果，考虑到证券公司未来收益情况受市场及政策影响较大，收益预测
存在一定的不确定性和主观性，而市场法可客观反映市场供需对企业价值的影响。
从宏观角度考虑，2015 年股市出现熔断机制，以及 2018 年《中国人民银行、中
国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局关于规
184
范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106 号）的发布，均对证券公
司业务开展造成一定影响，所以近两年证券公司收益波动较大，收益法中在对未
来期收益进行预测时考虑到被评估单位历史期已取得的经营绩效，相比于收益法，
市场法在参数选择上则更具有可靠性。
（二） 资本市场证券公司评估实践主要采用市场法评估结果作价
从资本市场证券公司评估实践来看，由于存在活跃的公开市场，上市公司收
购证券公司股权的评估普遍采用市场法评估结果作价，同类交易案例评估选用方
法如下：
序号 收购方 被收购方 评估基准日 评估选用方法 定价方法
1 置信电气 英大证券 2019/3/31 市场法、收益法 市场法
2 中信证券 广州证券 2018/11/30 市场法、收益法 市场法
3 华鑫股份 华鑫证券 2016/8/31 市场法、资产基础法 市场法
4 宝硕股份 华创证券 2015/8/31 市场法、资产基础法 市场法
5 哈投股份 江海证券 2015/9/30 市场法、收益法 市场法
6 华声股份 国盛证券 2015/4/30 市场法、收益法 市场法
7 东方财富 同信证券 2014/12/31 市场法、收益法 市场法
8 大智慧 湘财证券 2014/9/30 市场法、收益法 市场法
9 中航资本 中航证券 2014/8/31 市场法、收益法 市场法
10 中纺投资 安信证券 2014/6/30 市场法、收益法 市场法
数据来源：WIND
3、未设置业绩承诺不损害上市公司中小股东的利益
（1）未设置业绩承诺符合相关法律法规的规定
《重组管理办法》第三十五条规定“采取收益现值法、假设开发法等基于未
来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市
公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的
实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；
交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明
确可行的补偿协议。”
本次交易采用的市场法不属于《重组管理办法》中所述的“未来收益预期的
185
估值方法”。企业价值评估中的市场法，是指将被评估单位与可比上市公司或者
可比交易案例进行比较，确定被评估单位价值的评估方法。上市公司比较法是指
获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估
单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。因此，不属于《重组管
理办法》中所述的“未来收益预期的估值方法”。
因此，本次交易未对湘财证券设置业绩承诺的安排，符合相关法律法规的规
定，不损害上市公司中小股东的利益。
（2）本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模和净资产将大幅增加，
盈利能力得以提升，更有利保护中小投资者利益。
本次交易前，上市公司的主营业务主要包括非转基因大豆产品深加工、制药、
防水卷材业务、工业厂房及其他业务等。2018 年上市公司整体收入规模较小，
本次交易完成后，未来上市公司将重点围绕证券服务业经营发展，上市公司资产
规模、收入规模和净资产将大幅增加，盈利能力得以提升。根据上市公司备考审
阅报告，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的主要财务数
据对比情况如下表所示：
单位：万元
2019 年 10 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 本次交易 本次交易后 本次交易 本次交易后
变动率 变动率
前 （备考） 前 （备考）
总资产 111,645.51 2,927,511.92 2522.15% 100,155.97 2,256,143.60 2152.63%
所有者权益 88,502.47 923,492.12 943.46% 77,511.77 914,398.77 1079.69%
归属于母公司
84,708.94 917,444.12 983.05% 74,436.17 909,063.58 1121.27%
所有者权益
2019 年 1-10 月 2018 年度
项目 本次交易 本次交易后 本次交易 本次交易后
变动率 变动率
前 （备考） 前 （备考）
营业收入 44,531.74 168,044.62 277.36% 29,940.46 163,900.37 447.42%
净利润 1,167.20 34,924.17 2892.13% 1,787.46 8,990.56 402.98%
归属于母公司
453.06 34,118.88 7430.76% 1,513.66 8,697.31 474.59%
股东的净利润
基本每股收益
0.0125 0.1327 961.60% 0.0419 0.0338 -19.33%
（元/股）
186
本次交易完成后，未来上市公司将重点围绕证券服务业经营发展，上市公司
资产规模、收入规模和净资产将大幅增加，盈利能力得以提升，更有利保护中小
投资者利益。
五、补充披露情况
关于湘财证券近三年股权转让和增资作价及评估情况、上述股权转让和增资
与本次评估作价差异的合理性等内容，已在重组报告书之“第四节 交易标的基
本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（十一）最近三年股权转让和增资的
作价及评估情况”中补充披露。
关于市场可比交易及同类业务上市公司的静态和动态市盈率水平，期后可比
公司股价上涨情况，湘财证券市场法评估值的合理性等内容，已在重组报告书之
“第五节 交易标的评估情况”之“一、交易标的评估基本情况”之“（四）市
场法评估情况”之“3、市场法评估结果”中补充披露。
关于本次交易采用市场法评估结果的合理性等内容，已在重组报告书之“第
五节 交易标的评估情况”之“一、交易标的评估基本情况”之“（六）评估结
论”之“3、评估结果的选取”中补充披露。
未设置业绩承诺是否有利于保护中小股东的利益，已在重组报告书之“第十
三节 其他重要事项”之“七、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（七）
本次交易未设置业绩承诺对上市公司中小股东利益的影响”中补充披露。
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司补充披露了近三年股权转让和增资的作价及评估情况；结合标的资
产盈利变化情况、市盈率等，对上述股权转让和增资与本次评估作价差异的合理
性进行了补充披露；结合市场可比交易及同类业务上市公司的静态和动态市盈率
水平和期后可比公司股价上涨情况，对市场法评估值的合理性进行了分析披露。
相关补充披露及分析具有合理性。
（二）会计师核查意见
187
经核查，会计师认为：
上市公司补充披露了近三年股权转让和增资的作价及评估情况；结合标的资
产盈利变化情况、市盈率等，对上述股权转让和增资与本次评估作价差异的合理
性进行了补充披露；结合市场可比交易及同类业务上市公司的静态和动态市盈率
水平和期后可比公司股价上涨情况，对市场法评估值的合理性进行了分析披露。
相关补充披露及分析具有合理性。
（三）评估师核查意见
经核查，评估师认为：
上市公司补充披露了近三年股权转让和增资的作价及评估情况；结合标的资
产盈利变化情况、市盈率等，对上述股权转让和增资与本次评估作价差异的合理
性进行了补充披露；结合市场可比交易及同类业务上市公司的静态和动态市盈率
水平和期后可比公司股价上涨情况，对市场法评估值的合理性进行了分析披露。
相关补充披露及分析具有合理性。
17.申请文件显示，1）本次评估选取的价值比率为市净率（PB），规模调整
指标为营业收入规模、手续费及佣金净收入、归属于母公司净利润规模。通过相
关性分析发现，市值与营业收入规模、归属于母公司净利润规模相关性较弱，因
此将此指标进行剔除。最终选择手续费及佣金净收入规模作为规模修正指标。2）
本次评估选取第一创业、中原证券、西部证券和山西证券作为可比公司。3）本
次评估个别因素指标结合行业实际情况分别从效益指标、成长指标、风险指标、
业务指标四个方面选取指标。4）缺乏流动性折扣率取值为 30%。请你公司：1）
结合公司重点业务，补充披露湘财证券与上述五家可比证券公司的可比性。2）
结合可比案例，补充披露选取相关指标对资产管理规模、经营能力、盈利能力、
成长能力、风险管理能力、创新能力进行比较的充分性及合理性，包括不限于规
模调整指标不选用总资产和净资本等证券公司常用指标的合理性等。3）结合市
场可比交易情况，补充披露缺乏流动性折扣选取依据及合理性。4）结合报告期
业绩水平，补充披露收益法中预测收入、增长率的依据及合理性。请独立财务顾
问和评估师核查并发表明确意见。
188
回复：
一、结合公司重点业务，补充披露湘财证券与上述五家可比证券公司的可
比性
本次市场法评估选取可比上市公司如下表所示，
2016 年 2017 年 2018 年
序
公司名称 手续费及佣金 投资收益 手续费及佣金 投资收 手续费及佣金 投资收益
号
净收入占比 占比 净收入占比 益占比 净收入占比 占比
1 第一创业 70.06% 36.10% 69.09% 30.17% 64.92% 35.48%
2 中原证券 62.15% 23.58% 42.86% 23.37% 44.58% 28.88%
3 西部证券 58.80% 40.13% 48.79% 35.78% 41.97% 57.40%
4 山西证券 63.25% 18.00% 26.59% 23.20% 12.08% 21.87%
5 湘财证券 72.24% 15.09% 56.66% 15.17% 61.63% 20.68%
（一） 可比上市公司筛选过程
本次评估根据《资产评估执业准则-企业价值》第三十三条规定选取可比
上市公司，筛选原则如下：
A.公司与被评估单位同为证券公司，且业务结构相似；
B.公司与被评估单位经营规模相当，所处同等经营阶段，面临经营风险
相似；
C.公司与被评估单位经营业绩相似，面临同等财务风险；
D.公司上市时间不少于两年；
E.数量不少于 3 个。
根据 wind 资讯金融终端中证券行业分类，截至评估基准日 2019 年 10
月 31 日，A 股市场共有 36 家证券上市公司。具体如下表所示：
2019 年三季度 2019 年三季
2019 年三季 2019 年三季度 2019 年三季
归属母公司股 度归属母公
序号 证券代码 证券简称 上市日期 度总股本 合并资产
东的权益 度营业收入 司股东的净
（万元） （万元） （万元）
（万元） 利润（万元）
1 601236.SH 红塔证券 2019/7/5 363,340.54 4,083,393.20 1,307,068.94 128,967.48 52,972.15
189
2019 年三季度 2019 年三季
2019 年三季 2019 年三季度 2019 年三季
归属母公司股 度归属母公
序号 证券代码 证券简称 上市日期 度总股本 合并资产
东的权益 度营业收入 司股东的净
（万元） （万元） （万元）
（万元） 利润（万元）
2 002945.SZ 华林证券 2019/1/17 270,000.00 1,463,238.99 520,238.52 67,447.69 30,568.62
3 002939.SZ 长城证券 2018/10/26 310,340.54 6,122,451.81 1,667,334.70 264,230.49 74,405.27
4 601162.SH 天风证券 2018/10/19 518,000.00 5,888,305.24 1,205,687.88 246,221.20 19,377.64
5 601066.SH 中信建投 2018/6/20 764,638.52 24,661,925.88 5,531,658.88 969,699.01 381,977.00
6 601990.SH 南京证券 2018/6/13 329,882.34 3,456,293.98 1,100,690.30 165,953.27 65,192.54
7 002926.SZ 华西证券 2018/2/5 262,500.00 6,399,560.10 1,936,567.29 279,877.92 111,944.63
8 601108.SH 财通证券 2017/10/24 358,900.00 6,151,467.93 2,046,310.04 332,362.46 99,499.96
9 601878.SH 浙商证券 2017/6/26 333,334.52 7,123,465.44 1,467,837.31 410,830.23 70,890.22
10 601881.SH 中国银河 2017/1/23 1,013,725.88 30,413,383.12 6,949,356.96 1,204,371.49 386,023.59
11 601375.SH 中原证券 2017/1/3 386,907.07 4,465,539.67 999,489.94 198,526.34 29,043.84
12 600909.SH 华安证券 2016/12/6 362,100.00 5,087,890.91 1,302,643.50 218,208.57 87,340.01
13 002797.SZ 第一创业 2016/5/11 350,240.00 3,487,766.01 887,102.68 177,727.08 34,635.44
14 601211.SH 国泰君安 2015/6/26 890,794.81 53,703,564.79 13,521,855.26 2,059,318.09 654,618.58
15 600958.SH 东方证券 2015/3/23 699,365.58 25,547,492.41 5,326,786.37 1,360,748.02 174,141.07
16 601198.SH 东兴证券 2015/2/26 275,796.07 8,613,748.45 2,020,551.25 281,067.82 110,742.68
17 000166.SZ 申万宏源 2015/1/26 2,503,994.46 37,222,764.54 8,203,812.31 1,642,190.40 475,664.81
18 002736.SZ 国信证券 2014/12/29 820,000.00 21,945,857.67 5,490,339.48 986,667.72 373,466.68
19 002673.SZ 西部证券 2012/5/3 350,183.98 4,959,284.47 1,765,196.08 298,733.43 52,244.43
20 601555.SH 东吴证券 2011/12/12 300,000.00 9,758,786.10 2,071,975.75 389,272.62 92,585.11
21 601901.SH 方正证券 2011/8/10 823,210.14 14,162,246.34 3,865,668.02 496,725.09 107,496.21
22 002500.SZ 山西证券 2010/11/15 282,872.52 5,795,073.95 1,267,226.85 435,142.94 50,808.19
23 601377.SH 兴业证券 2010/10/13 669,667.17 15,816,982.14 3,440,697.77 1,081,434.90 175,307.21
24 601688.SH 华泰证券 2010/2/26 907,665.00 51,045,014.58 11,994,623.10 1,774,990.04 644,072.39
25 600999.SH 招商证券 2009/11/17 669,940.93 37,199,880.01 8,341,736.26 1,289,941.91 482,359.41
26 601788.SH 光大证券 2009/8/18 461,078.76 20,567,097.21 4,922,120.41 845,250.33 226,712.30
27 601099.SH 太平洋 2007/12/28 681,631.64 3,339,380.09 1,023,672.38 140,606.73 40,066.85
28 600030.SH 中信证券 2003/1/6 1,211,690.84 72,941,046.84 16,008,174.28 3,277,389.95 1,052,221.34
190
2019 年三季度 2019 年三季
2019 年三季 2019 年三季度 2019 年三季
归属母公司股 度归属母公
序号 证券代码 证券简称 上市日期 度总股本 合并资产
东的权益 度营业收入 司股东的净
（万元） （万元） （万元）
（万元） 利润（万元）
29 600369.SH 西南证券 2001/1/9 564,510.91 6,726,290.31 1,917,134.86 233,121.09 67,194.84
30 600109.SH 国金证券 1997/8/7 302,435.93 5,022,010.16 2,031,825.06 290,382.25 87,731.50
31 000783.SZ 长江证券 1997/7/31 552,956.30 10,829,635.35 2,779,411.81 521,824.16 146,270.95
32 000750.SZ 国海证券 1997/7/9 421,554.20 6,935,834.95 1,408,162.91 276,651.76 58,238.52
33 000728.SZ 国元证券 1997/6/16 336,544.70 8,093,633.04 2,490,291.77 224,655.14 69,972.15
34 000776.SZ 广发证券 1997/6/11 762,108.77 38,321,953.86 9,142,166.63 1,735,755.11 561,565.74
35 000686.SZ 东北证券 1997/2/27 234,045.29 6,458,493.24 1,550,130.82 624,716.45 86,791.46
36 600837.SH 海通证券 1994/2/24 1,150,170.00 63,544,406.67 12,403,876.77 2,514,742.15 738,564.84
1、剔除近两年上市的上市公司
按照上市日期剔除，剔除 2017 年 11 月之后上市的公司，为上表序号 1
至 7 共计 7 家，剔除后剩余 29 家上市公司。
2、剔除资产规模超过 600 亿上市公司
对比湘财证券基准日资产规模，在 2017 年 11 月之前上市的 29 家上市
公司中，以 2019 年三季度最新公告为依据，剔除总资产规模超过 600 亿上
市公司，剩余 7 家上市公司。在此基础上，经查询分析，由于湘财证券于基
准日归属于母公司所有者权益账面值未超过 100 亿，规模较小，所以剔除归
属于母公司净资产账面值超过 200 亿的国金证券。
3、财务风险分析
对上述上市公司财务数据进行分析发现，太平洋证券近年来营运状况并
不稳定，华安证券运营指标与市值间相关性较差，因此均予以剔除。
最终确认可比上市公司如下表所示:
基准日 2019 年三季 2019 年三 2019 年三季
2019 年三 2019 年三季
前 120 度归属母公 季度营业 度归属母公
序号 证券代码 证券简称 上市日期 季度总股 度合并资产 收入
日成交 司股东的权 司股东的净
本（万元） （万元）
均价 益（万元） （万元） 利润（万元）
1 002797.SZ 第一创业 2016/5/11 6.5024 350,240.00 3,487,766.01 887,102.68 177,727.08 34,635.44
191
2 601375.SH 中原证券 2017/1/3 5.3027 386,907.07 4,465,539.67 999,489.94 198,526.34 29,043.84
3 002673.SZ 西部证券 2012/5/3 9.7005 350,183.98 4,959,284.47 1,765,196.08 298,733.43 52,244.43
4 002500.SZ 山西证券 2010/11/15 8.1215 282,872.52 5,795,073.95 1,267,226.85 435,142.94 50,808.19
（二） 业务可比性分析
本次市场法评估选取可比上市公司收入经营数据如下表所示，其经营范
围均为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务
顾问；证券(不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券)承销；证券自营
；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资
融券；代销金融产品。根据市场分析发现，我国证券公司业务同质化较为严
重；由近几年证券公司财务数据可知，可比上市公司及被评估单位近三年主
要收入构成为手续费及佣金净收入、投资收益及利息收入等。根据上市公司
2019 年三季度数据显示，手续费及佣金净收入中各细项业务收入结构如下表
所示：
受托客户资产
代理买卖证券 证券承销业
序号 公司名称 管理业务收入 合计
业务收入占比 务占比
占比
1 第一创业 20.59% 23.45% 48.98% 93.02%
2 中原证券 62.92% 18.46% 8.83% 90.21%
3 西部证券 58.45% 25.13% 2.05% 85.63%
4 山西证券 49.79% 34.48% 13.49% 97.76%
5 湘财证券 64.71% 7.73% 16.94% 89.38%
注：上市公司采用 2019 年三季度数据
通过上表可知，第一创业经纪业务、投行业务和受托资管业务在手续费及佣
金净收入中占比高达 93.02%，中原证券为 90.21%，西部证券为 85.63%，山西证
券为 97.76%，湘财证券为 89.38%。各上市公司及湘财证券手续费及佣金净收入
主要来源于经纪业务、投行业务和受托资管业务，合计收入占比高达 85%以上。
综上所述，被评估单位与选取的可比上市公司在重点业务上具有可比性。
二、结合可比案例，补充披露选取相关指标对资产管理规模、经营能力、
盈利能力、成长能力、风险管理能力、创新能力进行比较的充分性及合理性，
包括不限于规模调整指标不选用总资产和净资本等证券公司常用指标的合理性
192
等。
本次评估根据资产规模对上市公司进行筛选，选取可比上市公司，本次评估
选取的价值比率为市净率（PB），属于资产类指标，为避免调整的重复性，规模
调整指标从损益表角度出发，选取营业收入规模、手续费及佣金净收入、归属于
母公司净利润规模指标，不选用总资产和净资本等指标。通过相关性分析发现，
市值与营业收入规模、归属于母公司净利润规模相关性较弱，因此最终选择手续
费及佣金净收入规模作为规模修正指标。
本次评估个别因素调整指标主要根据证券公司经营特点，参照财政部颁布的
《金融企业绩效评价办法》（财金[2016]35 号）中的评价指标，及《资产评估专
家指引第 4 号-金融 31 企业市场法评估模型与参数确定》（中评协[2015]65 号），
从其效益指标、成长指标、风险指标及业务指标四个方面选取个别因素调整指标。
效益指标选取净资产收益、成本管理能力。证券公司收益水平受市场影响较
大，净资产收益率投资者投入企业的自有资本获取净收益的能力，突出反映了投
资与报酬的关系，是评价企业资本经营效益的核心指标；成本管理能力从证券公
司主营收入为成本多少倍的角度衡量企业盈利能力，即单位成本能创造多少收入，
同样为证券行业盈利能力的重要指标。
成长指标选取总资产三年复合增长率、归母净利润三年复合增长率。为避免
短期因素影响，本次选取三年复合增长率；从企业资产积累和收益增长角度出发
选取总资产三年复合增长率、归母净利润三年复合增长率。
风险指标选取风险覆盖率。证券公司有风险监管的要求，主要监管指标包括
风险覆盖率、资本杠杆率、净资本/净资产等指标，主要对公司资本进行监管，
本次评估选取风险覆盖率作为风险指标，反映证券公司在业务开展过程中对于风
险把控的能力。
业务指标为具有行业特性的指标，具体包括证券公司分类结果和业务创新能
力。证券公司分类结果为证监会于 2019 年 7 月公布的证券公司综合性评价结果；
证券公司业务创新能力主要体现在互联网证券业务、股票质押回购业务、代销金
融产品业务等几方面新业务开展情况。
综上，本次评估选取的规模指标、效益指标、成长指标、风险指标、业务指
193
标具有充分性、合理性。
三、结合市场可比交易情况，补充披露缺乏流动性折扣选取依据及合理性
2014 年至今证券公司市场法评估案例中，流动性折扣情况如下：
采用的
序
收购方 被收购方 评估基准日 基础数据 流动性
号
折扣率
1 置信电气 英大证券 2019/3/31 A 股证券新股发行定价估算 30.60%
2002-2014/06 新股数据和并购
2 中信证券 广州证券 2018/11/30 30.00%
案例数据
3 华鑫股份 华鑫证券 2016/8/31 股权分置改革方式估算 25.56%
4 宝硕股份 华创证券 2015/8/31 2002-2015/08 新股数据 30.00%
5 哈投股份 江海证券 2015/9/30 2013-2015 同类案例数据 25.00%
6 华声股份 国盛证券 2015/4/30 2002-2011 新股数据 27.82%
7 东方财富 同信证券 2014/12/31 2002-2011 新股数据 27.82%
8 大智慧 湘财证券 2014/9/30 2002-2011 新股数据 25.00%
9 广州友谊 广州证券 2014/9/30 2002-2011 新股数据 28.00%
10 中纺投资 安信证券 2014/6/30 2002-2011 新股数据 25.00%
数据来源：WIND
从市场可比交易案例披露信息可知，评估基准日为 2014 年-2019 年的交易案
例缺乏流动性折扣率主要采用了新股发行定价方式估算进行确认，区间为
25%-30.6%，且近年来主要集中在 30%左右。
本次评估借鉴国际上定量研究缺少流动性折扣率的方式，结合国内实际情况
采取新股发行定价估算方式。本次评估剔除了非证券公司，股权分置改革前上市
公司，2018 年以后上市公司之后，计算缺乏流动性折扣率区间为 25.04%至 37.92%，
综合考虑被评估单位经营情况及财务状况，确定缺乏流动性折扣率取值为
30.00%。本次评估确定缺乏流动性折扣率同上述案例对比，具有合理性。
四、结合报告期业绩水平，补充披露收益法中预测收入、增长率的依据及
合理性。
证券公司收入受证券市场环境影响较大，本次评估主要根据市场行情、公司
发展规划、历史期公司市场占有率、利率及费率水平等预测未来期各项业务收入：
194
湘财证券主要营业收入为手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益、其
他业务收入和其他收益，历史期各项业务收入占比情况如下表所示：
序号 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-10 月
1 手续费及佣金净收入 72.24% 56.51% 61.63% 52.75%
2 利息净收入 24.21% 27.52% 28.02% 17.82%
3 投资收益 15.09% 15.12% 20.68% 10.74%
4 公允价值变动净收益 -12.11% 0.16% -11.51% 17.88%
5 汇兑收益 0.12% -0.14% 0.15% 0.08%
6 其他业务收入 0.44% 0.53% 0.69% 0.58%
7 资产处置收益 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
8 其他收益 0.00% 0.3% 0.35% 0.14%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
从历史期各项收入占比来看，湘财证券各年度收入结构较为稳定。其中，湘
财证券主要业务收入来源于手续费及佣金收入，历史期均保持最高收入占比，手
续费及佣金收入主要来源于代理买卖证券证券、交易单元席位租赁和代销金融产
品等业务。
（一）代理买卖证券业务
代理买卖证券业务手续费收入=年度 A 股市场双边交易额×湘财证券的 A 股
市场占有率×湘财证券客户交易费率
由于这几年市场行情的不断变化，成交额增长呈现上下波动的趋势。未来预
测期成交额增长率考虑采用 2019 年平均月增长率测算未来期市场交易额。受市
场环境影响，公司人员流动性加大，湘财证券于 2016 年至 2018 年市场占有率逐
渐降低；近年来公司针对资本市场变动，积极储备人才，并与时俱进拓展互联网
平台致力于打造专业服务平台，2019 年公司市场有所提升，在此基础上预测湘
财证券市场占有率将稳步提升。湘财证券历史期交易费率水平较为稳定，因此预
测未来期湘财证券交易费率维持历史期水平。
（二）交易单元席位租赁业务
截至评估基准日，湘财证券共有 74 个席位对外租用，近两年交易单元席位
租赁收入较为稳定，因此本次评估未来交易单元席位租赁业务收入将维持基准年
195
度水平。
（三）代销金融产品业务
湘财证券主要代销金融产品包括代销基金、信托等产品，目前公司将财富管
理独立出来，成立财富管理部，主要负责金融产品销售。公司拥有较为稳定的客
户资源，且历史期代销金融产品手续费率较为稳定，未来期参考历史期手续费率
进行预测。
（四）投行业务
湘财证券投行业务主要收入来源于承销保荐业务，本次评估根据企业存量及
储备项目情况，对承销保荐业务进行预测。
（五）受托客户资产管理业务
湘财证券受托客户资产管理业务主要包括集合资管计划和定向资管计划的
托管。本次评估根据湘财证券累计已发行资管产品、存续资管计划、储备项目计
划，结合市场政策影响，对未来受托资管业务规模进行预测；收益率水平根据企
业历史收益率水平及行业预期进行预测。
（六）私募基金综合服务业务
湘财证券私募基金综合服务业务主要包括基金资产估值核算、份额登记、投
资监督等。预测年度管理规模根据储备预计发行规模及规划、历史期规模增速进
行预测，管理费率参考历史期平均管理费率进行预测。
（七）利息收入和投资收益
湘财证券利息收入主要包括存放同业、买入返售金融资产、融资融券等利息
收入，投资收益主要为金融资产投资收益，本次评估根据湘财证券资产配置情况
对上述资产规模进行预测，利息率及投资收益水平参考历史期水平进行预测。
湘财证券 2019 年 1-10 月营业收入合计 107,668.30 万元，其中手续费及佣金
净收入 56,800.28 万元；预测 2019 年度营业收入 131,142.86 万元，手续费及佣金
净收入 71,684.77 万元；2019 年全年收入预测数据在 2019 年 1-10 月数据基础上
有所增长，增长幅度较小，符合企业实际经营情况。
综上，本次评估收益法收入预测具有合理性。
196
五、补充披露情况
关于湘财证券与上述五家可比证券公司的可比性等内容，已在重组报告书之
“第五节 交易标的评估情况”之“一、交易标的评估基本情况”之“（四）市
场法评估情况”之“2、市场法评估过程”之“（1）可比公司选择”补充披露。
关于选取相关指标对资产管理规模、经营能力、盈利能力、成长能力、风险
管理能力、创新能力进行比较的充分性及合理性等内容，已在重组报告书之“第
五节 交易标的评估情况”之“一、交易标的评估基本情况”之“（四）市场法
评估情况”之“2、市场法评估过程”之“（2）可比公司价值比率调整方法”补
充披露。
关于结合市场可比交易情况，缺乏流动性折扣选取依据及合理性等内容，已
在重组报告书之“第五节 交易标的评估情况”之“一、交易标的评估基本情况”
之“（四）市场法评估情况”之“2、市场法评估过程”之“（9）流动性折扣比
率”补充披露。
收益法中预测收入、增长率的依据及合理性，已在重组报告书之“第五节 交
易标的评估情况”之“一、交易标的评估基本情况”之“（五）收益法评估情况”
之“2、评估过程”之“（2）净现金流量预测”补充披露。
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司结合标的公司重点业务对四家可比公司的可比性进行了补充披露；
对资产管理规模等相关指标进行比较的充分性及合理性进行了分析披露；结合市
场可比交易情况，对流动性折扣选取的依据及合理性进行了分析披露；结合报告
期业绩水平，对预测收入增长率的依据及合理性进行了分析披露。相关补充披露
及分析具有合理性。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：
上市公司结合标的公司重点业务对四家可比公司的可比性进行了补充披露；
197
对资产管理规模等相关指标进行比较的充分性及合理性进行了分析披露；结合市
场可比交易情况，对流动性折扣选取的依据及合理性进行了分析披露；结合报告
期业绩水平，对预测收入增长率的依据及合理性进行了分析披露。相关补充披露
及分析具有合理性。
18. 申请文件显示，上市公司拟发行股份和支付现金购买新湖控股等 16 名
交易对方持有的湘财证券 99.7273%股份。鉴于青海投资所持湘财证券 0.2727%
股权已被司法冻结且不能及时解除。青海投资不再参与本次交易，并与哈高科签
署了《<发行股份购买资产协议>之解除协议》。请你公司补充披露前述协议的主
要内容、青海投资所持股份被司法冻结的原因以及上市公司是否存在后续收购剩
余股权的计划或安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、 哈高科与青海投资签署的《<发行股份购买资产协议>之解除协议》主
要内容
2019 年 7 月 1 日，哈高科与青海投资签署《发行股份购买资产协议》，约定
购买青海投资所持湘财证券全部 10,042,808 股股份；对于在本协议签署日标的公
司之上已存在的司法冻结，青海投资应全力采取措施促使于哈高科重组报告书董
事会前解除冻结；未按期解除冻结的，该等股份应不再纳入标的资产范围，且青
海投资不会对哈高科及协议项下交易或本次重组提出任何异议。
根据上述约定并基于青海投资所持湘财证券前述股份仍处于司法冻结状态，
2019 年 12 月 30 日，哈高科与青海投资签署《<发行股份购买资产协议>之解除
协议》（简称“《解除协议》”，主要约定内容如下：
1、双方同意解除并终止双方于 2019 年 7 月 1 日签署的《购买资产协议》及
该协议项下的交易，青海投资不再参与哈高科本次重组。
2、双方确认，双方均不存在就《购买资产协议》或该协议项下交易的任何
缔约过失或违约行为，双方互不负担任何补偿或赔偿等责任。
3、《解除协议》于双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立并生
198
效。
4、《解除协议》的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
《解除协议》项下争议解决方式与《购买资产协议》约定相同。
二、 青海投资所持湘财证券股份被司法冻结的原因
根据《解除协议》内容、青海投资提供的法院裁定书等资料及其出具的书面
说明、并经查询“中国货币网”、“国家企业信用信息公示系统（青海）”、“中国
裁判文书网”、“中国执行信息公开网”等政府网站公开信息，青海投资是青海省
政府国有资产监督管理委员会下属国有控股子公司，截至本回复出具日，因债务
逾期、违约等事项导致多项诉讼，多项资产被司法冻结，其中青海投资所持湘财
证券 0.2737%的股份已被北京、上海、杭州、南京、合肥等地多家法院进行司法
冻结/轮候冻结。前述纠纷、债权债务及青海投资所持湘财证券 0.2737%的股份的
冻结，均与哈高科、湘财证券或本次重组无关。
三、 哈高科是否存在后续收购剩余股权的计划或安排
根据上述青海投资所持湘财证券股份被司法冻结的情况，青海投资所持湘财
证券 0.2737%的股份能否解除冻结及处置，取决于青海投资债务和诉讼问题等处
理进展和解决状况。根据青海投资出具的书面说明，截至本回复出具日，青海投
资所持湘财证券 0.2737%的股份被采取冻结的司法保全措施、但未被采取拍卖等
强制执行措施，青海投资亦无自行出售该等股份的确定时间。
根据哈高科的书面说明，截至本回复出具日，哈高科尚无后续收购青海投资
所持湘财证券股份的计划或安排；如哈高科未来根据自身情况及青海投资所持湘
财证券股份的实际处置情况，哈高科拟购买该等股份，其届时将履行必要的内外
部审批程序并及时披露。
四、 补充披露情况
关于哈高科与青海投资签署的《<发行股份购买资产协议>之解除协议》主要
内容，已在《重组报告书》（修订稿）之第七节“本次交易主要合同”之一“合
同主体、签订时间”中补充披露。
关于青海投资所持湘财证券股份被司法冻结的原因，已在《重组报告书》（修
199
订稿）之第四节“交易标的的基本情况”之（二）“历史沿革中补充披露”。
关于哈高科是否存在后续收购剩余股份的计划或安排等内容，已在《重组报
告书》（修订稿）之第十三节“其他重要事项”之（十一）“哈高科对后续收购剩
余股权的计划或安排”。
五、 中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
哈高科与青海投资签署的《解除协议》内容不违反法律法规的强制性规定，
系双方充分协商下真实且合法的意思表示；青海投资所持湘财证券股份被冻结系
因其自身债务和诉讼问题导致，与本次重组及湘财证券、哈高科均无关系；截至
本回复出具日，哈高科尚无后续收购青海投资所持湘财证券股份的计划或安排。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
哈高科与青海投资签署的《解除协议》内容不违反法律法规的强制性规定，
系双方充分协商下真实且合法的意思表示；青海投资所持湘财证券股份被冻结系
因其自身债务和诉讼问题导致，与本次重组及湘财证券、哈高科均无关系；截至
本回复出具日，哈高科尚无后续收购青海投资所持湘财证券股份的计划或安排。
19. 请你公司补充披露新湖集团及其一致行动人在本次交易前持有的上市
公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、新湖集团及其一致行动人交易前锁定期安排
新湖集团在本次重组前持有哈高科 58,094,308 股股份，占哈高科总股比的
16.08%。根据哈高科公告及新湖集团的书面说明，本次重组前，哈高科股东中不
存在新湖集团的一致行动人。
就上述本次重组前新湖集团所持哈高科股份，新湖集团已于 2020 年 2 月 3
日出具《关于股份锁定的承诺》，承诺在本次交易前已持有的哈高科股份自本次
购买资产所涉新增股份发行结束之日起 12 个月内不转让。
200
根据 2019 年 12 月 29 日公布并自 2020 年 3 月 1 日起施行的《证券法》第七
十五条及 2020 年 3 月 20 日经修正的《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，
新湖集团现进一步承诺如下：
1、本公司在本次交易前已持有的哈高科股份，自本次购买资产所涉新增股
份发行结束之日起 18 个月内不转让。
2、本次交易完成后，如本公司由于哈高科送红股、转增股本等原因增持的
哈高科股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
3、若本公司所持哈高科股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、补充披露情况
关于新湖集团及其一致行动人在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期
安排等内容，已在《重组报告书》（修订稿）之“重大事项提示”之八“本次重
组相关方的重要承诺”之（4）“关于股份锁定的承诺”中补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
新湖集团上述锁定期承诺安排符合现行《证券法》、 上市公司收购管理办法》
的相关规定。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
新湖集团上述锁定期承诺安排符合现行《证券法》、 上市公司收购管理办法》
的相关规定。
20. 请你公司结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
－－上市公司重大资产重组(2017 年修订）》的规定，补充披露本次交易募集配
套资金的相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市公司证券发行
管理办法>的决定》（证监会令第 163 号）、《关于修改<上市公司非公开发行股票
201
实施细则>的决定》（证监会公告[2020]11 号）及《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定，哈高科拟调整本次重
组募集配套资金方案，具体调整如下：
一、本次重大资产重组募集配套资金方案
（一）关于本次重大资产重组募集配套资金方案调整前后对照
调整事项 调整前 调整后
本次配套融资向不超过 35 名的特定
本次配套融资向不超过 10 名的特定 投资者定向发行。特定投资者包括符
投资者定向发行。特定投资者包括符 合法律法规规定的证券投资基金管
合法律法规规定的证券投资基金管 理公司、证券公司、财务公司、资产
理公司、证券公司、财务公司、资产 管理公司、保险机构投资者、其它境
管理公司、保险机构投资者、其它境 内法人投资者和自然人等特定对象，
内法人投资者和自然人等特定对象， 证券投资基金管理公司、证券公司、
募集配套资金的发 证券投资基金管理公司以其管理的 合格境外机构投资者、人民币合格境
行对象和认购方式 两只以上基金认购的，视为一个发行 外机构投资者以其管理的两只以上
对象。信托公司作为发行对象的，只 基金认购的，视为一个发行对象。信
能以自有资金认购。上述特定投资者 托公司作为发行对象的，只能以自有
均以现金方式认购本次发行的股份。 资金认购。上述特定投资者均以现金
若中国证监会及上交所等对非公开 方式认购本次发行的股份。若中国证
发行股票发行对象有新规定的，届时 监会及上交所等对非公开发行股票
公司可按新的规定予以调整。 发行对象有新规定的，届时公司可按
新的规定予以调整。
202
本次募集配套资金的定价基准日为 本次募集配套资金的定价基准日为
发行期首日，发行价格不低于定价基 发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票均价的 准日前 20 个交易日公司股票均价的
90%（定价基准日前 20 个交易日股 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交 票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。 个交易日股票交易总量）。
本次募集配套资金项下股份发行定 本次募集配套资金项下股份发行定
价原则为询价发行，将在公司取得中 价原则为询价发行，将在公司取得中
国证监会关于本次发行的核准批文 国证监会关于本次发行的核准批文
后，按照《证券发行管理办法》等相 后，按照《证券发行管理办法》等相
募集配套资金的定
关规定，由公司董事会根据股东大会 关规定，由公司董事会根据股东大会
价基准日及发行价
的授权与本次交易的独立财务顾问 的授权与本次交易的独立财务顾问
格
及主承销商根据市场询价的情况协 及主承销商根据市场询价的情况协
商确定。如就募集配套资金金额或相 商确定。如就募集配套资金金额或相
应股票发行价格、数量等，相关法律 应股票发行价格、数量等，相关法律
法规或中国证监会等监管部门有新 法规或中国证监会等监管部门有新
规定，公司可按新规定的要求对本次 规定，公司可按新规定的要求对本次
募集配套资金方案予以调整。 募集配套资金方案予以调整。
在定价基准日至发行日期间，如公司 在定价基准日至发行日期间，如公司
实施派息、送股、资本公积金转增股 实施派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，将按照中国证监 本等除权除息事项，将按照中国证监
会和上交所的相关规则对发行价格 会和上交所的相关规则对发行价格
进行相应调整。 进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过本次
购买资产交易价格（不包括交易对方
本次募集配套资金总额不超过本次 在本次交易停牌前六个月内及停牌
购买资产交易价格（不包括交易对方 期间以现金增资入股标的公司部分
配套募集资金金额 在本次交易停牌前六个月内及停牌 对应的交易价格）的 100%。
期间以现金增资入股标的资产部分 结合募集配套资金项下股份发行数
对应的交易价格）的 100%。 量限制及资金用途等情况，具体确定
本次募集配套资金金额不高于 10 亿
元。
203
本次募集配套资金项下的股份发行
本次募集配套资金项下的股份发行
数量=本次募集配套资金总额/本次
数量=本次募集配套资金总额/本次
募集配套资金项下股份发行价格。
募集配套资金项下股份发行价格。
本次募集配套资金的发行数量将根
本次募集配套资金的发行数量将根
据询价方式确定的发行价格确定，最
据询价方式确定的发行价格确定，最
终发行数量不超过本次发行前公司
终发行数量不超过本次发行前公司
股本总额的 20%，即 72,252,713 股。
股本总额的 30%，即 108,379,069 股。
本次募集配套资金最终发行股份数
本次募集配套资金最终发行股份数
量，将根据本次购买资产对应标的资
量，将按照《证券发行管理办法》及
产的最终交易价格，按照《证券发行
届时有效的相关法律法规的规定，由
管理办法》及届时有效的相关法律法
董事会根据股东大会的授权，与本次
规的规定，由董事会根据股东大会的
募集配套资金的发 交易的独立财务顾问及主承销商协
授权，与本次交易的独立财务顾问及
行数量 商确定。
主承销商协商确定。
如就募集配套资金金额或相应股票
如就募集配套资金金额或相应股票
发行价格、数量等，相关法律法规或
发行价格、数量等，相关法律法规或
中国证监会等监管部门有新规定，公
中国证监会等监管部门有新规定，公
司可按新规定的要求对本次募集配
司可按新规定的要求对本次募集配
套资金方案予以调整。
套资金方案予以调整。
在定价基准日至发行结束日期间，如
在定价基准日至发行结束日期间，如
上市公司实施派息、送股、资本公积
上市公司实施派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，将按照
金转增股本等除权除息事项，将按照
中国证监会和上交所的相关规则对
中国证监会和上交所的相关规则对
发行价格进行相应调整，发行数量随
发行价格进行相应调整，发行数量随
之作出调整。
之作出调整。
公司向不超过 10 名特定投资者募集 公司向不超过 35 名特定投资者募集
配套资金发行的股份，自该等股份发 配套资金发行的股份，自该等股份发
行结束之日起 12 个月内不以任何方 行结束之日起 6 个月内不以任何方式
式转让。若中国证监会及上交所对非 转让。若中国证监会及上交所对非公
公开发行股票锁定期有新规定的，本 开发行股票锁定期有新规定的，本次
募集配套资金发行
次募集配套资金的认购方届时将按 募集配套资金的认购方届时将按照
股份的锁定期安排
照相关法律法规执行。 相关法律法规执行。
本次交易实施完成后，上述特定投资 本次交易实施完成后，上述特定投资
者由于公司送红股、转增股本等原因 者由于公司送红股、转增股本等原因
增持的公司股份，亦应遵守上述约 增持的公司股份，亦应遵守上述约
定。 定。
除上述调整事项外，哈高科本次募集配套资金方案未修改其他内容，本次募
集配套资金方案调整不涉及新增募集配套资金的情况。根据中国证监会于 2015
年 9 月 18 日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》有关是
否构成对重组方案的重大调整问题的解答内容，以及中国证监会于 2020 年 2 月
28 日发布的《证监会有关部门负责人答记者问》的有关内容，本次调整事项不
构成本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的重大调整。
上述调整已经哈高科 2020 年 3 月 13 日召开的第八届董事会第二十次会议审
204
议通过，尚需哈高科 2020 年第二次临时股东大会审议。
（二）本次重大资产重组募集配套资金具体用途
上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套
资金总额不超过 100,000 万元，在扣除中介机构费用及本次交易税费等其他相关
费用后，全部用于向湘财证券增资，具体用途包括：证券经纪业务及信用业务、
证券自营业务、其他营运资金，以优化公司业务结构，提升公司的持续盈利能力
和风险抵御能力。募投项目基本情况及募集资金使用具体计划如下表所示：
募集资金计划使
序号 项目名称 项目情况
用金额（万元）
用于发展信用交易业务及证券经纪业务，扩
证券经纪业务及信
1 大融资融券业务规模，新设分支机构及现有 不超过 60,000
用业务
分支机构建设，营销活动开展等。
用于发展固定收益业务及证券投资业务，扩
2 证券自营业务 不超过 20,000
大规模，增加业务收益。
3 其他营运资金 用于补充公司营运资金。 不超过 20,000
合计 不超过 100,000
二、募集配套资金的必要性
（一）提升信用业务规模，提高湘财证券盈利能力
近年来，以融资融券为主的信用交易业务已经逐渐成为证券公司各业务中重
要的组成部分及重要收入来源。湘财证券融资融券业务持续增长，但受制于资金
实力、市场价格竞争等因素影响，规模和利息收入与行业领先水平相比仍存在一
定差距。截至 2019 年末，湘财证券融资融券业务资金规模 57 亿元，其中占用自
有资金 47 亿元，并呈现稳步提升态势，按照湘财证券业务拓展规划，信用业务
将不断丰富服务和产品体系，稳步扩大业务规模，其中自有出资业务规模将达到
60 亿元，因此将会有 13 亿元的自有资金需求。证券经纪业务方面，2020-2021
年湘财证券计划继续新设及筹备设立分支机构，同时通过加强现有分支机构建设、
线下营销活动开展、互联网渠道开拓等方式加强客户开发。湘财证券在风险可控
的前提下，加快发展融资融券、经纪业务，继续巩固湘财证券在相关业务领域的
综合实力。本次募集资金投入有利于增加湘财证券收益，提升盈利能力和排名。
（二）扩大自营业务规模，增加业务收入来源
截止 2019 年末，湘财证券自营业务固定收益类证券及其衍生品的投资规模
31 亿元，与同行业相比，投资规模偏小。一方面，根据湘财证券战略规划，2020
205
年湘财证券将发挥固收业务稳健投资作用，进一步扩大固定收益业务规模；另一
方面，湘财证券固定收益类证券自营投资业务得到了良好的发展，债券自营业务
团队配备、投研能力、管理制度等逐渐成熟，具备了扩大规模的良好条件。此外，
湘财证券计划适当增加证券投资业务投入，提升投研能力，提高投资收益水平。
（三）补充营运资金需求
为满足业务发展需要，湘财证券已经通过发行转融资及收益凭证等债务融资
工具实施了融资，且处于不断滚动过程中，对于营运资金的需求较为迫切。此外，
为满足监管指标要求和湘财证券实际业务需求，湘财证券通常储备一定金额流动
资金，用于日常营运需要。本次湘财证券补充营运资金的使用，能有效降低经营
风险，完善各项风险控制指标，有利于应对各项业务快速发展带来的资金压力。
目前资本市场发展日新月异，金融产品创新不断涌现，对湘财证券的风险管
理能力提出了更高的要求。近年来，湘财证券在业务发展过程中高度重视业务与
风险管理能力相匹配。本次募集资金将有利于公司进一步增强全面风险管理能力
和风险抵御能力，实现湘财证券健康稳定发展。
三、募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了加强募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，根据《公司法》、《证
券法》、《上市规则》等法律法规规定，上市公司制定了《哈尔滨高科技（集团）
股份有限公司募集资金管理办法》。该制度对于募集资金的存储、募集资金的使
用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了规定，明确了募集资
金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
（一）本次募集配套资金使用的分级审批权限和决策程序
本次募集配套资金使用的主要分级审批权限和决策程序如下：
1、公司应将募集资金集中存放于募集资金专户。
2、公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，
以募集资金置换自筹资金。
3、使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。
4、公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后
206
2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
5、超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事
会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见。
6、单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用
于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会
发表明确同意意见后方可使用。
7、募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额
10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。节余募集资金（包括利息收
入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机
构、监事会发表明确同意意见后方可使用。
8、公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司
募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐
机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
（二）本次募集配套资金使用的风险控制措施
本次募集配套资金使用的主要风险控制措施如下：
1、募投项目出现异常情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目
的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）。
2、公司募集资金原则上应当用于主营业务。
3、暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合条件。
（三）本次募集配套资金使用的信息披露程序
上市公司针对签署募集资金专户存储三方监管协议、募集资金置换预先投入
募投项目的自筹资金、暂时闲置募集资金进行现金管理、闲置募集资金暂时用于
补充流动资金、节余募集资金用于其他募投项目、变更募集资金投资项目等情形，
均已制定具体的信息披露程序。
四、本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金失败，则哈高科和湘财证券将采取积极有效的措施筹措
资金，以满足公司未来证券服务业发展的资金需求，具体的补救措施如下：
207
（一）湘财证券可通过自有资金积累，并通过短期融资券、转融通、收益凭
证和次级债等债权融资方式补充营运资金。
（二）本次重组完成后，上市公司可择机采用非公开发行股票等股权融资方
式，进一步补充湘财证券资本金；上市公司亦可通过债权融资方式取得资金后以
借款或资本金的形式注入湘财证券，以支持湘财证券各项业务发展的资金需求。
综上，如果本次募集配套资金未能实施，上市公司拟就相关补救措施及替代
融资安排作出充分的考虑，并将根据业务发展需要及资本市场情况对替代方案进
行详细论证，以确定符合上市公司发展战略的融资方案。
五、本次交易收益法评估未考虑募集配套资金的影响
本次交易对湘财证券采取市场法评估，预测现金流中未包含募集配套资金投
入带来的收益。
六、补充披露情况
关于本次交易募集配套资金的相关信息，已在《重组报告书》（修订稿）之
第六节“本次发行股份情况”之三“发行股份募集配套资金”中补充说明。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司本次募集资金的发行方案、募集资金规模及用途，具有合理性和必
要性，本次募集资金在扣除发行费用后，用于向湘财证券增资，以优化公司业务
结构，提升公司的持续盈利能力和风险抵御能力，实现募集资金使用效果的最大
化。上市公司已制定了募集配套资金管理相关制度，并明确募集资金内部控制及
信息披露管理。若本次募集资金失败后，上市公司拟就相关补救措施及替代融资
作出了相关安排，本次交易对湘财证券采取市场法评估，预测现金流中未包含募
集配套资金投入带来的收益。综上，上市公司已按照《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号－－上市公司重大资产重组》的规定，补充披露本
次交易募集配套资金的相关信息。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
哈高科已根据中国证监会《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、
《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等相关规定，调整本次
208
重组募集配套资金方案，尚需其股东大会审议通过；哈高科已补充披露本次交易
募集配套资金的相关信息。
209
（本页无正文，为《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司关于<中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书>[200197 号]之反馈意见回复》之盖章页）
哈尔滨高科技(集团)股份有限公司
年 月 日
210
