证券代码：600096      证券简称：云天化      公告编号：临 2018-032



              云南云天化股份有限公司
        关于子公司通过公开挂牌实施增资扩股
                引入投资者的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    公司控股子公司吉林云天化农业发展有限公司（以下简称“吉
       林云天化”）通过在云南省产权交易中心公开挂牌方式引入
       投资者实施增资扩股。
    本次交易未构成关联交易。
    本次交易未构成重大资产重组。
    交易实施不存在重大法律障碍。
    本次交易已经公司第七届董事会第二十七次（临时）会议审
       议通过，评估价值已报云南省国资委备案。
    一、交易概述
    （一）本次交易的基本情况
    公司控股子公司吉林云天化通过在云南省产权交易中心公开挂
牌方式引入投资者实施增资扩股。本次交易，以北京中同华资产评估
有限公司对吉林云天化股东全部权益以 2017 年 6 月 30 日为评估基准
日的评估价值 191,300.00 万元为基础，吉林云天化股东全部权益价
值以 21 亿元作为挂牌底价。本次交易拟引入投资者投资金额不低于
8.5 亿元，引入投资者对吉林云天化持股比例不高于 30.00%。
    增资前后的股权比例：
          股东方             增资前股权比例    增资后股权比例
公司                               51%         不低于 35.70%
吉林省升华农业发展有限公司         49%         不低于 34.30%
拟引入投资者                        0%         不超过 30.00%

   （二）公司董事会审议本次交易议案的表决情况及独立董事意见
   本次交易已经公司第七届董事会第二十七次（临时）会议审议通
过。表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     独立董事认为：本次交易以吉林云天化股东权益评估价值作为
基础，通过在云南省产权交易中心公开挂牌方式引入投资者实施增资
扩股，遵循了公平、公正、合理的市场交易原则。本次交易有利于公
司降低资产负债率和整体资金成本。该事项审议决策程序符合法律、
法规及《公司章程》的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小投
资者利益。
   （三）北京中同华资产评估有限公司对吉林云天化全部股权以
2017 年 6 月 30 日为评估基准日的评估价值，已报云南省国资委备案。
    二、交易标的基本情况
    （一）基本情况
    1. 吉林云天化的基本情况
    公司名称：吉林云天化农业发展有限公司
    企业性质：其他有限责任公司
    注册地址：吉林省长岭县太平川镇五区二段
    法定代表人：朱均仁
    注册资本：2 亿元
    主营业务：经营化肥、种子、粮食农副产品收储贸易和农业服务。
    公司为吉林云天化的控股股东，持有 51%股权，吉林省升华农业
发展有限公司（以下简称“吉林升华”）持有 49%股权。
    2.公司放弃本次增资的优先权。
    3.吉林云天化股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存
在妨碍权属转移的其他情况。
    4.吉林云天化最近一年的主要财务指标
    经具有从事证券业务资格的中审众环会计师事务所审计，截至
2017 年末，吉林云天化总资产 548,637.06 万元，净资产 23,702.83
万元，2017 年实现营业收入 438,602.44 万元，利润总额 8,800 万元，
净利润 6,536.16 万元。
    （二）资产评估的基本情况
    1.评估方法
    吉林云天化委托北京中同华资产评估有限公司以2017年6月30日
为评估基准日，对其股东全部权益价值进行了评估，出具了《吉林云
天化农业发展有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估
项目资产评估报告书》（中同华评报字［2017］第880号）。
    吉林云天化成立于2008年，公司主营种子、化肥和粮食的生产销
售（贸易），同时为现代农业一体化产业提供各类服务。通过近十年
的发展，公司位居东三省行业前列，其业务体量和经营规模远超公司
资本金的规模，公司拥有“云天化”、“六颗星”、“三环”等众多
知名商标，公司品牌效应较大，资产基础法评估无法涵盖企业多年经
营积累的诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产
的价值；公司经过近五年的探索和试行，现成功推广出一套行之有效
的农业一体化运营模式，该模式未来发展空间很大、发展前景良好，
盈利空间较大，资产基础法无法涵盖新运营模式下的收益对企业价值
的贡献；另外，国家于2016年取消了连续9年的玉米临储政策，玉米
价格走向市场化，在公司强有力的竞争优势下，其前期的粮食贸易布
局将逐步得到回报。综上分析，资产基础法不能全面、合理的体现企
业的整体价值，故不宜采用资产基础法进行评估。
    吉林云天化经过近十年的发展，其粮食和化肥产销量位居东三省
前列；企业运营以来主营业务相对稳定，相关收益的历史数据能够获
取，未来收益也能够进行合理地预测，适宜采用收益法进行评估。
    同时，公开市场上可以找到适当数量的交易案例与评估对象在交
易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例，适宜采用
市场法进行评估。
    因此本次评估确定采用收益法和市场法。
    2.评估假设
    （1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假
设前提；
    （2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预
见的重大变化；
    （3）本次评估以公开市场为假设前提，公开市场是指充分发达
与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在
这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会
和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限
制的条件下进行；
    （4）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不
可预见的因素导致其无法预测期内持续经营，被评估资产现有用途不
变并原地持续使用；
    （5）本次评估假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和
管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
    （6）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
    （7）评估人员所依据的对比公司的财务报告等均真实可靠；
    （8）评估人员所依据的交易案例的财务报告、交易数据等均真
实可靠；
    （9）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关
资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏
观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的
影响；
    （10）本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不
考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经
济危机、恶性通货膨胀等；
    （11）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流。
    当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会
失效。
    3.评估情况
    吉林云天化股东全部权益采用两种方法得出的评估结果分别为：
收益法的评估值为191,300.00万元，市场法的评估值为197,600.00
万元，两种方法的评估结果差异6,300.00万元，差异率3.19%。
    收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可
以产生的收益，进一步估算其未来可获得的经营净现金流，经过风险
折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业
未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。而市场法是将评估对
象与选取的交易案例在价值比率或经济指标进行比较分析后确定评
估价值，能反映被评估企业在行业内的平均价值水平，同时也体现了
资本市场对评估对象的一种交易变现和投资收益的预期。
    两个评估结果的差异率在合理范围内。
    4.评估结果和定价依据
    市场法评估时由于获取资料受限，对交易案例与被评估单位的差
异难以全面、准确的量化，易造成通过比率乘数测算的评估值存在一
定偏差；收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未
来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的
评估价值，涵盖了诸如知识产权、客户资源、商誉、人力资源等无形
资产的价值，能更加全面、合理的反映吉林云天化的股权价值。因此
选定以收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，即：于评估基
准日 2017 年 6 月 30 日，在持续经营的假设条件下，吉林云天化股东
全部权益的市场价值为人民币 191,300.00 万元。
    本次交易以吉林云天化全部股权评估价值 191,300.00 万元为定
价基础和依据（评估价值已经云南省国资委备案）。本次交易，吉林
云天化股东全部权益价值以 21 亿元作为挂牌底价。
    四、挂牌增资的主要内容
    此次公司将在云南省产权交易所以公开挂牌方式引入投资者对
吉林云天化进行增资扩股。
    （一）吉林云天化原有股东——公司和吉林升华对本次公开挂牌
增资扩股放弃优先认购权。
    （二）根据北京中同华资产评估有限公司出具的截至 2017 年 6
月 30 日的《吉林云天化农业发展有限公司拟增资扩股所涉及的股东
全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华评报字［2017］第
880 号），此次拟引入增资不低于 85,000 万元，增资完成后，引入
投资者占吉林云天化的股权比例不超过 30.00%。
    （三）本次拟引入的投资者不得为吉林云天化原有股东（公司和
吉林升华）的关联人及一致行动人，不得因增资事项导致公司丧失对
吉林云天化的控制权。
    （四）本次拟引入的投资者应承诺，如其后续对吉林云天化股权
进行转让，其转让行为不得导致公司丧失对吉林云天化的控制权。
    （五）本次拟引入的投资者应承诺，在本次增资完成后 4 年内不
得转让所持有的吉林云天化股权。在 4 年期限届满后，如果投资者要
求原股东对其持有的股权进行回购的，吉林云天化原股东回购比例不
超过投资者本次增资取得的股权总数的 30%。
    五、本次交易对公司的影响
    （一）有利于公司和吉林云天化降低资产负债率。
    （二）本次增资款，一部分用于吉林云天化补充流动资金及偿还
短期银行借款，有利于降低吉林云天化整体资金成本，降低公司对吉
林云天化的贷款担保总额；剩余部分用于吉林云天化开展“农业一体
化”产业链拓展，以农资、农技、农机、农业金融等投入为手段，结
合粮食收购、存储、烘干、销售等服务，增加种植大户、合作社等与
企业的黏性，建立现代农业服务的体系，提升吉林云天化的后续发展
能力和盈利能力。
    （三）本次增资扩股引进投资者，有利于子公司推进混合制改革，
进一步完善吉林云天化的治理结构，引进先进的管理经验，提升内部
管理水平。
    （四）本次增资扩股后，不会导致公司合并范围的变化，对公司
当期经营业绩不会产生重大影响。
    六、本次交易的风险说明
    本次增资将在云南省产权交易所公开挂牌，挂牌价格以云南省国
资委备案的评估价为基础，付诸实施存在不确定性，敬请广大投资者
注意投资风险。
    七、上网公告附件
    （一）经独立董事签字确认的独立董事意见
    （二）吉林云天化评估报告


    特此公告。




                                 云南云天化股份有限公司董事会
                                         2018 年 4 月 10 日