共壹册 第壹册
吉林云天化农业发展有限公司拟增资扩股
所涉及的股东全部权益价值评估项目
资产评估报告书
中同华评报字（2017）第 880 号
北京中同华资产评估有限公司
China Alliance Appraisal Co.,Ltd.
报告日期：2017 年 9 月 30 日
地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 3 层
邮编：100077 电话：010-68090001 传真：010-68090099
吉林云天化拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告书目录
吉林云天化农业发展有限公司拟增资扩股
所涉及的股东全部权益价值评估项目
资产评估报告书目录
资产评估师声明 .......................................................................................................... 1
资产评估报告书摘要 .................................................................................................. 2
资产评估报告书 .......................................................................................................... 4
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 .................. 4
二、评估目的........................................................................................................... 8
三、评估对象和评估范围 ....................................................................................... 8
四、价值类型及其定义 ......................................................................................... 19
五、评估基准日 ..................................................................................................... 19
六、评估依据......................................................................................................... 20
七、评估方法......................................................................................................... 22
八、评估程序实施过程和情况 .............................................................................. 25
九、评估假设......................................................................................................... 26
十、评估结论......................................................................................................... 27
十一、特别事项说明 ............................................................................................. 29
十二、评估报告使用限制说明 .............................................................................. 32
十三、评估报告日 ................................................................................................. 32
资产评估报告书附件 ................................................................................................ 34
北京中同华资产评估有限公司 I
吉林云天化拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估师声明
吉林云天化农业发展有限公司拟增资扩股
所涉及的股东全部权益价值评估项目
资产评估师声明
吉林云天化农业发展有限公司：
受贵公司委托，我们对贵公司于评估基准日2017年6月30日的股东全部权益价值进
行评估，并作如下声明：
1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、
客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观
的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2.评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并签章确认；所提
供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没
有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估
对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的
法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及
相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限
制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明
及其对评估结论的影响。
北京中同华资产评估有限公司 第1页
吉林云天化拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告书摘要
吉林云天化农业发展有限公司拟增资扩股
所涉及的股东全部权益价值评估项目
资产评估报告书摘要
中同华评报字（2017）第 880 号
吉林云天化农业发展有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“我公司”）接受贵公司委托，
根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业
的持续经营和公开市场为前提，采用收益法和市场法，对贵公司拟增资扩股所涉及的
股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
本次评估的评估对象为吉林云天化股东全部权益价值，评估范围为吉林云天化申
报的经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计后的全部资产及负债，包括
流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债，评估基准日为2017年6月30日，价值
类型为市场价值。
本次评估选择收益法评估结果作为吉林云天化股东全部权益在评估基准日市场价
值的最终评估结论。经评估，截止评估基准日，吉林云天化股东全部权益在持续经营
条件下收益法的评估价值为人民币191,300.00万元，如下表所示：
资产评估结果汇总表（收益法）
金额单位：人民币万元
账面价值 评估值 评估增值 增值率(%)
项 目
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 1 539,489.28
非流动资产 2 91,826.82
其中：长期股权投资 3
投资性房地产 4
固定资产 5 54,137.27
在建工程 6 21,221.73
无形资产 7 14,070.21
其中：土地使用权 8 13,197.38
其他非流动资产 9 2,397.62
资产总计 10 631,316.10
流动负债 11 600,990.63
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吉林云天化拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告书摘要
账面价值 评估值 评估增值 增值率(%)
项 目
A B C=B-A D=C/A*100%
非流动负债 12 10,180.67
负债总计 13 611,171.30
净 资 产 14 20,144.80 191,300.00 171,155.20 849.62
在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：
1. 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使
用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关
状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
2. 本次评估中所涉及的未来盈利预测是建立在吉林云天化管理层制定的盈利预
测基础上的。吉林云天化管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资
料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。我
们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据在评估过程中了解的信息进行了适当的
调整，本评估结论是在委托方及被评估企业提供的预测数据资料的基础上做出的。提
供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方
的责任；资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、
估算并发表专业意见。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资
产评估报告正文全文。
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吉林云天化拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告书正文
吉林云天化农业发展有限公司拟增资扩股
所涉及的股东全部权益价值评估项目
资产评估报告书
中同华评报字（2017）第 880 号
吉林云天化农业发展有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“我公司”）接受贵公司
委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，
以企业的持续经营和公开市场为前提，采用收益法和市场法，对贵公司拟增资扩股所
涉及的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如
下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本项目的委托方和被评估单位均为吉林云天化农业发展有限公司。业务约定书约
定的其他评估报告使用者为实施本次评估目的对应经济行为的当事人、法律法规规定
有权使用评估报告的其他使用者。
委托方暨被评估单位概况
1、注册登记情况
名 称：吉林云天化农业发展有限公司（以下简称“吉林云天化”）
住 所：长岭县太平川镇五区二段
法定代表人：师永林
注册资本：贰亿元整
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2008 年 08 月 28 日
经营期限：2010 年 09 月 29 日至 2034 年 04 月 21 日
统一社会信用代码：91220722677318619F
经营范围：化肥、饲料、农膜、农机、硫磺贸易；粮食、农副产品收储贸易；进
出口贸易（国家法律法规禁止的品种除外）；仓储、装卸服务、信息咨询服务、农业观
光旅游，农业技术服务；种植业；复合肥、BB 肥、缓（控）释肥、种子研发；玉米
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吉林云天化拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告书正文
杂交种子及其亲本种子、高粱种子、大豆种子，蔬菜、花卉种子加工、包装、批发、
零售；复合肥、BB 肥、缓（控）释肥、粮食、农副产品的生产、加工；农药（鼠药
除外）；植物油贸易及生产、加工（含委托）、有机肥料生产、加工（含委托）；有机-
无机复混肥料、生物菌肥的生产、加工和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2、公司概况
吉林云天化农业发展有限公司成立于 2008 年 8 月 28 日，由云南云天化国际化工
有限公司和吉林省升华农业发展有限公司共同出资组建，注册资本 2 亿元，其中云南
云天化国际化工有限公司以货币出资 1.02 亿元，占注册资本的 51%；吉林省升华农业
发展有限公司以货币出资 0.98 万元，占注册资本的 49%。云南云天化股份有限公司于
2014 年吸收合并云南云天化国际化工有限公司，公司控股股东变更为云南云天化股份
有限公司。
公司基地园区占地 92 万平方米，包括两条各为 25 万吨/年的复合肥生产线、两条
各为 30 万吨/年的掺混肥生产线、一条 30 万吨/年钾肥生产线，两个存储能力各为 10
万吨的化肥成品库房；两套储存能力各为 5 万吨的省内单体库容最大的现代化机械平
房仓和四套日烘干能力为 2000 吨的烘干装置，粮食年收储能力达 180 万吨；种子年分
拣加工能力 1000 万公斤；园区内铺设了 5.6 公里 4 条铁路专用线，建成 10 万平方米
的全封闭铁路罩棚。
通过多年发展，公司经销网络基本覆盖了东北及内蒙古四省区，现拥有经销商
1300 余家，自营和加盟直供店 300 余家。目前，公司在东北地区共设有粮食物流节点
11 个，拥有静态仓容 250 万吨；同东北 4 港建立了战略合作伙伴关系，公司同北良港
合作，购买散粮自备车 200 辆，全年实现粮食贸易运输能力达 200 万吨以上。2014 年，
公司获得了中央储备粮资质，截止到 2016 年末，公司临储粮库存 190 万吨。公司从成
立以来，连年承担着国家化肥淡季储备任务，几年来，累计承储 180 万吨。
通过三年多的实际运行，吉林云天化摸索出了一套“公司+合作社+担保公司”模
式的合作社经营体系。该模式通过土地的集约化、种植的标准化、农机的规模化，核
算的单元化，从而推进农村的城镇化。
截止评估基准日，吉林云天化股东及持股比例明细如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（亿元人民币） 出资日期 出资比例（%）
1 云南云天化股份有限公司 货币 1.02 2008-08-28 51
2 吉林省升华农业发展有限公司 货币 0.98 2008-08-28 49
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吉林云天化拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告书正文
序号 股东名称 出资方式 出资额（亿元人民币） 出资日期 出资比例（%）
合计 2.00 100
3、公司组织结构
吉林云天化组织结构图如下：
4、近四年及评估基准日资产、负债及经营状况：
资产负债表
金额单位：人民币万元
项目名称 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
一、流动资产合计 539,489.28 553,324.22 641,559.94 732,734.19 497,154.35
货币资金 58,647.49 61,159.57 64,631.53 94,795.28 70,810.34
交易性金融资产 6.02 55.87
应收票据 50.00 3,050.00 68.00
应收账款 54,874.54 33,203.03 44,326.80 25,040.20 51,885.97
预付款项 136,707.10 126,544.53 165,962.97 145,808.29 156,932.37
其他应收款 59,267.65 32,163.70 11,953.80 12,349.60 4,443.77
存货 209,556.45 270,341.32 318,313.74 451,684.80 212,958.03
其他流动资产 20,386.04 29,912.09 36,371.10
二、非流动资产合计 91,826.82 92,779.80 87,182.48 63,095.91 57,564.74
固定资产 54,137.27 54,903.09 40,344.97 41,726.76 40,451.64
在建工程 21,221.73 20,056.08 29,128.49 7,779.42 3,264.32
无形资产 13,197.38 13,466.52 12,461.62 11,219.70 11,475.64
长期待摊费用 872.83 953.29 73.64 121.65 172.83
递延所得税资产 2,397.62 3,400.82 5,173.75 2,248.38 2,200.32
三、资产总计 631,316.10 646,104.02 728,742.42 795,830.10 554,719.09
四、流动负债合计 600,990.63 618,722.85 683,982.28 769,022.28 495,697.45
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项目名称 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
短期借款 370,176.50 390,316.26 441,461.48 524,594.28 252,360.60
交易性金融负债 574.78 989.74
应付票据 109,992.00 95,920.50 124,005.58 139,675.13 143,613.11
应付账款 12,251.14 9,042.38 28,000.89 27,051.59 45,304.52
预收款项 76,254.29 97,684.82 63,453.08 98,687.16 63,030.96
应付职工薪酬 294.31 327.59
应交税费 76.94 164.66 200.23 -42,989.78 -10,617.90
应付利息 1,197.20 654.40 729.93 1,222.97 864.39
其他应付款 9,783.54 4,152.54 25,141.36 3,937.45 1,141.76
一年内到期的非流动负债 20,389.93 20,459.70 16,843.48
五、非流动负债合计 10,180.67 10,214.49 30,827.54 24,354.81 37,951.40
长期借款 4,300.00 4,300.00 5,000.00 16,011.48
长期应付款 19,955.41 19,951.35 19,947.50
专项应付款 726.00
递延所得税负债 5,880.67 5,914.49 5,872.12 4,403.46
其他非流动负债 1,266.43
六、负债合计 611,171.30 628,937.35 714,809.82 793,377.09 533,648.85
七、净资产(所有者权益) 20,144.80 17,166.67 13,932.60 2,453.01 21,070.24
利润表
金额单位：人民币万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
一、营业总收入 205,371.37 483,689.81 526,065.14 485,603.70 680,164.96
其中：主营业务收入 194,337.73 465,549.34 509,601.15 469,023.23 678,715.80
其他业务收入 11,033.64 18,140.47 16,463.99 16,580.48 1,449.15
二、营业总成本 205,082.82 483,297.02 525,236.73 505,528.67 688,328.27
其中：营业成本 185,825.68 448,052.10 486,665.02 456,829.13 638,404.51
其中：主营业务成本 181,896.56 442,322.38 482,917.24 450,535.35 638,060.28
其他业务成本 3,929.13 5,729.72 3,747.78 6,293.78 344.23
营业税金及附加 302.88 1,276.95 374.73 687.57 119.14
销售费用 5,333.47 7,256.19 9,263.92 19,409.62 19,910.41
管理费用 5,476.95 9,754.11 9,830.37 10,449.51 8,893.00
财务费用 7,265.16 15,748.87 17,756.19 17,982.14 20,384.53
其中：利息支出 7,343.96 15,706.06 18,366.33 17,322.26 22,347.83
利息收入 128.52 640.63 1,119.26 1,640.25 2,234.71
汇兑净损失（净收益以
5.71 -31.26
“-”号填列）
资产减值损失 527.09 1,208.79 1,346.49 170.71 616.69
加：公允价值变动收益（损失
-574.78 989.74 -995.77 -49.84 148.89
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 223.19 -2,374.01 -822.46 557.18 -1,530.48
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 288.55 -991.47 -989.82 -19,417.63 -9,544.91
加：营业外收入 3,957.56 6,089.42 9,569.95 778.68 2,562.91
其中：政府补助 170.12 1,807.63 4,654.63 563.27 2,399.31
减：营业外支出 264.78 90.50 19.10 24.56 72.71
四、利润总额（亏损以“-”号填列） 3,981.33 5,007.45 8,561.04 -18,663.51 -7,054.72
减：所得税费用 1,003.21 1,773.38 -2,918.55 -46.28 -1,099.39
五、净利润（亏损以“-”号填列） 2,978.12 3,234.07 11,479.59 -18,617.23 -5,955.33
2013 年度会计报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所审计确认，
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吉林云天化拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告书正文
并出具了瑞华云审字[2014]53040049 号无保留意见的审计报告。
2014 年度会计报表已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所审计确
认，并出具了中审亚太审[2015]云-0299 号无保留意见的审计报告。
2015 年度会计报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）云南亚太分所审
计确认，并出具了众环云审字[2016]0234 号无保留意见的审计报告。
2016 年度会计报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）云南亚太分所审
计确认，并出具了众环云审字[2017]0264 号无保留意见的审计报告。
评估基准日会计报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，并
出具了众环审字（2017）160182 号无保留意见的审计报告。
5、主要税种和税率
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额， 6.00%、11.00%、
增值税
在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 17%
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税计缴 7%
教育费附加 按实际缴纳的流转税计缴 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税计缴 2%
所得税 按应纳税所得税计缴 25%
二、评估目的
吉林云天化拟增资扩股，接受新投资人的股权投资。本评估报告的评估目的是为
吉林云天化拟增资扩股经济行为所涉及的股东全部权益提供价值参考依据。
上述经济行为已经过云南云天化股份有限公司总经理办公会决议 2017 年 6 月 30
日第(53)号《关于吉林云天化增资扩股的决议》通过。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估对象为吉林云天化股东全部权益价值。评估范围包括吉林云天化申
报的经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计后的全部资产和负债，具体
资产类型和审计后账面价值见下表：
金额单位：人民币元
科目名称 账面价值
一、流动资产合计 5,394,892,752.51
货币资金 586,474,875.62
应收票据 500,000.00
应收账款 548,745,446.65
预付款项 1,367,071,033.66
北京中同华资产评估有限公司 第8页
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科目名称 账面价值
其他应收款 592,676,530.04
存货 2,095,564,474.55
其他流动资产 203,860,391.99
二、非流动资产合计 918,268,247.49
固定资产 541,372,714.20
其中：建筑物类 464,541,790.01
设备类 76,830,924.18
在建工程 212,217,254.80
无形资产 131,973,814.60
其中：土地使用权 123,322,468.18
其他无形资产 8,651,346.42
长期待摊费用 8,728,266.55
递延所得税资产 23,976,197.34
三、资产总计 6,313,161,000.00
四、流动负债合计 6,009,906,284.53
短期借款 3,701,764,999.86
交易性金融负债 5,747,770.00
应付票据 1,099,920,000.00
应付账款 122,511,395.89
预收款项 762,542,884.43
应付职工薪酬 2,943,139.83
应交税费 769,449.03
应付利息 11,972,005.41
其他应付款 97,835,382.90
一年内到期的非流动负债 203,899,257.18
五、非流动负债合计 101,806,749.98
其他非流动负债 58,806,749.98
六、负债合计 6,111,713,034.51
七、净资产(所有者权益) 201,447,965.49
1、本次委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致，
资产、负债账面金额已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计确认，并
出具了众环审字（2017）160182号无保留意见审计报告。
2、委估主要资产状况
吉林云天化申报评估的实物资产主要为存货、建构筑物、机器设备和在建工程。
（1）存货包括原材料、产成品（库存商品）和在产品
原材料主要有液氨、燃料煤、编织袋、备品备件及其他。其中液氨储存在公司基
地液氨罐内；燃料煤用帆布覆盖存放在基地堆场；其余原材料置放于基地各库房内，
均配有专人负责保管。
产成品（库存商品）主要有复合肥、掺混肥、钾肥等自产化肥及玉米、大豆、国
家临储玉米等贸易粮食，分别存放于公司基地仓库（粮库）及各外围库，均配有专人
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负责保管。其中国家临储玉米为吉林云天化于2013年至2014年间作为承贷主体按照国
家确定的挂牌收购价格向农户收购的临时存储玉米，国家临储粮虽然由吉林云天化购
入并负责仓储、保管，但其收购单价、销售时间、销售数量、销售单价均由国家确定。
在产品主要有磷酸一铵、复合肥、钾肥、种子及其他在产品，均位于各生产线或
过渡仓库内。
（2）建构筑物包括房屋建筑物和构筑物
1）房屋建筑物共105项，建筑面积合计356,312.08平方米，于2009年至2016年陆续
购建，主要有各类库房（粮仓）、生产车间、机修车间、配电室、地磅房、铁路罩棚、
值班室（门卫）、办公楼、食堂、宿舍楼、公租房、储粮罩棚等，房屋结构主要有框
架结构、砖混结构、排架结构、钢结构等。现场勘查未发现有不均匀沉降、房屋开裂
等现象，房屋建筑物的维护情况较好，均能满足使用要求。
申报评估的房屋建筑中有27项未办理房屋所有权证，涉及建筑面积共91,904.19平
方米，评估人员根据被评估单位提供的工程建设的批准文件、工程预决算等资料，以
核实房屋的建设合法性、权属和建筑面积。被评估单位书面承诺评估所涉及的建构筑
物产权完全归其所有，不存在权属纠纷及其他占有、使用、收益和处置的限制，若发
生产权纠纷被评估单位愿承担相关法律责任及经济合同规定的责任。
2015年9月，被评估单位以在建工程--储粮罩棚（共8项，建筑面积合计55,849.45
平方米，于2016年11月暂估转固）及3宗土地使用权向吉林银行股份有限公司长春一汽
支行办理了抵押贷款，借款金额为5,000.00万元，借款期限为2015年9月18日至2018年9
月17日，用于固定资产投资。截止评估基准日该借款余额为4,700.00万元，借款合同仍
在履行当中，他项权利尚未解除。
2015年10月，被评估单位以位于长岭县太平川镇基地内的40幢房屋（建筑面积共
计163,407.09平方米）及4宗国有土地使用权与吉林银行股份有限公司长春一汽支行签
订了最高额抵押合同，截止评估基准日，抵押担保的借款金额为4.28亿元，借款期限
为2016年10月14日至2017年10月13日，均为短期借款，借款合同仍在履行当中，他项
权利尚未解除。
2）构筑物
构筑物共118项，分别建成于2008年至2016年，主要有自建的各类彩钢房、车棚、
简易库房、水井、地沟、围墙、厕所、道路、料台、烟囱、皮带廊、栈桥、大门、地
坪、绿化、铁路专用线及信号系统等，结构主要有简易结构、钢结构、砖砌、混凝土、
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钢混、铁路线等。目前均正常在用。其中铁路专用线共4条，总长5.16公里，年输送能
力超过100万吨。
（3）设备类资产
1）机器设备
机器设备共1092项，分别购置于2007年至2017年，主要包括各类输送机、扦样器、
汽车衡、分析仪器、配电柜（箱）、包装机、电焊机、变压器、发电机、烘干塔、溜
筛、高低压开关柜、搅拌机、斗提机、储料罐、叉车、空压机、粉碎机、风机、水泵、
洗涤塔、码垛机、吸尘器、升降平台、除尘器、电磁除铁器、干燥机、扒谷机、桥式
起重机、振动筛、锅炉、圆盘造粒机、配料装置、电梯、液氨储罐、定量包装称、打
码机、硫酸储槽、起粮机、翻仓机、翻粮机等，绝大部分位于吉林云天化生产基地及
各个粮仓内，目前均正常在用。
吉林云天化生产（经营）能力如下：两条各25万吨/年复合肥生产线、两条各30万
吨/年掺混肥生产线、一条30万吨/年钾肥生产线、一条1000万公斤/年种子分拣生产线，
企业静态仓储能力达250万吨，年贸易运输能力达200万吨以上。
2）车辆
车辆共11辆，分别购置于2009年至2017年间，主要有丰田考斯特客车、捷达轿车、
雅阁轿车、自卸货车、轻型货车、流动服务车及皮卡车。其中第5项轻型货车被评估单
位已用于抵款，其他车辆均正常在用。
3）电子设备
电子设备共1419项，分别购置于2007年至2017年间，主要有电脑、交换机、服务
器、照相机、投影仪、空调、打印机、传真机、电视机、保险柜、验钞机、扫码枪、
洗衣机、冰箱、热水器、冰箱（柜）、办公桌椅、沙发、厨房用品、健身器材等，分
别位于公司新、老办公楼、食堂、生产基地、各粮仓（库）及宿舍楼内，目前均正常
在用。
（4）在建工程
在建工程为在建土建，共12项，主要包括盐碱地改造项目、罩棚仓项目、20万吨
挤压大颗粒钾肥项目、3#粮食仓项目、13#储粮罩棚项目、公租房、化肥库房绿化项目
及部分技改和维修项目，截止评估基准日上述工程均已完工投入使用，由于尚未完成
竣工结算，企业未做转固处理。
3、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
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吉林云天化申报评估的账面记录的无形资产为土地使用权、其他无形资产-专利
权、经营权、商标权及各类外购软件；账面未记录的无形资产为专利权和商标权。具
体包括账内无形资产--土地使用权13宗、实用新型专利1项、玉米种子经营权3项、注
册商标64个、外购软件15项；账外无形资产--外观设计专利3项、注册商标65个。各类
资产明细如下：
（1）账面记录的土地使用权共13宗，面积合计1,239,326.30平方米（1,858.98亩），
账面价值123,322,468.18元，具体明细如下：
账面记录的土地使用权明细表
使用
序 证载终止 准用
权证号 座落位置 用途 权类 面积（㎡） 账面价值(元)
号 日期 年限
型
长岭县太平川镇
长国用（2008） 工业
1 永太路北、铁路 出让 2058-10-19 50 415,761.75 32,664,311.37
第 087001 号 用地
西
长国用（2010） 长岭县新安镇二 工业
2 出让 2055-11-28 50 16,977.83 1,487,247.75
第 104035 号 里界村 用地
长国用（2010） 长岭县海青乡海 工业
3 出让 2055-11-28 50 12,584.00 965,870.92
第 104034 号 青村 用地
长国用（2010） 长岭县巨宝山镇 工业
4 出让 2055-11-28 50 33,876.89 1,929,231.86
第 104033 号 左克村 用地
长国用（2012） 长岭县太平川镇 工业
5 出让 2054-8-23 50 24,149.00 3,779,283.68
第 120162 号 四区四段 用地
长国用（2012） 长岭县太平川镇 工业
6 出让 2054-8-23 50 85,898.16 13,442,938.13
第 120163 号 四区四段 用地
长国用（2010） 工业
7 长岭县太平川镇 出让 2056-11-26 50 139,507.38 19,356,973.35
第 104036 号 用地
长国用（2010） 长岭县流水镇流 商业
8 出让 2045-8-13 40 3,698.00 887,071.95
第 104032 号 水村长白路西侧 用地
长国用（2012） 工业
9 太平川镇铁路西 出让 2062-6-14 50 239,441.76 16,911,256.96
第 120431 号 用地
公国用（2012） 公主岭市范家屯 工业
10 出让 2062-5-15 50 28,555.00 8,703,007.25
第 380153 号 镇 仓储
长 国 用 (2014) 工业
11 长岭县太平川镇 出让 2048-10-18 50 104,000.00 5,212,969.28
第 140563 号 用地
吉 (2017) 长 岭
县不动产权第 工业
12 长岭县太平川镇 出让 2064-11-28 50 42,792.10 8,633,408.25
0000826/00008 用地
27/0000828 号
长国用（2016） 工业
13 长岭县太平川镇 出让 2065-12-23 50 92,084.43 9,348,897.43
第 160020 号 用地
合计 1,239,326.30 123,322,468.18
被评估单位以上述第1项、第7项、第9项和第11项共四宗土地使用权（面积合计
898,710.89平方米）及其地上的48幢房屋向吉林银行股份有限公司长春一汽支行办理了
抵押贷款，借款金额为4.78亿元，截止评估基准日借款余额为4.75亿元，借款合同仍在
履行当中，他项权利尚未解除。
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（2）账面记录的其他无形资产-专利权为企业自行研发的1项实用新型专利，账面
价值1,019,375.19元，该实用新型专利名称：一种硫酸脲包衣化肥的生产设备，专利号：
ZL201620540244.3，专利申请日：2016年6月6日，授权公告日：2016年11月23日。
该实用新型公开了一种硫酸脲包衣化肥的生产设备，包括：地沟、提升机、搅拌
机、硅酸盐添加机、输送机、支架、料斗、滚筒造粒机；所述的地沟上设有栅栏状盖
板；加热设备、石蜡罐、硫酸罐；所述的加热设备经管道与石蜡包膜部连接；所述的
石蜡罐经管道与石蜡包膜部连接；所述的硫酸罐经管道与硫酸脲包膜部连接；滚筒造
粒机包括硫酸脲包膜部、石蜡包膜部、冷却成型部；滚筒造粒机由支撑装置支撑安装；
硫酸脲硅酸盐缓释膜，经实验证明具有良好的缓释作用，缓释过程中，缓释膜不塌陷，
易降解；滚筒造粒机的三个不同的功能设计实现了包膜机的连续工作，提高了生产率
和产品质量。
（3）账面记录的其他无形资产-经营权为企业外购的3项玉米种子的经营权，账面
价值合计5,928,191.12元，具体明细如下表：
账面记录的其他无形资产-经营权明细表
序 预计使
经营权名称 取得日期 原始入账价值（元） 账面价值（元） 许可方式
号 用年限
1 吉农玉 876 经营权 2012-03 10 215,000.00 138,555.81 独占方式
2 元华 8 号经营权 2016-03 10 6,342,204.85 4,539,635.31 独占方式
3 云玉 66 号经营权 2016-01 2 5,000,000.00 1,250,000.00 独占方式
合计 11,557,204.85 5,928,191.12
（4）账面记录的其他无形资产-商标权为企业受让的64个注册商标，分别为六颗
星系列共19个注册商标、英德利系列共7个注册商标、云升系列共36个注册商标、东北
王1个注册商标及圣春秋1个注册商标，具体明细如下表：
账面记录的其他无形资产-商标权明细表
序号 类别 注册号 商标名称 注册日期 截止日期 取得方式
1 1 3380802 六颗星 2004-09-21 2024-09-20 受让取得
2 3 6570765 六颗星 2010-03-28 2020-03-27 受让取得
3 5 5665185 六颗星 2009-12-14 2019-12-13 受让取得
4 7 6570763 六颗星 2010-06-07 2020-06-06 受让取得
5 8 6570762 六颗星 2010-04-21 2020-04-20 受让取得
6 13 6570761 六颗星 2010-04-21 2020-04-20 受让取得
7 15 6570760 六颗星 2010-03-28 2020-03-27 受让取得
8 17 6570759 六颗星 2010-03-28 2020-03-27 受让取得
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序号 类别 注册号 商标名称 注册日期 截止日期 取得方式
9 26 6570778 六颗星 2010-07-14 2020-07-13 受让取得
10 27 6570777 六颗星 2010-07-14 2020-07-13 受让取得
11 28 6570776 六颗星 2010-07-14 2020-07-13 受让取得
12 29 4436505 六颗星 2007-06-21 2017-06-20 受让取得
13 30 4254511 六颗星 2007-02-14 2017-02-13 受让取得
14 31 5665186 六颗星 2009-06-14 2019-06-13 受让取得
15 34 6570775 六颗星 2010-02-07 2020-02-06 受让取得
16 37 6570774 六颗星 2010-03-28 2020-03-27 受让取得
17 38 6570773 六颗星 2010-03-28 2020-03-27 受让取得
18 40 6570772 六颗星 2010-03-28 2020-03-27 受让取得
19 45 6570771 六颗星 2010-05-14 2020-05-13 受让取得
20 1 3380801 英德利 2004-09-21 2024-09-20 受让取得
21 5 6624962 2010-05-28 2020-05-27 受让取得
22 29 6624961 2010-03-14 2020-03-13 受让取得
23 30 6624960 2010-05-28 2020-05-27 受让取得
24 31 6624959 2010-03-07 2020-03-06 受让取得
25 35 6624957 2010-08-14 2020-08-13 受让取得
26 44 6624956 2010-09-14 2020-09-13 受让取得
27 1 6692138 2010-05-07 2020-05-06 受让取得
28 2 6692137 2010-04-28 2020-04-27 受让取得
29 3 6692136 2010-03-28 2020-03-27 受让取得
30 4 6692135 2010-04-28 2020-04-27 受让取得
31 5 6692134 2010-06-14 2020-06-13 受让取得
32 6 6692133 2010-03-28 2020-03-27 受让取得
33 7 6692132 2010-03-28 2020-03-27 受让取得
34 8 6692131 2010-05-28 2020-05-27 受让取得
35 9 6692150 2010-05-28 2020-05-27 受让取得
36 10 6692149 2010-03-28 2020-03-27 受让取得
37 11 6692148 2010-05-28 2020-05-27 受让取得
38 12 6692147 2010-03-28 2020-03-27 受让取得
39 13 6692146 2010-05-28 2020-05-27 受让取得
40 14 6692145 2010-03-28 2020-03-27 受让取得
41 15 6692144 2010-03-28 2020-03-27 受让取得
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序号 类别 注册号 商标名称 注册日期 截止日期 取得方式
42 17 6692143 2010-03-28 2020-03-27 受让取得
43 18 6692142 2010-11-28 2020-11-27 受让取得
44 19 6692141 2010-03-28 2020-03-27 受让取得
45 20 6692160 2010-03-28 2020-03-27 受让取得
46 21 6692159 2010-03-28 2020-03-27 受让取得
47 22 6692158 2010-07-21 2020-07-20 受让取得
48 23 6692157 2010-07-28 2020-07-27 受让取得
49 25 6692156 2010-07-28 2020-07-27 受让取得
50 26 6692155 2010-07-28 2020-07-27 受让取得
51 27 6692154 2010-07-28 2020-07-27 受让取得
52 28 6692153 2010-07-28 2020-07-27 受让取得
53 34 6692152 2010-03-21 2020-03-20 受让取得
54 36 6692151 2010-12-14 2020-12-13 受让取得
55 37 6692110 2010-04-14 2020-04-13 受让取得
56 38 6692109 2010-04-14 2020-04-13 受让取得
57 39 6692108 2011-01-21 2021-01-20 受让取得
58 40 6692107 2010-04-14 2020-04-13 受让取得
59 41 6692106 2010-09-14 2020-09-13 受让取得
60 42 6692105 2010-09-14 2020-09-13 受让取得
61 44 6692104 2010-06-28 2020-06-27 受让取得
62 45 6692103 2010-05-07 2020-05-06 受让取得
63 1 3629599 2005-05-14 2025-05-13 受让取得
东北王
64 1 5228233 2009-06-28 2019-06-27 受让取得
（5）账面记录的其他无形资产-软件共15项，为企业外购的金蝶软件、粮食收购
软件、广联达工程软件、微软操作系统及office等正版软件，具体明细如下表：
账面记录的其他无形资产-软件明细表
序号 软件名称 取得日期 预计使用年限 原始入账价值（元） 账面价值（元）
1 金蝶财务软件 2008-09 5 230,000.00
2 粮食收购软件 2008-12 5 17,500.00
3 粮食收购软件 2009-01 5 7,000.00
4 金蝶财务软件 2009-12 5 207,560.00
5 金蝶财务软件 2010-03 5 53,965.81
6 金蝶财务软件 2010-12 5 55,042.74
7 广联工程软件 2011-11 5 12,649.57
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序号 软件名称 取得日期 预计使用年限 原始入账价值（元） 账面价值（元）
8 车辆管理软件网络版 2012-05 5 1,300.00
9 粮食收储系统软件 2013-12 5 41,500.00 11,758.19
10 EAS 财务软件 2015-12 5 2,841,523.08 1,284,521.45
11 粮食用浪潮软件 2015-12 5 21,538.46 14,718.03
12 种子防窜货系统 2016-03 5 55,555.56 40,740.74
13 金蝶 EAS 升级 2016-12 5 111,111.12 98,148.16
宇 胜产 品追 溯防窜 货
14 2017-01 5 12,000.00 10,800.00
流向管理系统
15 微软官方软件 2017-04 5 253,384.61 240,715.40
合计 3,921,630.95 1,701,401.97
（6）账面未记录的无形资产-专利权共3项，均为外观设计专利，具体明细如下表：
账面未记录的无形资产-专利权明细表
序号 专利名称 专利号 专利性质 申请日期 授权公告日 法律状态
1 六颗星复合肥料包装袋 ZL200930266636.0 外观设计专利 2009.11.19 2010.07.21 专利权维持
2 六颗星掺混肥包装袋 ZL201630079340.8 外观设计专利 2016.03.18 2016.09.07 专利权维持
六颗星复合微生物肥料
3 ZL201630079342.7 外观设计专利 2016.03.18 2016.09.28 专利权维持
包装袋
经评估人员通过国家知识产权局专利检索，上述账面记录和未记录的专利权年费
均按时缴纳，无质押等他项权利存在。
（7）账面未记录的无形资产-商标权共65个，主要为企业通过申请取得的熊系列、
英德利、六颗星等商标，具体明细如下表：
账面未记录的无形资产-商标权明细表
序号 类别 注册号 商标名称 注册日期 截止日期 取得方式
1 1 9142454 2012-03-07 2022-03-06 原始取得
2 1 15570452 2015-12-14 2025-12-13 原始取得
3 1 15570480 2015-12-14 2025-12-13 原始取得
森林熊
4 1 15570482 2015-12-14 2025-12-13 原始取得
5 1 9142404 2014-08-07 2024-08-06 原始取得
YINGDELI
6 1 15570507 2015-12-14 2025-12-13 原始取得
森林熊农场
7 1 15570511 2015-12-14 2025-12-13 原始取得
8 1 15570565 2015-12-14 2025-12-13 原始取得
9 1 8414189 2011-07-07 2021-07-06 原始取得
10 1 9142419 2014-04-14 2024-04-13 原始取得
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序号 类别 注册号 商标名称 注册日期 截止日期 取得方式
11 1 15570384 2015-12-14 2025-12-13 原始取得
12 1 17516169 2016-09-21 2026-09-20 原始取得
13 1 17516170 2016-09-21 2026-09-20 原始取得
14 1 15570405 2015-12-14 2025-12-13 原始取得
草原黑熊
15 1 15570410 2015-12-14 2025-12-13 原始取得
森林黑熊
16 1 15580641 2015-12-14 2025-12-13 原始取得
17 1 15580643 2015-12-14 2025-12-13 原始取得
18 1 10171787 2013-01-14 2023-01-13 原始取得
19 1 10171806 2013-01-14 2023-01-13 原始取得
20 1 16398709 2016-04-14 2026-04-13 原始取得
21 1 8414190 2011-07-07 2021-07-06 原始取得
22 1 9142424 2012-04-28 2022-04-27 原始取得
23 1 17516168 2016-09-21 2026-09-20 原始取得
24 5 16160479 2016-08-28 2026-08-27 原始取得
25 5 16160478 2016-05-07 2026-05-06 原始取得
26 29 11940750 2014-06-07 2024-06-06 原始取得
黑熊农场
27 29 16398745 2016-04-14 2026-04-13 原始取得
28 29 11485205 2014-02-21 2024-02-20 原始取得
29 29 15573150 2015-12-28 2025-12-27 原始取得
30 29 12372799 2015-09-07 2025-09-06 原始取得
白熊农场
31 29 15570877 2016-02-14 2026-02-13 原始取得
森林黑熊
32 29 15571438 2016-03-21 2026-03-20 原始取得
森林熊
33 29 15570494 2015-12-28 2025-12-27 原始取得
草原黑熊
34 29 15571886 2016-02-14 2026-02-13 原始取得
森林熊农场
35 30 11940870 2015-09-07 2025-09-06 原始取得
黑熊农场
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序号 类别 注册号 商标名称 注册日期 截止日期 取得方式
36 30 11485107 2014-02-14 2024-02-13 原始取得
37 30 16398778 2016-04-14 2026-04-13 原始取得
38 30 15570635 2015-12-14 2025-12-13 原始取得
草原黑熊
39 30 15573228 2015-12-14 2025-12-13 原始取得
40 30 15570955 2016-02-07 2026-02-06 原始取得
森林黑熊
41 30 15571521 2016-02-07 2026-02-06 原始取得
森林熊
42 30 15572477 2016-02-07 2026-02-06 原始取得
森林熊农场
43 31 11940899 2014-06-07 2024-06-06 原始取得
黑熊农场
44 31 15571625 2016-02-14 2026-02-13 原始取得
森林熊
45 31 11485119 2014-02-14 2024-02-13 原始取得
46 31 12372848 2015-09-07 2025-09-06 原始取得
白熊农场
47 31 15570663 2015-12-14 2025-12-13 原始取得
草原黑熊
48 31 15571079 2016-02-07 2026-02-06 原始取得
森林黑熊
49 31 15573226 2015-12-14 2025-12-13 原始取得
50 31 15572566 2016-02-07 2026-02-06 原始取得
森林熊农场
51 31 15580640 2015-12-14 2025-12-13 原始取得
52 31 16398796 2016-04-14 2026-04-13 原始取得
53 35 12372881 2014-09-14 2024-09-13 原始取得
白熊农场
54 35 15572671 2016-03-21 2026-03-20 原始取得
森林熊农场
55 35 11940936 2014-06-07 2024-06-06 原始取得
黑熊农场
56 35 15571138 2016-02-28 2026-02-27 原始取得
森林黑熊
57 35 15571674 2016-02-14 2026-02-13 原始取得
森林熊
58 35 16398734 2016-04-14 2026-04-13 原始取得
59 35 15570687 2015-12-14 2025-12-13 原始取得
草原黑熊
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吉林云天化拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告书正文
序号 类别 注册号 商标名称 注册日期 截止日期 取得方式
60 35 15573288 2015-12-14 2025-12-13 原始取得
61 40 15572712 2016-01-07 2026-01-06 原始取得
森林熊农场
62 40 15573369 2015-12-14 2025-12-13 原始取得
63 40 15571188 2015-12-14 2025-12-13 原始取得
森林黑熊
64 40 15571720 2015-12-14 2025-12-13 原始取得
森林熊
65 40 15570758 2015-12-28 2025-12-27 原始取得
草原黑熊
本次评估过程中，评估人员已提示被评估方对其拥有的全部无形资产进行清查、
申报，被评估单位吉林云天化承诺，除上述已申报的无形资产外，不存在其他账面记
录和账面未记录的无形资产纳入本次评估范围。
4、企业申报的表外资产的类型、数量
本次评估过程中，评估人员已提示被评估方对其拥有的全部资产进行清查、申报，
被评估单位吉林云天化承诺，除已申报的专利权和商标权外，无其他表外资产。
5、引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估未引用其他机构评估报告的结论。
四、价值类型及其定义
本次评估是为定向增发股份提供价值参考，一般为公开、公平市场条件下的价值，
因此采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评
估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动按其现状持续下去，并在可
预见的未来，不会发生重大改变。
五、评估基准日
根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为2017年6月30日。
本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。
以2017年6月30日作为评估基准日，是委托方根据实现经济行为的需要确定的。
北京中同华资产评估有限公司 第 19 页
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六、评估依据
（一）经济行为依据
云南云天化股份有限公司总经理办公会决议 2017 年 6 月 30 日第(53)号《关于吉
林云天化增资扩股的决议》。
（二）法律法规依据
1. 中华人民共和国主席令 12 届第 8 号《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月
28 日）；
2. 国务院 91 号令《国有资产评估管理办法》（1991 年 11 月 16 日）；
3. 第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》
（2007 年 3 月 16 日）；
4. 原国家国有资产管理局 国资办发[1992]36 号《国有资产评估管理办法施行细
则》（1992 年 7 月 18 日）；
5. 财政部令第 14 号《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001 年 12 月 31 日）；
6. 国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号《企业国有资产评估管理暂行办法》
（2005 年 8 月 25 日）；
7. 国务院国有资产监督管理委员会 关于《加强企业国有资产评估管理工作有关问
题》的通知（国资委产权[2006]274 号，2006 年 12 月 12 日）；
8. 第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》
（2007 年 3 月 16 日）；
9. 国务院国有资产监督管理委员会《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事
项的通知》（国资产权[2009]941 号，2009 年 9 月 11 日）；
10. 国务院国有资产监督管理委员会 关于印发《企业国有资产评估项目备案工作
指引》的通知（国资发产权[2013]64 号，2013 年 5 月 10 日）；
11. 中华人民共和国主席令第 14 号《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31
日）；
12. 中华人民共和国主席令第 46 号《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2
日）；
13. 其他与资产评估相关的法律、法规等。
（三）准则依据
1. 财政部关于印发《资产评估准则－基本准则》和《资产评估职业道德准则－基
北京中同华资产评估有限公司 第 20 页
吉林云天化拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告书正文
本准则》的通知（财企[2004]20 号，2004 年 2 月 25 日）；
2. 中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意
见》的通知（会协[2003]18 号，2003 年 1 月 28 日）；
3. 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则－企业价值》的通知（中评协
[2011]227 号，2011 年 12 月 31 日）；
4. 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则－评估报告等 7 项资产评估准则》
的通知（中评协[2007]189 号，2007 年 11 月 28 日）；
5. 中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估报告指南》的通知 （中评协
[2008]218 号，2008 年 11 月 28 日）；
6. 中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》的通知（中评
协 [2011]230 号 ，2011 年 12 月 30 日） ；
7. 中国资产评估协会关于印发《资产评估职业道德准则－独立性》的通知(中评协
〔2012〕248 号 2012 年 12 月 28 日）；
8. 中国资产评估协会关于印发《评估机构业务质量控制指南》的通知（中评协
[2010]214 号，2010 年 12 月 18 日）；
9. 财政部颁布的国内企业会计准则体系。
（四）权属依据
1. 土地使用权证、不动产登记证及房屋所有权证；
2. 设备购置合同、发票，工程施工合同等；
3. 机动车辆行驶证；
4. 专利证书、商标证书；
5. 被评估单位提供的其他权属证明文件。
（五）取价依据
1. 财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税
〔2016〕36 号）；
2. 财政部、国家税务总局《关于简并增值税税率有关政策的通知》（财税〔2017〕
37 号）；
3. 财政部、国家税务总局《关于若干农业生产资料征免增值税政策通知》（财税
〔2001〕113 号）；
4. 中国人民银行现行贷款利率；
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吉林云天化拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告书正文
5. Wind 资讯数据资料；
6. 购销合同、一体化合作合同；
7. 评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。
8. 评估机构收集的相关价格信息。
（六）其他依据
1. 被评估单位提供的各类《未来收益预测表》和《资产评估申报明细表》；
2. 被评估单位提供的 2013 年至 2016 年及基准日审计报告、会计报表、会计凭证、
财务经营方面的资料、银行对账单及余额调节表，以及有关协议、合同书、发票等财
务资料；
3. 被评估单位相关人员访谈记录；
4. 被评估单位提供的其他有关资料；
5. 委托方与中同华签订的资产评估业务约定书。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件：
（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件：
（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；
（2）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件：
（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；
（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；
（3）具备可利用的历史资料。
吉林云天化成立于2008年，公司主营种子、化肥和粮食的生产销售（贸易），同时
为现代农业一体化产业提供各类服务。通过近十年的发展，公司位居东三省行业前列，
其业务体量和经营规模远超公司资本金的规模，公司拥有“云天化”、“六颗星”、“三
北京中同华资产评估有限公司 第 22 页
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环”等众多知名商标，公司品牌效应较大，资产基础法评估无法涵盖企业多年经营积
累的诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值；公司经过近
五年的探索和试行，现成功推广出一套行之有效的农业一体化运营模式，该模式未来
发展空间很大、发展前景良好，盈利空间较大，资产基础法无法涵盖新运营模式下的
收益对企业价值的贡献；另外，国家于2016年取消了连续9年的玉米临储政策，玉米价
格走向市场化，在公司强有力的竞争优势下，其前期的粮食贸易布局将逐步得到回报。
综上分析，资产基础法不能全面、合理的体现企业的整体价值，故不宜采用资产基础
法进行评估。
吉林云天化经过近十年的发展，其粮食和化肥产销量位居东三省前列；企业运营
以来主营业务相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，未来收益也能够进行合理地
预测，适宜采用收益法进行评估。
同时公开市场上可以找到适当数量的交易案例与评估对象在交易对象性质、处置
方式、市场条件等方面相似的参照案例，适宜采用市场法进行评估。
因此本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。
（二）评估方法简介
1. 收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值
的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
E =B D （1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B = P + ∑ Ci （2）
P：被评估企业的经营性资产价值
∑ C ：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值
i
n
Ri Rn +1
P=∑ + （3）
i =1 (1 + r ) i
r (1 + r ) n
式中：
Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流）
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Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
n：预测期限
（1）预测期的确定
根据企业经营状况以及有关法律、法规、合同等，被评估单位为生产和贸易一体
化的企业，可持续生产经营，本次预测期为永续年期。
（2）营业收入、成本费用的确定
根据评估对象历史发展情况，在考虑企业市场竞争因素、经营状况因素、市场开
发、经营方针等多方面因素基础上，分析判断企业管理提供的未来经营预测数据，最
终基本采纳了管理当局的预测数据。
（3）所得税的确定
根据企业现在执行的所得税率进行预测。
（4）固定资产折旧/无形资产摊销的确定
分为评估基准日被评估单位的经营性固定资产/无形资产和预测期每年形成的固
定资产/无形资产折旧摊销两部分，按直线法考虑。
（5）折现率的确定
采用加权平均资本成本模型（WACC）来估算折现率
E D
WACC = Re + Rd (1 T )
D+E D+E
其中：Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风险超额回报
率；Rs 为公司特有风险超额回报率。
我们在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限大于 10 年期的国债，
并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。
用Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]， 计算被评估单位Leveredβ
借鉴美国相关部门估算 ERP 的思路，我们对中国股票市场相关数据进行了研究，
我们按如下步骤计算中国股市的股权风险收益率 ERP。（a）确定衡量股市整体变化的
指数；（b）选择收益率计算年期；（c）确定指数成份股；（d）采集数据进行测算。
运用 Rs = RPs ± RPu 来计算 Rs
Rd 为债权期望回报率：我们采用被评估企业评估基准日所有借款利率的加权平均
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利率 4.82%，作为我们的债权年期望回报率。
（6）非经营性资产的确定
非经营性资产是指与企业主营业务没有直接关系，对被评估单位主营业务没有直
接“贡献”的资产。
（7）负息负债
所谓负息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资
租赁的长期应付款等。负息负债还应包括其他一些融资资本，这些资本本应该支付利
息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息，如其他应付款、应付利
息等。
2.市场法
企业价值评估中的市场法，是指将被评估企业与可比上市公司或者可比交易案例
进行比较，确定被评估企业价值的评估方法。
市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，
在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适
当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
本次市场法评估采用交易案例比较法测算吉林云天化的股东全部权益价值。
（三）评估结论确定的方法
市场法评估时由于获取资料受限，对交易案例与被评估单位的差异难以全面、准
确的量化，易造成通过比率乘数测算的评估值存在一定偏差；收益法是从未来收益的
角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作
为被评估单位股权的评估价值，涵盖了诸如知识产权、客户资源、商誉、人力资源等
无形资产的价值，能更加全面、合理的反映吉林云天化的股权价值。
因此，本次评估确定采用收益法的评估结果作为吉林云天化股东全部权益最终评
估价值。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分四个阶段进行。
(一) 评估准备阶段
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与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风
险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组
成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需
资料。
(二) 现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估
人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种
可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权
属。
(三) 评定估算阶段
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估
对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的
公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
(四) 编制和提交评估报告阶段
根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相
关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基
础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评
估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评
估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当
事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交
正式资产评估报告书。
九、评估假设
1． 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2． 本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3． 本次评估以公开市场为假设前提，公开市场是指充分发达与完善的市场条件，
是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，
都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强
制性或不受限制的条件下进行；
4． 本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致
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其无法预测期内持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
5． 本次评估假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础
上，经营范围、方式与目前保持一致；
6． 被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7． 评估人员所依据的对比公司的财务报告等均真实可靠；
8． 评估人员所依据的交易案例的财务报告、交易数据等均真实可靠；
9． 本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵
押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然
力和其它不可抗力对资产价格的影响；
10． 本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生
目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；
11． 本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
本次评估分别采用收益法和市场法对吉林云天化股东全部权益价值进行评估。吉
林云天化经专项审计后资产账面价值为631,316.10万元，负债为611,171.30万元，净资
产为20,144.80万元。
1. 收益法评估结果
在持续经营的假设条件下，吉林云天化股东全部权益评估价值为191,300.00万元，
比审计后账面净资产增值171,155.20万元，增值率为849.62%。收益法评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（收益法）
金额单位：人民币万元
账面价值 评估值 评估增值 增值率(%)
项 目
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 1 539,489.28
非流动资产 2 91,826.82
其中：长期股权投资 3
投资性房地产 4
固定资产 5 54,137.27
在建工程 6 21,221.73
无形资产 7 14,070.21
其中：土地使用权 8 13,197.38
其他非流动资产 9 2,397.62
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账面价值 评估值 评估增值 增值率(%)
项 目
A B C=B-A D=C/A*100%
资产总计 10 631,316.10
流动负债 11 600,990.63
非流动负债 12 10,180.67
负债总计 13 611,171.30
净 资 产 14 20,144.80 191,300.00 171,155.20 849.62
收益法评估结果详细情况见收益法评估明细表。
采用收益法确定的评估结果主要增值原因：吉林云天化经过近十年的发展，公司
位居东三省行业前列，其业务体量和经营规模远超公司资本金的规模，公司拥有“云
天化”、“六颗星”、“三环”等众多知名商标，公司品牌效应较大；公司最近推广的农
业一体化运营模式得到广泛的认可，该模式具备较强的可复制性和操作性，盈利空间
较大。吉林云天化的经营效益稳定增长，未来存在较为理想的发展前景，并已形成了
自己特有的经营理念、经营策略、经营方法，评估结果中涵盖了诸如客户资源、商誉、
人力资源、市场拓展能力等未在账面充分体现的无形资产价值。
2. 市场法评估结果
在持续经营的假设条件下，吉林云天化股东全部权益评估价值为197,600.00万元，
比审计后账面净资产增值177,455.20万元，增值率为880.90%。市场法评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（市场法）
金额单位：人民币万元
账面价值 评估值 评估增值 增值率(%)
项 目
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 1 539,489.28
非流动资产 2 91,826.82
其中：长期股权投资 3
投资性房地产 4
固定资产 5 54,137.27
在建工程 6 21,221.73
无形资产 7 14,070.21
其中：土地使用权 8 13,197.38
其他非流动资产 9 2,397.62
资产总计 10 631,316.10
流动负债 11 600,990.63
非流动负债 12 10,180.67
负债总计 13 611,171.30
净 资 产 14 20,144.80 197,600.00 177,455.20 880.90
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市场法评估结果详细情况见市场法评估明细表。
采用市场法评估的增值原因：市场法体现了企业每单位净资产在资本交易市场中
所可能形成的价值，对比企业以历史成本为记账基础的账面净资产，存在一定的市场
溢价。
3. 评估结论
吉林云天化股东全部权益采用两种方法得出的评估结果分别为：收益法的评估值
为191,300.00万元，市场法的评估值为197,600.00万元，两种方法的评估结果差异
6,300.00万元，差异率3.19%。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，
进一步估算其未来可获得的经营净现金流，经过风险折现后的现值和作为被评估企业
股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
而市场法是将评估对象与选取的交易案例在价值比率或经济指标进行比较分析后
确定评估价值，能反映被评估企业在行业内的平均价值水平，同时也体现了资本市场
对评估对象的一种交易变现和投资收益的预期。
我们认为，两个评估结果的差异率在合理范围内。
市场法评估时由于获取资料受限，对交易案例与被评估单位的差异难以全面、准
确的量化，易造成通过比率乘数测算的评估值存在一定偏差；收益法是从未来收益的
角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作
为被评估单位股权的评估价值，涵盖了诸如知识产权、客户资源、商誉、人力资源等
无形资产的价值，能更加全面、合理的反映吉林云天化的股权价值。因此选定以收益
法评估结果作为本次评估的最终评估结论，即：于评估基准日2017年6月30日，在持续
经营的假设条件下，吉林云天化股东全部权益的市场价值为人民币191,300.00万元。
十一、特别事项说明
本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：
1． 本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不
发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
2． 本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的。
提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事
方的责任；资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、
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估算并发表专业意见。
3． 本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
4． 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
5． 本评估结论未考虑流动性的影响。
6． 委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和
完整性承担责任；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不
代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见
超出资产评估师执业范围，我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关产权瑕疵事
项对评估结论的影响。
7． 本次评估中所涉及的被评估公司的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层
制定的盈利预测基础上的，被评估公司管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的
相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实
现性负责。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的信息进
行了适当的调整。本次收益法评估中所采用的评估假设是在基准日已有条件下，对委
估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预
测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。
8． 本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的
一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因
素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们
并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们
愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能
会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考
虑其他因素做出决策。
9． 本次评估中，我们参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的经审计的财务
报表，以及我们在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。
我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务
报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不
代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保
证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。
10． 申报评估的房屋建筑中有 27 项未办理房屋所有权证，涉及建筑面积共
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91,904.19 平方米，被评估单位出具说明，委估房屋建筑物均为公司投资购建，公司对
委估房屋拥有完全产权，不存在其他处置、留存、收益的限制。被评估单位承诺这部
分未办理权证资产取得来源合法，产权归其所有，不存在权属纠纷，申报评估的面积
与实际相符。
11． 2015 年 9 月，被评估单位以在建工程--储粮罩棚（共 8 项，建筑面积合计
55,849.45 平方米，于 2016 年 11 月暂估转固）及 3 宗土地使用权向吉林银行股份有限
公司长春一汽支行办理了抵押贷款，借款金额为 5,000.00 万元，借款期限为 2015 年 9
月 18 日至 2018 年 9 月 17 日，用于固定资产投资。截止评估基准日该借款余额为
4,700.00 万元，借款合同仍在履行当中，他项权利尚未解除。
12． 2015 年 10 月，被评估单位以位于长岭县太平川镇基地内的 40 幢房屋（建筑
面积共计 163,407.09 平方米）及 4 宗国有土地使用权（面积合计 898,710.89 平方米）
与吉林银行股份有限公司长春一汽支行签订了最高额抵押合同，截止评估基准日，抵
押担保的借款金额为 4.28 亿元，借款期限为 2016 年 10 月 14 日至 2017 年 10 月 13 日，
均为短期借款，借款合同仍在履行当中，他项权利尚未解除。
13． 截止评估基准日，吉林云天化各项借款的担保事项如下：
借款金额
序号 借款银行 借款期限 担保方式/担保人
（万元）
1 吉林银行长春一汽支行 2016.10.10-2017.10.09 10,000.00 吉林省升华农业发展有限公司提
2 吉林银行长春一汽支行 2016.10.10-2017.10.09 10,000.00 供连带保证
云南云天化股份有限公司提供连
3 吉林银行长春一汽支行 2016.10.09-2017.10.08 15,000.00
带保证
4 吉林银行长春一汽支行 2016.10.14-2017.10.13 42,800.00 自有房地产提供抵押保证
5 吉林银行长春一汽支行 2016.10.20-2017.10.19 10,000.00
6 吉林银行长春一汽支行 2016.10.20-2017.10.19 10,000.00 云南云天化股份有限公司提供连
7 吉林银行长春一汽支行 2016.10.26-2017.10.25 10,000.00 带保证
8 吉林银行长春一汽支行 2016.10.26-2017.10.25 15,000.00
吉林省升华农业发展有限公司提
9 吉林银行长春一汽支行 2016.11.22-2017.11.21 10,000.00
供连带保证
云南云天化股份有限公司提供连
10 吉林银行长春一汽支行 2016.11.22-2017.11.21 7,400.00
带保证
吉林省升华农业发展有限公司提
11 吉林银行长春一汽支行 2016.11.25-2017.11.24 12,200.00
供连带保证
12 中国银行长春东盛支行 2017.01.12-2018.01.11 12,000.00
13 中国银行长春东盛支行 2017.01.23-2018.01.22 5,000.00
14 中国银行长春东盛支行 2017.02.16-2018.02.17 4,500.00
云南云天化股份有限公司提供连
15 中国银行长春东盛支行 2017.03.07-2018.03.08 3,500.00
带保证
16 中国银行长春东盛支行 2017.03.15-2018.03.16 8,000.00
17 中国银行长春东盛支行 2017.04.12-2018.04.13 10,000.00
18 中国银行长春东盛支行 2017.04.19-2018.04.20 7,000.00
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借款金额
序号 借款银行 借款期限 担保方式/担保人
（万元）
19 中国银行长春东盛支行 2016.11.15-2017.11.15 5,000.00
20 中国银行长春东盛支行 2016.11.23-2017.11.23 5,000.00
21 建设银行长春朝阳支行 2017.02.28-2018.02.27 19,500.00
22 吉林银行长春一汽支行 2015.10.12-2018.09.17 4,700.00 自有房地产提供抵押保证
合计 236,600.00
其中：担保人云南云天化股份有限公司持有被评估单位 51%股权，为公司的控股
股东；吉林省升华农业发展有限公司持有被评估单位 49%股权，为公司的非控股股东。
除以上事项外，至评估报告出具日，评估人员未发现评估基准日期后影响评估结
论的重大事项。
十二、评估报告使用限制说明
本评估报告有如下使用限制：
1. 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估报
告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务
约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成
的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
2. 本评估报告未经国有资产评估项目监管单位完成备案，评估结论不得被使用。
3. 未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒
体（法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外）。
4. 本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、
市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评
估更新业务或重新评估。
十三、评估报告日
本评估报告日为2017年9月30日。
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吉林云天化拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告书附件
吉林云天化农业发展有限公司拟增资扩股
所涉及的股东全部权益价值评估项目
资产评估报告书附件
目 录
附件一：有关经济行为文件复印件
云南云天化股份有限公司总经理办公会决议 2017 年 6 月 30 日第(53)号《关于吉
林云天化增资扩股的决议》
附件二：近四年及评估基准日审计报告正文及所附财务报表复印件
附件三：委托方、被评估单位法人营业执照复印件
附件四：评估对象涉及的主要权属证明资料
1、不动产产权证
2、车辆行驶证
3、知识产权证书
4、其他
附件五：委托方、被评估单位承诺函原件
附件六：资产评估师承诺函原件
附件七：评估机构法人营业执照副本复印件
附件八：评估机构法定代表人授权书复印件
附件九：评估机构资格证书复印件
附件十：资产评估师资格证书复印件
附件十一：资产评估业务约定书复印件
附件十二：资产评估明细表
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