中国国际金融股份有限公司
关于云南云天化股份有限公司
      非公开发行 A 股股票
                         之
           保荐总结报告书




                     保荐机构



 （北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）



                 二零一八年四月




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                      中国国际金融股份有限公司

           关于云南云天化股份有限公司非公开发行 A 股股票

                            之保荐总结报告书



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为云南
云天化股份有限公司（以下简称“云天化”或“发行人”或“公司”）2016 年度非公开
发行 A 股股票的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规和规定的要求，对云天化进行
了持续督导，并经与云天化、云天化法律顾问及审计师充分沟通后，出具保荐总
结报告如下：


一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。

    2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项
进行的任何质询和调查。

    3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业
务管理办法》的有关规定采取的监管措施。


二、上市公司的基本情况

               情况                               内容

   发行人名称                  云南云天化股份有限公司

   证券代码                    600096

   注册资本                    人民币 1,321,379,138 元

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  注册地址             云南省昆明市西山区滇池路 1417 号
  主要办公地址         云南省昆明市西山区滇池路 1417 号
  法定代表人           张文学

  实际控制人           云南省人民政府国有资产监督管理委员会
  联系人               钟德红（财务总监、董事会秘书）
                       苏云（证券事务代表）
  联系电话             0871-64327127

  本次证券发行类型     非公开发行 A 股股票
  本次证券发行时间     2016 年 1 月 14 日
  本次证券上市时间     投资者认购的股份已于 2016 年 1 月 14 日上
                       市流通

  本次证券上市地点     上海证券交易所




三、保荐机构基本情况

             情况                           内容

  保荐机构名称         中国国际金融股份有限公司

  住所                 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层
                       及 28 层
  通讯地址             北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层
                       及 28 层
  法定代表人           毕明建
  保荐代表人           王檑、章志皓
  联系人               王檑、章志皓、王明喆
  联系电话             010-65051166

  传真                 010-65051156




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四、保荐工作概述

    （一）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的相关
规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人及其主要股东
进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，中金公司
主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进
行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的事项进行尽职调查或
者核查，并与中国证监会进行专业沟通。最终顺利完成对公司的保荐工作。

    （二）云天化非公开发行股票完成后，保荐机构针对公司具体情况确定了持
续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：

    1、督导公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；

    2、督导公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件；

    3、督导公司合规使用与存放募集资金；

    4、督导公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度；

    5、持续关注公司为他人提供担保、对外投资是否履行规定等事项；

    6、持续关注公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金
的往来；

    7、定期或不定期对公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督
导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。

    持续督导期间，发行人按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依
法公开对外发布各类定期报告及临时报告，各项重大信息的披露真实、准确、完
整、及时和有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司的独立性以
及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重
大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》等相关规范性文件的重大事项。



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五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    2017 年 l 月 24 日，云天化发布了《云南云天化股份有限公司 2016 年年度业
绩预亏公告》，经公司初步测算，2016 年度归属于母公司所有者的净利润约为-32
亿元。根据《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定，中金公司随后对云天
化进行了专项现场检查，出具并向上海证券交易所提交了《中国国际金融股份有
限公司关于持续督导期内云南云天化股份有限公司业绩亏损的专项现场检查报
告》、向云天化提交了《中国国际金融股份有限公司关于持续督导期内云南云天
化股份有限公司业绩亏损的现场检查书面意见》。

    2017 年 3 月 30 日，云天化发布了《云南云天化股份有限公司 2016 年年度
报告》， 2016 年度归属于母公司所有者的净利润约-33.595 亿元。保荐机构认为，
云天化 2016 年度营业利润出现下滑的主要原因包括：（1）2016 年全球市场及国
内农产品价格持续下跌，化肥市场价格大幅下降，受供求关系影响，磷肥企业出
口意愿大幅减弱，整个行业出口数量同比大幅减少。同时，国内化肥产能过剩，
市场竞争加剧。公司作为国内规模较大的化肥生产企业，2016 年受到化肥行业
以及下游行业不景气影响，主要化肥产品销售量和平均销售价格同比大幅下降；
（2）公司大力开展优化人力资源结构，精简行政管理和后勤人员的相关工作，
导致当期计提福利上升。

    云天化在日后的经营过程中拟采取的减亏措施包括：（1）化肥行业有望在多
项利好因素的影响下回暖，公司应充分把握行业利好趋势，加大营销力度，提升
化肥产品盈利水平；（2）进一步加强下游营销渠道的建设并优化市场布局，通过
建立健全激励机制激发营销队伍活力，同时下沉销售渠道并启动区域营销试点，
加大周边市场的开拓力度，提升在云南、青海、内蒙等地区的市场占有率；（3）
在产业升级方面，推动尿素、磷酸二胺的功能性升级，加快新型肥、水溶肥等产
品的研究，转向精细磷化工、高品质磷酸盐等产品的生产，消化过剩产能，提升
产品利润率；（4）积极加强融资管理，多方式、多渠道筹措资金，拓宽融资渠道，
新增银行授信，保障现金流安全。通过完善财务管理体系、加强财务风险监控、
加强资金集中管理等措施防范财务风险；（5）通过物流、采购、生产、营销、人
力、资金等资源的协同整合，全面挖掘公司降本增效、降费增利的潜力，不断提


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高公司运营管控效率，切实降低公司成本费用。



六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

    保荐期内，公司积极提供所需文件资料，安排督导人员与公司高级管理人员
及其他相关人员进行沟通、访谈，为保荐机构的持续督导工作提供了便利。



七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    保荐期内，发行人聘请的审计机构、律师事务所积极配合督导人员工作，对
于督导人员关注的问题予以解答和充分交流，并发表了专业性意见，为保荐机构
的保荐工作提供了帮助和便利。



八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    保荐机构对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的
其他文件进行了审阅，认为发行人的信息披露符合中国证监会、上海证券交易所
的相关规定。



九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    保荐机构经核查后认为，云天化对于本次发行的募集资金的存放、管理和使
用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公
司《募集资金管理制度》等相关文件的规定。云天化在日常管理中严格按照三方
监管协议的规定执行，三方监管协议的履行情况良好，对募集资金进行了专户存
放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违
规使用募集资金的情形。

    截至 2017 年 12 月 31 日，发行人 2016 年度非公开发行股票募集资金已全部
使用完毕。




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十、其他事项

   无。




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