证券代码：600096             证券简称：云天化          公告编号：临 2018-062


                云南云天化股份有限公司
        关于对合资公司实施债转股增加注册资本
                  暨关联交易的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     重要内容提示：
      公司拟将对合资公司云南磷化集团海口磷业有限公司（以下简
称“海口磷业”）5 亿元的股东方借款转为对海口磷业的股权投资，
海口磷业合资方股东 Cleveland Potash Limited（以下简称“CPL”）
按照股权比例，拟同时将其对海口磷业的 5 亿元股东方借款转为对海
口磷业的股权投资。
      过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行
的交易类别相关的交易（除日常关联交易外）累计 2 次，累计金额
5.72 亿元。
      该事项构成关联交易，须提交公司股东大会审议。

     一、关联交易概述
     海口磷业成立于 2015 年 1 月。作为公司与以色列化工有限公司
开展战略合作的组成部分，2015 年 10 月 CPL 对海口磷业实施增资扩
股后，公司和 CPL 各持有其 50%股权，由 CPL 对海口磷业实施控制（详
见上海证券交易所网站公司公告：临 2015-064）。
     截至 2018 年 6 月 30 日，公司对海口磷业债权（股东方借款）合
计 7.3 亿元。合资方股东 CPL 根据《合资合作协议》，按持股比例对
海口磷业提供了股东方借款，合计为 7.3 亿元。
    为改善海口磷业自身资产负债结构，增强其融资能力和盈利能
力，提高抗风险能力，促进其良性运营和可持续发展，公司及 CPL 拟
按照股权比例，同时将对海口磷业的部分股东方借款转为对海口磷业
的股权投资，即公司和 CPL 拟同时将各自对海口磷业的股东方借款中
的 5 亿元转为对海口磷业的股权投资。债转股完成后，将增加海口磷
业注册资本 10 亿元，公司及 CPL 对海口磷业的股权比例不会发生变
化。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
    CPL为持有公司15.08%股权的股东以化投资有限公司的控股股
东，海口磷业董事长Ofer Lifshitz(奥夫.里弗谢茨)先生同时为公司
董事，公司董事Eli Glazer（艾利.格雷泽）先生任职公司与CPL为同
一实际控制人，本次交易构成关联交易。
    至本次关联交易为止（包含本次），过去 12 个月内上市公司与
同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到
3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上。该事项须提交公司股东大会审议。
    二、关联方介绍
    （一）关联关系
    CPL为持有公司15.08%股权的股东以化投资有限公司的控股股
东，海口磷业董事长Ofer Lifshitz(奥夫.里弗谢茨)先生同时为公司
董事，公司董事Eli Glazer（艾利.格雷泽）先生任职公司与CPL为同
一实际控制人，本次交易构成关联交易，关联方为CPL。
    （二）关联方介绍
       CPL 全称为 CLEVELAND POTASH LIMITED，是一家于 1967 年 9 月
14 日在英国成立的公司，目前注册于英格兰和威尔士，公司登记号
为 00915392，登记的住所地址位于英格兰克利夫兰市索尔特本滨海
区洛夫特斯镇伯尔比矿。
    CPL最近三年业务发展情况：CPL的主要业务是采矿，钾肥和公路
用盐的加工与销售。CPL也从事杂卤石（位于现存矿山井巷150米以下，
钾、镁与硫酸钙组成的复盐）的商业开采。经过压碎和粗选，杂卤石
以“Polysulphate”品牌进行销售。
    CPL 2017年12月31日总资产99,702万英镑，净资产55,409万英
镑，2017年实现营业收入7,439万英镑，净利润-4,402万英镑。
    CPL 2018年一季度末总资产94,436万英镑，净资产56,571万英
镑，2018年1-3月实现营业收入1,910万英镑，净利润-1,015万英镑。
    三、关联交易基本情况
    （一）交易的名称和类别
    本次交易构成公司与关联方共同投资的关联交易。
    （二）海口磷业的基本情况
    海口磷业成立于 2015 年 1 月，公司和 CPL 各持有 50%股权，由
CPL 对海口磷业实施控制。
    公司名称：云南磷化集团海口磷业有限公司
    注册地点：云南省昆明市西山区海口工业园区
    法定代表人：Ofer Lifshitz
    注册资本：人民币 13 亿元
    经营范围：磷矿石或浮选矿的采购、开采、加工、选矿和销售；
磷酸、化肥、工业和食品级磷酸、食品添加剂、磷酸盐、磷酸盐复配
产品等。
    截至 2017 年 12 月 31 日，海口磷业资产总额 400,111 万元，负
债总额 218,290 万元，银行贷款总额 5 亿元，流动负债 107,539 万元，
净资产 181,821 万元，营业收入 282,374 万元，净利润 2,836 万元。
无或有事项。
     截至 2018 年一季度末，海口磷业资产总额 389,085 万元，负债
总额 208,322 万元，银行贷款总额 5 亿元，流动负债 87,569 万元，
净资产 180,763 万元，营业收入 65,771 万元，净利润-1,018 万元，
无或有事项。
     （三）债转股及增加注册资本的情况
     海口磷业的股东双方拟按照出资比例同时对海口磷业实施 5 亿
元债转股，并增加海口磷业注册资本 10 亿元。
     债转股完成后海口磷业股权结构：
              债转股之前的股权结构       债转股完成之后的股权结构
 股东
        注册资本（亿元） 持股比例（%） 注册资本（亿元） 持股比例（%）
 公司                6.5            50           11.5              50
 CPL                 6.5            50           11.5              50
 合计               13.0           100           23.0             100


     四、该关联交易应当履行的审议程序
     公司第七届董事会第三十二次（临时）会议以 9 票同意、0 票反
对 、 0 票 弃 权 ， 审 议 通 过 了 该 关 联 交 易 议 案 。 关 联 董 事 Ofer
Lifshitz(奥夫.里弗谢茨)、Eli Glazer（艾利.格雷泽）先生回避表
决。
     本次交易须提交公司股东大会审议。
     本次交易须经海口磷业股东双方的有权机构审批同意后方可实
施。本次股权收购协议尚未正式签署，公司将按照相关法律、法规、
规范性文件的规定和要求，根据相关事项后续进展情况履行相应的审
批和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
     五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
     债转股完成后，股东双方按照同比例增资，股权结构和公司合并
范围不会发生变化。注册资本增加和债务的减少，有利于改善海口磷
业自身资产负债结构，增强其融资能力和盈利能力，提高抗风险能力，
促进其良性运营和可持续发展，进一步增加公司股权投资收益。
     六、独立董事意见
    本次交易中，海口磷业的股东双方按照出资比例同时对海口磷业
实施债转股，符合关联交易的公平、对等原则；关联董事对相关事项
回避表决，并拟提交公司股东大会审议，符合决策规则。


    特此公告。




                                     云南云天化股份有限公司
                                                 董事会
                                            2018 年 7 月 11 日