云天化:关于向合资公司提供担保暨关联交易的公告2018-07-11
证券代码:600096 证券简称:云天化 公告编号:临 2018-061
云南云天化股份有限公司
关于向合资公司提供担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称:云南磷化集团海口磷业有限公司(以下简称“海
口磷业”)
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次担保金额
2.6 亿元,公司实际为其担保余额 0 亿元
本次担保是否有反担保:持有海口磷业 50%股权的股东方
Cleveland Potash Limited(以下简称“CPL”)以持有的海
口磷业的股权向公司提供反担保,反担保金额不低于公司为
海口磷业贷款提供担保金额的 50%。
对外担保逾期的累计数量:无
一、担保情况概述。
(一)担保基本情况。
海口磷业拟向银行申请 2.6 亿元贷款,用于置换到期银行贷款和
补充流动资金。为提高融资效率,解决海口磷业的资金缺口问题,公
司拟对海口磷业的 2.6 亿元贷款提供信用担保额度,担保期限不超过
1 年。因为本次合作的金融机构不认可境外企业提供担保,公司拟为
海口磷业本次贷款提供信用担保,持有海口磷业 50%股权的股东方
CPL 以持有的海口磷业的股权向公司提供反担保,反担保金额不低于
公司为海口磷业贷款提供担保金额的 50%。
(二)上市公司本担保事项履行的内部决策程序。
公司第七届董事会第三十二次(临时)会议以 9 票同意、0 票反
对 、 0 票 弃 权 , 审 议 通 过 了 该 关 联 交 易 议 案 。 关 联 董 事 Ofer
Lifshitz(奥夫.里弗谢茨)、Eli Glazer(艾利.格雷泽)先生回避表
决。
本次交易须提交公司股东大会审议。
二、被担保人暨关联方基本情况
海口磷业成立于 2015 年 1 月,公司和 CPL 各持有 50%股权,由
CPL 对海口磷业实施控制。
公司名称:云南磷化集团海口磷业有限公司
注册地点:云南省昆明市西山区海口工业园区
法定代表人:Ofer Lifshitz
注册资本:人民币 13 亿元
经营范围:磷矿石或浮选矿的采购、开采、加工、选矿和销售;
磷酸、化肥、工业和食品级磷酸、食品添加剂、磷酸盐、磷酸盐复配
产品等。
截至 2017 年 12 月 31 日,海口磷业资产总额 400,111 万元,负
债总额 218,290 万元,银行贷款总额 5 亿元,流动负债 107,539 万元,
净资产 181,821 万元,2017 年实现营业收入 282,374 万元,净利润
2,836 万元。无或有事项。
截至 2018 年一季度末,海口磷业资产总额 389,085 万元,负债
总额 208,322 万元,银行贷款总额 5 亿元,流动负债 87,569 万元,
净资产 180,763 万元,2018 年 1-3 月实现营业收入 65,771 万元,净
利润-1,018 万元,无或有事项。
(二)被担保人与上市公司关联关系
云南磷化集团海口磷业有限公司(以下简称“海口磷业”)成立
于 2015 年 1 月。作为公司与以色列化工集团开展战略合作的组成部
分,2015 年 10 月 Cleveland Potash Limited(以下简称“CPL”)
对海口磷业实施增资扩股后,公司和 CPL 各持有其 50%股权,根据《合
资合作协议》,由 CPL 对海口磷业实施控制(详见上海证券交易所网
站公司公告:临 2015-064)。
CPL为持有公司15.08%股权的股东以化投资有限公司的控股股
东,海口磷业董事长Ofer Lifshitz(奥夫.里弗谢茨)先生同时为公司
董事,公司董事Eli Glazer(艾利.格雷泽)先生任职公司与CPL为同
一实际控制人,本次交易构成关联交易,关联方为CPL及海口磷业。
海口磷业股权结构图:
(三)关联方 CPL 的基本情况
CPL 全称为 CLEVELAND POTASH LIMITED,是一家于 1967 年 9 月
14 日在英国成立的公司,目前注册于英格兰和威尔士,公司登记号
为 00915392,登记的住所地址位于英格兰克利夫兰市索尔特本滨海
区洛夫特斯镇伯尔比矿。
CPL最近三年业务发展情况: CPL的主要业务是采矿,钾肥和公路
用盐的加工与销售。CPL也从事杂卤石(位于现存矿山井巷150米以下,
钾、镁与硫酸钙组成的复盐)的商业开采。经过压碎和粗选,杂卤石
以“Polysulphate”品牌进行销售。
CPL 2017年12月31日总资产99,702万英镑,净资产55,409万英
镑,2017年实现营业收入7,439万英镑,净利润-4,402万英镑。
CPL 2018年一季度末总资产94,436万英镑,净资产56,571万英
镑,2018年1-3月实现营业收入1,910万英镑,净利润-1,015万英镑。
三、担保协议的主要内容
上述信用担保为预计最高担保限额,担保协议的具体内容以实际
签署的担保协议为准。
四、董事会意见
海口磷业目前生产经营状况正常,未发生过债务违约情况,资信
状况良好,具备债务偿付能力;合资方 CPL 为以色列化工集团的全资
子公司,具有较好的信用状况,但因此次贷款的金融机构不同意境外
公司的担保,为此 CPL 按照其股权比例以持有的海口磷业的股权向公
司提供反担保,符合公平、对等原则,不会损害上市公司利益。
独立董事认为,本次对海口磷业的担保,合资方 CPL 按其股权比
例以持有的海口磷业的股权向公司提供反担保,且海口磷业的净资产
价值远高于此次担保金额,本次交易符合公平、对等原则,不会损害
上市公司利益。此事项经公司董事会审议,关联方董事回避表决,且
将提交公司股东大会审议,关联股东回避表决,决策程序合规。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日,公司及其控股子公司对外担保总额
1,293,921.25 万元,其中上市公司对控股子公司提供的担保总额
1,197,024.78 万元,上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资
产的比例 355%、329%,无逾期担保累计数量。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事会
2018 年 7 月 11 日