2018 年第四次临时股东大会会议资料
2018 年第四次临时股东大会
会议资料
云南云天化股份有限公司
YUNNAN YUNTIANHUA CO., LTD
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2018 年第四次临时股东大会会议资料
目 录
会议议程 ................................................. 3
议案一 关于向合资公司提供担保暨关联交易的议案 ............ 5
议案二 关于对合资公司实施债转股增加注册资本暨关联交易的议案
......................................................... 9
议案三 关于补选公司监事的议案 ........................... 13
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会议议程
一、参会股东资格审查。
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股
东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东
大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到。
三、主持人宣布会议开始。
（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，
介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。
（二）介绍会议议题、表决方式。
（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、宣读并审议以下议案：
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于向合资公司提供担保暨关联交易的议案
2 关于对合资公司实施债转股增加注册资本暨关联交易的议案
3 关于补选公司监事的议案
五、投票表决等事宜。
（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表
对议案进行表决。
（二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。
（三）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东大会网络投票系
统。
（四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。
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（五）宣读股东大会决议。
（六）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签
字。
（七）见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束。
云南云天化股份有限公司
董事会
2018 年 7 月 26 日
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议案一 关于向合资公司提供担保暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为提高融资效率，缓解融资压力，公司拟向合资公司云南磷化集
团海口磷业有限公司（以下简称：“海口磷业”）融资提供不超过2.6
亿元担保。
一、担保情况概述。
（一）担保基本情况。
海口磷业拟向银行申请 2.6 亿元贷款，用于置换到期银行贷款和
补充流动资金。为提高融资效率，解决海口磷业的资金缺口问题，公
司拟对海口磷业的 2.6 亿元贷款提供信用担保额度，担保期限不超过
1 年。因为本次合作的金融机构不认可境外企业提供担保，公司拟为
海口磷业本次贷款提供信用担保，持有海口磷业 50%股权的股东方
Cleveland Potash Limited（以下简称“CPL”）以持有的海口磷业的
股权向公司提供反担保，反担保金额不低于公司为海口磷业贷款提供
担保金额的 50%。
（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序。
公司第七届董事会第三十二次（临时）会议以 9 票同意、0 票反
对 、 0 票 弃 权 ， 审 议 通 过 了 该 关 联 交 易 议 案 。 关 联 董 事 Ofer
Lifshitz(奥夫.里弗谢茨)先生、Eli Glazer（艾利.格雷泽）先生回
避表决。
二、被担保人暨关联方基本情况
海口磷业成立于 2015 年 1 月，公司和 CPL 各持有 50%股权，由
CPL 对海口磷业实施控制。
公司名称：云南磷化集团海口磷业有限公司
注册地点：云南省昆明市西山区海口工业园区
法定代表人：Ofer Lifshitz
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注册资本：人民币 13 亿元
经营范围：磷矿石或浮选矿的采购、开采、加工、选矿和销售；
磷酸、化肥、工业和食品级磷酸、食品添加剂、磷酸盐、磷酸盐复配
产品等。
截至 2017 年 12 月 31 日，海口磷业资产总额 400,111 万元，负
债总额 218,290 万元，银行贷款总额 5 亿元，流动负债 107,539 万元，
净资产 181,821 万元，2017 年实现营业收入 282,374 万元，净利润
2,836 万元，无或有事项。
截至 2018 年一季度末，海口磷业资产总额 389,085 万元，负债
总额 208,322 万元，银行贷款总额 5 亿元，流动负债 87,569 万元，
净资产 180,763 万元，2018 年 1-3 月实现营业收入 65,771 万元，净
利润-1,018 万元，无或有事项。
（二）被担保人与上市公司关联关系
海口磷业成立于 2015 年 1 月。作为公司与以色列化工集团开展
战略合作的组成部分，2015 年 10 月 CPL 对海口磷业实施增资扩股后，
公司和 CPL 各持有其 50%股权，根据《合资合作协议》，由 CPL 对海
口磷业实施控制（详见上海证券交易所网站公司公告：临 2015-064）。
CPL为持有公司15.08%股权的股东以化投资有限公司的控股股东，
海口磷业董事长Ofer Lifshitz(奥夫.里弗谢茨)先生同时为公司董
事，公司董事Eli Glazer（艾利.格雷泽）先生任职公司与CPL为同一
实际控制人，本次交易构成关联交易，关联方为CPL及海口磷业。
海口磷业股权结构图：
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（三）关联方 CPL 的基本情况
CPL 全称为 CLEVELAND POTASH LIMITED，是一家于 1967 年 9 月
14 日在英国成立的公司，目前注册于英格兰和威尔士，公司登记号
为 00915392，登记的住所地址位于英格兰克利夫兰市索尔特本滨海
区洛夫特斯镇伯尔比矿。
CPL最近三年业务发展情况: CPL的主要业务是采矿，钾肥和公路
用盐的加工与销售。CPL也从事杂卤石（位于现存矿山井巷150米以下，
钾、镁与硫酸钙组成的复盐）的商业开采。经过压碎和粗选，杂卤石
以“Polysulphate”品牌进行销售。
CPL 2017年12月31日总资产99,702万英镑，净资产55,409万英镑，
2017年实现营业收入7,439万英镑，净利润-4,402万英镑。
CPL 2018年一季度末总资产94,436万英镑，净资产56,571万英镑，
2018年1-3月实现营业收入1,910万英镑，净利润-1,015万英镑。
三、担保协议的主要内容
上述信用担保为预计最高担保限额，担保协议的具体内容以实际
签署的担保协议为准。
四、董事会意见
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海口磷业目前生产经营状况正常，未发生过债务违约情况，资信
状况良好，具备债务偿付能力；合资方 CPL 为以色列化工集团的全资
子公司，具有较好的信用状况，但因此次贷款的金融机构不同意境外
公司的担保，为此 CPL 按照其股权比例以持有的海口磷业的股权向公
司提供反担保，符合公平、对等原则，不会损害上市公司利益。
独立董事认为，本次对海口磷业的担保,合资方 CPL 按其股权比
例以持有的海口磷业的股权向公司提供反担保，且海口磷业的净资产
价值远高于此次担保金额，本次交易符合公平、对等原则，不会损害
上市公司利益。此事项经公司董事会审议，关联方董事回避表决，且
将提交公司股东大会审议，关联股东回避表决，决策程序合规。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额
1,293,921.25 万元，其中上市公司对控股子公司提供的担保总额
1,197,024.78 万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资
产的比例 355%和 329%，无逾期担保累计数量。
该议案为特别决议议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
CPL 为持有公司 15.08%股权的股东以化投资有限公司的控股股
东，以化投资有限公司为关联股东，对该议案回避表决。
请审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
2018 年 7 月 26 日
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议案二 关于对合资公司实施债转股增加注册资本暨
关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司拟将对合资公司云南磷化集团海口磷业有限公司（以下简称
“海口磷业”）5 亿元的股东方借款转为对海口磷业的股权投资，海
口磷业合资方股东 Cleveland Potash Limited（以下简称“CPL”）
按照股权比例，拟同时将其对海口磷业的 5 亿元股东方借款转为对海
口磷业的股权投资。
一、关联交易概述
海口磷业成立于 2015 年 1 月。作为公司与以色列化工有限公司
开展战略合作的组成部分，2015 年 10 月 CPL 对海口磷业实施增资扩
股后，公司和 CPL 各持有其 50%股权，由 CPL 对海口磷业实施控制（详
见上海证券交易所网站公司公告：临 2015-064）。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司对海口磷业债权（股东方借款）合
计 7.3 亿元。合资方股东 CPL 根据《合资合作协议》，按持股比例对
海口磷业提供了股东方借款，合计为 7.3 亿元。
为改善海口磷业自身资产负债结构，增强其融资能力和盈利能力，
提高抗风险能力，促进其良性运营和可持续发展，公司及 CPL 拟按照
股权比例，同时将对海口磷业的部分股东方借款转为对海口磷业的股
权投资，即公司和 CPL 拟同时将各自对海口磷业的股东方借款中的 5
亿元转为对海口磷业的股权投资。债转股完成后，将增加海口磷业注
册资本 10 亿元，公司及 CPL 对海口磷业的股权比例不会发生变化。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
CPL为持有公司15.08%股权的股东以化投资有限公司的控股股东，
海口磷业董事长Ofer Lifshitz(奥夫.里弗谢茨)先生同时为公司董
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事，公司董事Eli Glazer（艾利.格雷泽）先生任职公司与CPL为同一
实际控制人，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止（包含本次），过去 12 个月内上市公司与同
一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到 3,000
万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联关系
CPL为持有公司15.08%股权的股东以化投资有限公司的控股股东，
海口磷业董事长Ofer Lifshitz(奥夫.里弗谢茨)先生同时为公司董
事，公司董事Eli Glazer（艾利.格雷泽）先生任职公司与CPL为同一
实际控制人，本次交易构成关联交易，关联方为CPL。
（二）关联方介绍
CPL 全称为 CLEVELAND POTASH LIMITED，是一家于 1967 年 9 月
14 日在英国成立的公司，目前注册于英格兰和威尔士，公司登记号
为 00915392，登记的住所地址位于英格兰克利夫兰市索尔特本滨海
区洛夫特斯镇伯尔比矿。
CPL最近三年业务发展情况：CPL的主要业务是采矿，钾肥和公路
用盐的加工与销售。CPL也从事杂卤石（位于现存矿山井巷150米以下，
钾、镁与硫酸钙组成的复盐）的商业开采。经过压碎和粗选，杂卤石
以“Polysulphate”品牌进行销售。
CPL 2017年12月31日总资产99,702万英镑，净资产55,409万英镑，
2017年实现营业收入7,439万英镑，净利润-4,402万英镑。
CPL 2018年一季度末总资产94,436万英镑，净资产56,571万英镑，
2018年1-3月实现营业收入1,910万英镑，净利润-1,015万英镑。
三、关联交易基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易构成公司与关联方共同投资的关联交易。
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（二）海口磷业的基本情况
海口磷业成立于 2015 年 1 月，公司和 CPL 各持有 50%股权，由
CPL 对海口磷业实施控制。
公司名称：云南磷化集团海口磷业有限公司
注册地点：云南省昆明市西山区海口工业园区
法定代表人：Ofer Lifshitz
注册资本：人民币 13 亿元
经营范围：磷矿石或浮选矿的采购、开采、加工、选矿和销售；
磷酸、化肥、工业和食品级磷酸、食品添加剂、磷酸盐、磷酸盐复配
产品等。
截至 2017 年 12 月 31 日，海口磷业资产总额 400,111 万元，负
债总额 218,290 万元，银行贷款总额 5 亿元，流动负债 107,539 万元，
净资产 181,821 万元，营业收入 282,374 万元，净利润 2,836 万元。
无或有事项。
截至 2018 年一季度末，海口磷业资产总额 389,085 万元，负债
总额 208,322 万元，银行贷款总额 5 亿元，流动负债 87,569 万元，
净资产 180,763 万元，营业收入 65,771 万元，净利润-1,018 万元，
无或有事项。
（三）债转股及增加注册资本的情况
海口磷业的股东双方拟按照出资比例同时对海口磷业实施 5 亿
元债转股，并增加海口磷业注册资本 10 亿元。
债转股完成后海口磷业股权结构：
债转股之前的股权结构 债转股完成之后的股权结构
股东
注册资本（亿元） 持股比例（%） 注册资本（亿元） 持股比例（%）
公司 6.5 50 11.5 50
CPL 6.5 50 11.5 50
合计 13.0 100 23.0 100
四、该关联交易应当履行的审议程序
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公司第七届董事会第三十二次（临时）会议以 9 票同意、0 票反
对 、 0 票 弃 权 ， 审 议 通 过 了 该 关 联 交 易 议 案 。 关 联 董 事 Ofer
Lifshitz(奥夫.里弗谢茨)先生、Eli Glazer（艾利.格雷泽）先生回
避表决。
本次交易须经海口磷业股东双方的有权机构审批同意后方可实
施。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
债转股完成后，股东双方按照同比例增资，股权结构和公司合并
范围不会发生变化。注册资本增加和债务的减少，有利于改善海口磷
业自身资产负债结构，增强其融资能力和盈利能力，提高抗风险能力，
促进其良性运营和可持续发展，进一步增加公司股权投资收益。
六、独立董事意见
本次交易中，海口磷业的股东双方按照出资比例同时对海口磷业
实施债转股，符合关联交易的公平、对等原则；关联董事对相关事项
回避表决，并拟提交公司股东大会审议，符合决策规则。
CPL 为持有公司 15.08%股权的股东以化投资有限公司的控股股
东，以化投资有限公司为关联股东，对该议案回避表决。
请审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
2018 年 7 月 26 日
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2018 年第四次临时股东大会会议资料
议案三 关于补选公司监事的议案
各位股东及股东代表：
公司监事田恺先生因个人工作原因，于 2018 年 6 月 29 日向公司
监事会申请辞去监事职务。根据《公司法》《公司章程》的规定，经
公司控股股东云天化集团有限责任公司推荐，提名谢华贵先生为公司
监事候选人。
监事候选人简历，详见附件。
该议案已经第七届监事会第三十次（临时）会议审议通过。
请审议。
云南云天化股份有限公司
监事会
2018 年 7 月 26 日
13
2018 年第四次临时股东大会会议资料
附件：谢华贵先生简历
谢华贵，男，1986 年 3 月生，大学本科学历。2008 年 7 月至 2015 年 4 月任
云天化集团有限责任公司法律事务部合同管理岗位；2015 年 4 月至 2017 年 8 月
任云天化集团有限责任公司董事会办公室秘书,2016 年 9 月至 2017 年 8 月兼任
风险管理部风险管理岗位；2017 年 8 月至今任董事会办公室主任助理。
谢华贵先生未持有公司股份；不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其
他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司监事任职资格
的条件。
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