证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临 2018-082
云南云天化股份有限公司
关于转让子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司子公司云南磷化集团有限公司（以下简称“磷化集团”）
将其子公司云南磷化集团科工贸有限公司（以下简称“科工贸”）100%
股权，通过协议转让方式转让给公司控股股东云天化集团有限责任公
司（以下简称“云天化集团”），交易价格以评估价值作为基础协商
确定为 115,365,979.11 元。
本次交易未构成重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规
定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
过去 12 个月公司与云天化集团进行的关联交易（除日常关联
交易外）为：公司与云天化集团签署《代为培养项目协议》的关联交
易（公司公告：临 2017-080 号）；云天化集团为公司子公司提供转
贷资金 3 亿元的关联交易（公司公告：临 2017-087 号）；公司向云
天化集团转让子公司重庆云天化纽米科技有限公司 46%股权和重庆云
天化瀚恩新材料开发有限公司 100%股权的关联交易（公司公告：临
2017-096 号）；云天化集团向公司转让持有的云南天宁矿业有限公
司 51%股权的关联交易（公司公告：临 2017-097 号）；公司向云天
化集团申请转贷资金 1 亿元的关联交易（公司公告：临 2018-056 号）。
过去 12 个月，公司没有与不同关联人进行的交易类别相关的交易事
项。
一、关联交易概述
公司所属子公司磷化集团将其持有的下属子公司科工贸 100%股
权通过协议转让方式转让给公司控股股东云天化集团。科工贸 100%
股权评估价格为 11,536.60 万元，磷化集团按评估价值转让。股权转
让完成后，科工贸不再纳入磷化集团和公司合并报表范围。
该交易形成公司与控股股东之间的关联交易。本次交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
云天化集团持有公司 46.70%的股权，为公司控股股东。
（二）关联人基本情况
企业名称：云天化集团有限责任公司
注册地址：云南省昆明市滇池路 1417 号
注册资本：人民币 411,808.6605 万元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：张文学
主要业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服
务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产
品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和
液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，
腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及
技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除
外）；经营进料加工和“三来一补”业务等。
截 至 2017 年 12 月 31 日 ， 云 天 化 集 团 经 审 计 的 总 资 产
9,825,491.56 万元，净资产 1,807,168.79 万元，2017 年实现营业收
入 6,359,791.82 万元、净利润 42,802.81 万元。
三、关联交易的标的基本情况
（一）关联交易的类别
本次关联交易构成上市公司向关联方出售股权类资产的关联交
易。
（二）转让标的：科工贸 100%股权
1.科工贸的主要情况
科工贸为公司全资子公司磷化集团的全资子公司，成立于 2002
年 7 月 10 日。
公司名称：云南磷化集团科工贸有限公司
注册地址：云南省昆明市晋宁县古城镇旧寨
法定代表人：王朝阳
注册资本：人民币 5,090.89 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限：自 2007 年 7 月 25 日至 2025 年 9 月 19 日
主营业务：城镇绿化苗、经济林苗、造林苗的批发零售，花卉种
植与销售，原料中草药种植与销售；食药用菌初深加工产品生产及销
售、菌种菌包生产及销售、鲜菇及干产品销售；营养土生产及销售、
园林、绿化工程施工；餐饮服务、餐具清洁配送；养老服务。
科工贸一年又一期主要财务数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月（未经审计） 2017 年（经审计）
资产总额 6,232.48 6,878.54
负债总额 2,058.11 2,556.43
资产净额 4,174.37 4,322.11
营业收入 839.94 2,289.95
扣除非经常性
-135.23 -65.23
损益后净利润
净利润 -140.40 -75.46
科工贸 2017 年财务报告经具有从事证券、期货业务资格的中审
众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告。
2.权属状况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。
3.科工贸的资产评估情况
磷化集团聘请具有从事证券、期货业务资格的国众联资产评估土
地房地产估价有限公司，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，出具
《云南磷化集团有限公司股权转让所涉及的云南磷化集团科工贸有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字﹝2018﹞第
2-0885 号，以下简称“科工贸评估报告”）。
本次评估分别采用资产基础法对科工贸的股东全部权益价值进
行评估，评估情况如下：
（1）主要评估假设
①假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将
来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去；
②假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
③假设评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行
交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负
担性限制的；
④对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关
地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、
同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更
新；
⑤假设科工贸对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相
关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定
的；
⑥假设国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预
期无重大变化；社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在
预期无其他重大变化；
⑦假设国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范
围内；国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
⑧假设无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；被
评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化。
本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次
评估中遵循的评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（2）评估方法的选择
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市
场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据
直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于目前缺乏一个充
分发展、活跃的资本市场，缺少与评估对象相似的三个以上的参考企
业，故本次评估不采纳市场法。
收益法是指将预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估
方法，收益法利用投资回报和收益折现等技术手段，把被评估企业的
预期产出能力和获利能力作为评估标的来估测其价值，根据被评估企
业的预期收益来评估企业价值。收益法是否适用，一般要结合企业的
历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性来判
断。收益法使用的前提条件，一是能够对企业未来收益进行合理预测，
二是能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估
算。2017 年，由于磷化集团内部经营结构调整，科工贸原有的试剂
销售及机械加工均转移至其他单位，现主营业务调整为为磷化集团提
供后勤服务保障，即为磷化集团提供后勤服务，并不以盈利为主要目
的。故科工贸未来收益受磷化集团内部经营决策及企业未来主营业务
转型影响较大，故未来收益及风险难以量化，故不采用收益法。
对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记
录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是
以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债
的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评
估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。评
估人员通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分
析后，最终确定采用资产基础法作为本项目的评估方法。
（3）评估结果
采用资产基础法对科工贸的全部权益价值进行评估，科工贸按照
资产法评估后价值为 11,536.60 万元，比审计后账面净资产增值
7,214.49 万元，增值率为 166.92%。
科工贸资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2017 年 12 月 31 日 单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 1,721.74 1,770.39 48.65 2.83
非流动资产 2 5,156.80 12,291.49 7,134.69 138.35
其中：固定资产 3 871.42 2,318.79 1,447.37 166.09
在建工程 4 88.53 88.53 - -
无形资产 5 3,822.65 9,517.75 5,695.10 148.98
其中：土地使用权 6 3,822.65 9,517.75 5,695.10 148.98
递延所得税资产 7 374.21 366.42 -7.79 -2.08
资产总计 8 6,878.54 14,061.88 7,183.34 104.43
流动负债 9 1,455.03 1,455.03 - -
非流动负债 10 1,101.40 1,070.26 -31.14 -2.83
负债总计 11 2,556.43 2,525.28 -31.15 -1.22
净 资 产 12 4,322.11 11,536.60 7,214.49 166.92
其中：
1. 固定资产评估增值 1,447.37 万元，增值率 166.09%。本次评估
值较账面值增值主要原因在于建(构)筑物及管道和沟槽评估增值：①
基准日的原材料价格、人工工资、机械费比入账时有不同程度的变化；
②账面原值中，前期费用及其他费用和资金成本财务处理与评估确定
的价值考虑的因素不同；③账面净值中，房屋建筑物的财务折旧年限
与资产评估中的房屋建筑物参考使用年限不同，且资产评估中根据现
场考察情况进行调整。
2. 无 形 资 产 土 地 使 用 权 评 估 增 值 5,695.10 万 元 ， 增 值 率
148.98%。评估增值的主要原因在于：被评估单位按照土地使用权购
置成本入账，入账时间为较早，而近年随着当地建设的逐步完善，区
域经济的发展，带来土地市场交易价格存在一定幅度上涨。
项目名称 评估方法 地面单价（元/㎡） 权重
市场比较法 246 60%
昆阳镇旧寨村民委员会工业用地
成本逼近法 308 40%
评估单价（元/㎡） 271 （取整）
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）合同主体
甲方：云南磷化集团有限公司
乙方：云天化集团有限责任公司
（二）标的股权
科工贸 100%的股权。
（三）资产定价
经甲乙双方一致同意，由国众联资产评估土地房地产估价有限公
司对标的股权价值进行评估，评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，评
估价值已经国资监管机构等有关机构备案。双方同意交易价格以评估
价值作为基础协商确定，乙方受让标的股权的价格为 115,365,979.11
元。
（四）转让价款的支付
甲乙双方经协商一致认可，乙方在本协议生效后 10 个工作日之
内将不低于股权转让价款的 50%支付给甲方，乙方在工商变更登记完
成后 10 个工作日之内将剩余的股权转让价款支付给甲方，支付方式
为银行转账。
（五）资产交割
1.双方同意在本协议生效后 20 个工作日内办理完毕标的公司资
产交割手续。为此，双方同意，且促使科工贸同意，相互配合、及时
签署及提供所有与拟转让资产过户变更手续有关的文件资料。
2.标的股权的权利和风险自资产交割日起发生转移。
3. 双方同意在本协议生效之后 30 日内办理完成标的公司董事、
监事的变更手续。
（五）过渡期安排
自评估基准日（不含评估基准日当日）至科工贸股份资产交割日
（不含当日）期间，科工贸的损益归属于乙方，且其在上述过渡期的
损益及因其他原因引起的净资产变化不影响双方约定的交易价格。
五、关联交易的目的及对公司的影响
（一）科工贸目前主要业务为食用菌种植、苗圃培育等业务，与
公司主营业务关联性较低，其土地资产未能实现更好的利用，业务量
和盈利能力萎缩。在公司集中力量发展主业的战略下，科工贸未来业
务发展，提升土地利用效率和提升盈利能力的动能受到限制。本次交
易将有利于公司回收资金，进一步提升公司资金使用效率；有利于优
化公司资产结构，提升公司盈利能力。
（二）股权转让完成后，科工贸不再纳入磷化集团和公司合并报
表范围。本次交易预计增加公司净利润约 5,411 万元。
（三）科工贸股权转让后，土地集中用于开发现代农业、经济作
物种植试点推广等业务，不会与公司产生因此产生同业竞争，不会增
加和控股股东之间的关联交易，不会对上市公司业务造成不利影响。
（四）公司及子公司未向科工贸提供担保、委托理财，科工贸未
占用公司及子公司资金。
六、该关联交易应当履行的审议程序
该项关联交易已经公司第七届董事会第三十五次（临时）会议审
议通过，关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生
回避表决。此项交易无须提交股东大会审议批准。股权评估价值已经
国资监管机构备案。
七、公司独立董事意见
公司独立董事认为：本次交易按科工贸 100%股权权益评估价值
以协议方式转让，遵循了公平、公正、合理的市场交易原则。股权转
让后，公司不会因此与控股股东产生同业竞争，不会增加与控股股东
的关联交易，有利于公司集中发展主营业务。该事项审议决策程序符
合法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害上市公司及股东特别
是中小投资者利益。
八、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）审计委员会意见
（三）科工贸评估报告
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事会
2018 年 9 月 8 日
