2019 年第五次临时股东大会会议资料
2019 年第五次临时股东大会
会议资料
云南云天化股份有限公司
YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD
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2019 年第五次临时股东大会会议资料
目 录
会议议程 ................................................. 3
议案一 关于控股股东为公司子公司（云天化商贸）提供担保暨关联
交易的议案 ............................................... 5
议案二 关于控股股东为公司子公司（磷化集团）提供担保暨关联交
易的议案 ................................................. 9
议案三 关于与控股股东签署关联交易协议的议案 ............. 13
议案四 关于子公司为融资业务对外提供反担保的议案 ......... 16
议案五 关于修订《董事会议事规则》的议案 ................. 20
议案六 关于选举董事的议案 ............................... 30
议案七 关于选举独立董事的议案 ........................... 34
议案八 关于选举监事的议案 ............................... 37
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会议议程
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股
东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东
大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，
介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。
（二）介绍会议议题、表决方式。
（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、宣读并审议以下议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于控股股东为公司子公司（云天化商贸）提供担保暨关联交易的议案
2 关于控股股东为公司子公司（磷化集团）提供担保暨关联交易的议案
3 关于与控股股东签署关联交易协议的议案
4 关于子公司为融资业务对外提供反担保的议案
5 关于修订《董事会议事规则》的议案
累积投票议案
6.00 关于选举董事的议案
6.01 董事候选人张文学
6.02 董事候选人胡均
6.03 董事候选人何涛
6.04 董事候选人 Ofer Lifshitz(奥夫里弗谢茨)
6.05 董事候选人 Yaacov Altman（雅科夫阿特曼）
6.06 董事候选人段文瀚
6.07 董事候选人钟德红
7.00 关于选举独立董事的议案
7.01 独立董事候选人李红斌
7.02 独立董事候选人时雪松
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7.03 独立董事候选人郭鹏飞
7.04 独立董事候选人王楠
8.00 关于选举监事的议案
8.01 监事候选人陇贤君
8.02 监事候选人周春梅
8.03 监事候选人谢华贵
8.04 监事候选人万崇
五、投票表决等事宜
（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代
表对议案进行表决。
（二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。
（三）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东大会网络投票
系统。
（四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。
（五）宣读股东大会决议。
（六）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上
签字。
（七）见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束
云南云天化股份有限公司
董事会
2019 年 7 月 26 日
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议案一 关于控股股东为公司子公司（云天化商贸）提
供担保暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司子公司云南云天化商贸有限公司（以下简称“云天化商贸”）
拟向公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集
团”）申请 6 亿元的融资业务担保。
一、关联交易概述
为缓解公司子公司融资压力，优化公司负债结构和期限，拟申请
公司控股股东云天化集团为公司子公司云天化商贸的融资业务提供 6
亿元担保，公司未提供反担保，情况如下：
机构名称 融资主体 金额（单位：亿元） 期限
中国农业银行昆明五华支行 云天化商贸 1 ≤1 年
中国农业发展银行昆明潘家
云天化商贸 5 ≤1 年
湾支行
根据《云天化集团有限责任公司对外担保管理制度》，云天化集
团以实际担保金额的1%按年收取担保费。
云天化集团为持有公司 43.22%股权的控股股东，本次交易构成
关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或
与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且
占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
云天化集团为持有公司 43.22%股权的控股股东。
企业名称：云天化集团有限责任公司
注册地址：云南省昆明市滇池路 1417 号
注册资本：人民币 449,706.3878 万元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
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法定代表人：张文学
主要业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服
务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产
品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和
液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，
腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及
技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除
外）；经营进料加工和“三来一补”业务等。
截 至 2018 年 12 月 31 日 ， 云 天 化 集 团 经 审 计 的 总 资 产
10,138,158.72 万元，净资产 2,031,805.80 万元，2018 年实现营业
收入 6,339,143.33 万元、净利润 10,593.45 万元。
三、关联交易的基本情况
（一）交易名称和类别
本次关联交易的名称和类别为其他应当披露的关联交易。
（二）提供担保情况
1. 融资主体：云南云天化商贸有限公司
2. 融资金额：6 亿元。
3. 期限：1 年。
4. 担保费：融资总额的 1%。
5. 反担保情况：公司不提供反担保。
（三）被担保方基本情况
云天化商贸为公司的全资子公司。
企业名称：云南云天化商贸有限公司
注册地址：云南省昆明市滇池旅游度假区金柳路 11 号
注册资本：5,000 万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
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法定代表人：单志萍
主要业务：化肥、农副产品、化工产品及材料，饲料、农具、农
膜、农用机械、粮食的销售，粮食收购，农业技术开发服务，危险化
学品的经营，矿产品，金属材料，煤炭，石灰石，焦炭，建筑材料的
购销。
截至 2018 年 12 月 31 日，云天化商贸经审计的总资产 267,238.75
万元，净资产 13,505.88 万元，2018 年实现营业收入 390,464.98 万
元、净利润 822.23 万元。
截 至 2019 年 3 月 31 日， 云 天 化 商 贸 未 经 审 计 的 总 资 产
240,899.68 万元，净资产 13,780.86 万元，2019 年 1-3 月实现营业
收入 149,142.53 万元、净利润 235.01 万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司控股股东云天化集团为公司子公司云天化商贸提供 6 亿元
的融资担保，担保期限为 1 年。
云天化集团按实际提供的担保金额收取 1%的担保费，公司不提
供反担保。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
该关联交易能有效缓解云天化商贸资金短缺，增加流动性，提高
融资效率，保证云天化商贸正常经营活动。云天化集团收取担保费，
不高于市场同期担保费率水平，不会损害上市公司利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
该关联交易已经公司第七届董事会第四十九次（临时）会议审议
通过，表决结果为 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事张文学
先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生回避表决。
七、独立董事对关联交易的意见
该关联交易有利于提高子公司融资效率，优化融资结构，降低公
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司综合融资成本。控股股东以实际担保金额的 1%按年收取担保费，
不高于市场同期担保费率水平，不存在损害公司及股东特别是中小投
资者利益的情形，表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。
关联股东云天化集团对该议案回避表决。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
2019年7月26日
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议案二 关于控股股东为公司子公司（磷化集团）提
供担保暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司子公司云南磷化集团有限公司（以下简称“磷化集团”）拟
向公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）
申请 5 亿元的融资业务担保。
一、关联交易概述
为缓解公司子公司融资压力，优化公司负债结构和期限，拟申请
公司控股股东云天化集团为公司子公司磷化集团的融资业务提供 5
亿元担保，公司未提供反担保，情况如下：
机构名称 融资主体 金额 （单位：亿元） 期限
中国进出口银行云南省分行 磷化集团 5 ≤2 年
根据《云天化集团有限责任公司对外担保管理制度》，云天化集
团以实际担保金额的1%按年收取担保费。
云天化集团为持有公司 43.22%股权的控股股东，本次交易构成
关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或
与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且
占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
云天化集团为持有公司 43.22%股权的控股股东。
企业名称：云天化集团有限责任公司
注册地址：云南省昆明市滇池路 1417 号
注册资本：人民币 449,706.3878 万元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：张文学
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主要业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服
务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产
品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和
液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，
腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及
技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除
外）；经营进料加工和“三来一补”业务等。
截 至 2018 年 12 月 31 日 ， 云 天 化 集 团 经 审 计 的 总 资 产
10,138,158.72 万元，净资产 2,031,805.80 万元，2018 年实现营业
收入 6,339,143.33 万元、净利润 10,593.45 万元。
三、关联交易的基本情况
（一）交易名称和类别
本次关联交易的名称和类别为其他应当披露的关联交易。
（二）提供担保情况
1. 融资主体：云南磷化集团有限公司
2. 融资金额：5 亿元。
3. 期限：≤2 年。
4. 担保费：以实际担保金额的 1%按年收取担保费。
5. 反担保情况：公司不提供反担保。
（三）被担保方基本情况
磷化集团为公司的子公司。
企业名称：云南磷化集团有限公司
注册地址：云南省昆明市晋宁县昆阳镇月山中路
注册资本：20.32 亿元人民币
法定代表人：崔周全
成立时间：2001 年 12 月 25 日
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公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主营业务：磷矿石采选、销售；磷矿石系列产品，化肥、磷化工
及其它化工产品；矿产品、化工机械；饲料添加剂（磷酸氢钙、磷酸
二氢钙）生产销售；易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、腐蚀品的
销售等。
截 至 2018 年 12 月 31 日 ， 磷 化 集 团 经 审 计 的 资 产 总 额
1,152,951.95 万元，负债总额 859,751.35 万元，资产负债率 74.57%，
其中银行贷款 261,252.86 万元、流动负债 725,234.74 万元，资产净
额 293,200.61 万元，2018 年实现营业收入 511,999.78 万元，净利
润 12,204.26 万元。
截 至 2019 年 3 月 31 日， 磷 化 集 团 未 经 审 计 的 资 产 总 额
1,180,630.04 万元，负债总额 883,706.07 万元，其中银行贷款
416,065.51 万元、流动负债 821,094.40 万元，资产净额 296,923.97
万元，营业收入 151,425.36 万元、净利润 2,656.15 万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司控股股东云天化集团为公司子公司磷化集团提供 5 亿元的
融资担保，担保期限为≤2 年。
云天化集团以实际担保金额的 1%按年收取担保费，公司不提供
反担保。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
该关联交易能有效缓解磷化集团资金短缺，增加流动性，提高融
资效率，保证磷化集团正常经营活动。云天化集团收取担保费，不高
于市场同期担保费率水平，不会损害上市公司利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
该关联交易已经公司第七届董事会第五十次（临时）会议审议通
过，表决结果为 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事张文学先
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2019 年第五次临时股东大会会议资料
生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生回避表决。
七、独立董事对关联交易的意见
该关联交易有利于提高子公司融资效率，优化融资结构，降低公
司综合融资成本。控股股东以实际担保金额的 1%按年收取担保费，
不高于市场同期担保费率水平，不存在损害公司及股东特别是中小投
资者利益的情形，表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。
关联股东云天化集团对该议案回避表决。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
2019 年 7 月 26 日
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2019 年第五次临时股东大会会议资料
议案三 关于与控股股东签署关联交易协议的议案
各位股东及股东代表：
公司拟与控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化
集团”）签署《采购框架协议》《销售框架协议》《综合服务协议》。
一、日常关联交易概述
为了充分利用云天化集团的资源和优势，降低公司经营成本，
达到效益最大化的目的，公司拟继续与云天化集团发生生产经营相关
的日常关联交易。为规范云天化集团及其控股的下属单位与公司及控
股的子公司之间的日常关联交易，确保关联交易的合规性，公司拟与
云天化集团签订《采购框架协议》《销售框架协议》和《综合服务协
议》。有效期自协议生效之日起三年。
二、关联方介绍
云天化集团为持有公司 43.22%股权的控股股东。
企业名称：云天化集团有限责任公司
注册地址：云南省昆明市滇池路 1417 号
注册资本：人民币 449,706.3878 万元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：张文学
主要业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服
务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产
品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和
液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，
腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及
技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除
外）；经营进料加工和“三来一补”业务等。
截 至 2018 年 12 月 31 日 ， 云 天 化 集 团 经 审 计 的 总 资 产
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2019 年第五次临时股东大会会议资料
10,138,158.72 万元，净资产 2,031,805.80 万元，2018 年实现营业
收入 6,339,143.33 万元、净利润 10,593.45 万元。
三、日常关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易框架协议主要内容
1.采购商品
公司及其控股企业向云天化集团及其控股企业采购商品，包括但
不限于磷矿石、磷复肥、化工原料、水电气、劳保、煤炭、液硫、短
切沙、聚磷酸铵、生物活性酶、硫膏、复合肥原料、包装袋、酒精。
2.出售商品
公司及其控股企业向云天化集团及其控股企业出售商品，包括但
不限于生活用天然气、材料、黄磷、硫磺、液氨、磷矿石、水电气、
试剂、硫酸、甲醇、油料、塑料原料、废旧包装袋、磷酸、蒸汽、氟
硅酸、复合肥原料、五氧化二磷、聚甲醛、化肥产品、季戊四醇、其
他材料。
3.提供劳务
公司及其控股企业向云天化集团及其控股企业提供劳务，包括但
不限于提供物流运输、仓储服务、矿山爆破、商标许可使用费、维修
服务、综合服务、消防应急救援服务费、进出口代理、加工服务。
4.接受劳务
公司及其控股企业接受云天化集团及其控股企业提供的劳务，包
括但不限于设备检修、检验检测、排渣费、机车作业费、物流仓储、
维修技改、工程建设、技术服务、运维服务、信息开发、物管费用、
环境监测、研发费、检测费、综合服务。
5.房屋租赁及其他综合服务
云天化集团及其控股企业将办公楼、土地、铁路及相关设施、车
辆、生产装置等租赁给公司及其控股子公司。
（二）协议有效期
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2019 年第五次临时股东大会会议资料
有效期自协议生效之日起三年。
（三）定价政策
以上关联交易协议项下交易的总金额以每年提交董事会或股东
大会审议通过的日常关联交易预计金额为准，交易必须遵循公平、公
允的市场价格。
四、日常关联交易的目的及对公司的影响
开展以上日常关联交易，有利于公司充分利用云天化集团的资源
和优势，降低公司经营成本，达到效益最大化的目的。各项交易定价
是以市场价格为基础，体现公平交易、 协商一致的原则，不存在损
害公司和股东利益的情况。公司相对于控股股东，在业务、人员、资
产、机构、财务等方面独立，上述日常关联交易不会损害上市公司或
中小股东的利益，不会对上市公司生产经营产生不利影响，公司不会
因此对关联方形成较大的依赖。
五、该关联交易应当履行的审议程序
该关联交易已经公司第七届董事会第五十次（临时）会议审议通
过，表决结果为 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事张文学先
生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生回避表决。
六、独立董事的意见
公司与云天化集团签署关联交易协议，定价是以市场价格为基础，
符合公平、公正、公开原则，不存在损害公司及股东特别是中小投资
者利益的情形，表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。
关联股东云天化集团对该议案回避表决。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
2019 年 7 月 26 日
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2019 年第五次临时股东大会会议资料
议案四 关于子公司为融资业务对外提供反担保的
议案
各位股东及股东代表：
公司子公司吉林云天化农业发展有限公司（以下简称“吉林云天
化”）根据融资业务需要，拟对外向吉林省信用担保投资集团有限公
司（简称“担保公司”）提供 2.42 亿元反担保。
一、反担保情况概述
吉林云天化拟向中国进出口银行吉林省分行（简称“进出口银行”）
申请 2.42 亿元贷款，贷款期限 1 年。进出口银行要求该笔贷款需担
保公司提供连带责任保证。
经吉林云天化与担保公司协商，担保公司同意为吉林云天化该笔
贷款提供担保；吉林云天化需要用吉林省长岭县太平川镇的房产和土
地作为抵押，向担保公司提供反担保。
本次反担保的相关情况如下：
1.债务人（被担保人）：吉林云天化
2.债权人：进出口银行
3.担保人：担保公司
4.反担保人：吉林云天化
5.反担保金额：2.42 亿元
6.反担保期限：1 年
7.担保类型：连带责任担保
本反担保事项已经公司第七届董事会第五十次（临时）会议审议
通过，表决结果为：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。该反担保事项
尚须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人吉林云天化为公司的控股子公司，公司持有其 35.77%
的股权。
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公司名称：吉林云天化农业发展有限公司
注册地点：吉林省长岭县太平川镇五区二段
法定代表人：师永林
注册资本：28,514.2857 万元
经营范围：化肥、饲料、农膜、农机贸易；农药零售；粮食、农
副产品收储贸易；进出口贸易；仓储、装卸服务；农业技术服务；种
植业；复合肥、BB 肥、缓(控)释肥的研发；种子研发；玉米杂交种
子及其亲本种子、高粱种子、大豆种子、水稻种子、小麦种子、蔬菜、
花卉种子的加工、包装、批发、零售；复合肥、BB 肥、缓(控)释肥、
粮食、农副产品的生产、加工；有机肥料贸易及生产、加工；煤炭批
发经营。
吉林云天化一年又一期主要财务数据
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日（经审计） 2019 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 617,899.78 645,332.96
负债总额 502,202.50 534,608.23
其中：银行贷款总额 302,778.00 319,990.00
流动负债总额 496,596.91 529,002.64
净资产 115,697.28 110,724.73
营业收入 393,461.78 119,096.60
净利润 3,061.65 -5,043.26
三、反担保的主要内容
1.合同主体
甲 方：吉林省信用担保投资集团有限公司
乙 方（反担保保证人）：吉林云天化农业发展有限公司
2.借款人吉林云天化农业发展有限公司与中国进出口银行吉林
省分行签订《借款合同》，借款本金合计 2.42 亿元，借款期限一年；
甲方与贷款银行签订《保证合同》。乙方同意为借款人向甲方提供抵
押担保。
3.乙方提供的抵押物基本情况
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（1）用于反担保的资产为吉林云天化位于长岭县太平川镇房产
和土地，评估价值为 167,098 万元，其中已经用于吉林云天化在吉林
银行抵押贷款金额为 74,400 万元，本次用余值对担保公司进行反担
保。
（2）抵押资产运营情况的说明
抵押物包括的房产和土地，吉林云天化于 2010 年至 2018 年间购
入或建成并投入使用，均取得不动产登记证，目前继续投入正常生产，
最近一年运作状况正常。
抵押资产最近一年又一期财务报表的账面价值
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日（经审计） 2019 年 3 月 31 日（未经审计）
账面原值 48,216.87 48,216.87
已计提折旧 7,030.10 7,413.04
账面净值 41,186.77 40,803.84
4.乙方承担抵押担保的范围包括：甲方与贷款银行签订《保证合
同》约定的担保范围，包括但不限于《借款合同》约定的借款本金及
利息、违约金、实现债权的费用；以及乙方履行本合同过程中应当承
担的违约金、损害赔偿金、实现抵押权的费用。
四、董事会意见
董事会认为：本次反担保能够缓解吉林云天化资金压力，提高融
资效率，支撑融资能力，有利于吉林云天化持续稳定的经营发展。上
述反担保事项不会损害公司的利益。
独立董事认为：本次担保是吉林云天化用自有资产为融资提供担
保，风险较低，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，
表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额
1,199,257.45 万元，其中上市公司对控股子公司提供的担保总额
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1,096,247.29 万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资
产的比例为 271.11%和 247.83%，无逾期担保。
该议案为特别决议议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
2019 年 7 月 26 日
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2019 年第五次临时股东大会会议资料
议案五 关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范董事会议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效履职，
提高董事会规范运作和科学决策水平。根据《公司法》《中国共产党
章程》等规定，参照国务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治
理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36 号）等文件要求，公司已于
2017 年 10 月 27 日修订了公司《章程》，增加“党组织及党的工作机
构”内容，其中明确公司党委职责中关于“讨论审议‘三重一大’决
策事项，重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会、
经理层作出决定。”公司严格按照《章程》规定履行“党委决策前置”
的审批程序。为保证公司相关制度的一致性，公司董事会拟结合公司
实际对《董事会议事规则》的有关内容进行相应修订。
具体修订内容如下：
修订前条款 修订后条款
第四条 定期会议的提案 第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通 在发出召开董事会定期会议的通
知前，董事会办公室应当充分征求各董 知前，董事会办公室应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事 事的意见，初步形成会议提案后交董事
长拟定。 长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要 董事长在拟定提案前，应当视需要
征求总经理和其他高级管理人员的意 征求总经理和其他高级管理人员的意
见。 见。
提案人和提案起草部门应确保提
案资料的完整性和真实性。
新增：
第七条 重大事项的前置程序
董事会决定公司重大问题，应当事
先听取党组织意见。
董事会聘任公司管理人员时，党组
织对董事会或总经理提名的人选进行
酝酿并提出意见建议，或向董事会、总
经理推荐提名人选。
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2019 年第五次临时股东大会会议资料
第十一条 会议的召开 第十二条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事 董事会会议应当有过半数的董事
出席方可举行。有关董事拒不出席或者 出席方可举行。有关董事拒不出席或者
怠于出席会议导致无法满足会议召开 怠于出席会议导致无法满足会议召开
的最低人数要求时，董事长和董事会秘 的最低人数要求时，董事长和董事会秘
书应当及时向监管部门报告。 书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议,副总经 监事可以列席董事会会议，公司高
理和董事会秘书未兼任董事的，应当列 级管理人员应当列席董事会会议。会议
席董事会会议。会议主持人认为有必要 主持人认为有必要的，可以通知其他有
的，可以通知其他有关人员列席董事会 关人员列席董事会会议。
会议。
请各位股东审议。
附件 1：《云南云天化股份有限公司董事会议事规则》（下划线标
注部分为重要修订部分）
云南云天化股份有限公司
董事会
2019 年 7 月 26 日
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2019 年第五次临时股东大会会议资料
附件 1：
云南云天化股份有限公司董事会议事规则
(2019 年 6 月修订)
第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有
效地履行其职责，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，
制订本规则。
第二条 董事会办公室
董事会办公室，处理董事会日常事务，严格遵守《公司法》等法律法规及《公
司章程》，认真按时组织好董事会。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，并保管董事会和董事会办公室印章。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
提案人和提案起草部门应确保提案资料的完整性和真实性。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
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2019 年第五次临时股东大会会议资料
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第七条 重大事项的前置程序
董事会决定公司重大问题，应当事先听取党组织意见。董事会聘任公司管理
人员时，党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或向董
事会、总经理推荐提名人选。
第八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将
书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和
监事以及公司高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应
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2019 年第五次临时股东大会会议资料
记录, 同时，受送达人三天后进行书面确认。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十二条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议,公司高级管理人员应当列席董事会会议。会议主
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2019 年第五次临时股东大会会议资料
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
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2019 年第五次临时股东大会会议资料
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十六条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第十八条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
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董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规
和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十一条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第二十二条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
第二十三条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
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2019 年第五次临时股东大会会议资料
第二十四条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十五条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十六条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第二十七条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十八条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
第二十九条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
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2019 年第五次临时股东大会会议资料
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十一条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十二条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期
限为十五年以上。
第三十三条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
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2019 年第五次临时股东大会会议资料
议案六 关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第七届董事会任期将于2019年7月26日届满，根据《公司法》
和《公司章程》的有关规定，公司第八届董事会由11名董事组成，其
中非独立董事7名，独立董事4名。
一、第七届董事会对换届选举非独立董事候选人的提名情况
2019年7月10日，公司召开第七届董事会第五十次（临时）会议，
审议通过《关于董事会换届选举非独立董事候选人的议案》，提名张
文学先生、胡均先生、何涛先生、Ofer Lifshitz（奥夫里弗谢茨）
先生、Yaacov Altman（雅科夫阿特曼）先生、段文瀚先生、钟德红
先生为公司第八届董事会非独立董事候选人（简历见附件2）。任期
自股东大会审议通过之日起三年。
二、董事候选人与公司或公司的控股股东的关联关系
张文学先生由公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称
“云天化集团”）推荐，现任云天化集团董事长；胡均先生由公司控
股股东云天化集团推荐，现任云天化集团总经理；何涛先生由公司控
股股东云天化集团推荐，现任云天化集团财务管理部副部长；Ofer
Lifshitz（奥夫里弗谢茨）先生、Yaacov Altman（雅科夫阿特曼）
先生由公司股东以化投资有限公司（持有公司13.96%的股份）推荐，
现在其实际控制人以色列化工集团任职；段文瀚先生由公司第七届董
事会提名，现任公司总经理；钟德红先生由公司第七届董事会提名，
现任公司财务总监、董事会秘书。
三、董事候选人持有公司股票的情况
张文学先生持有公司股票2.8万股，段文瀚先生持有公司股票
73.08万股，钟德红先生持有公司股票51.16万股。胡均先生、何涛先
生、Ofer Lifshitz（奥夫里弗谢茨）先生、Yaacov Altman（雅科
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2019 年第五次临时股东大会会议资料
夫阿特曼）先生未持有公司股票。
四、是否受处罚和惩戒的情况
董事候选人张文学先生、胡均先生、何涛先生、Ofer Lifshitz
（奥夫里弗谢茨）先生、Yaacov Altman（雅科夫阿特曼）先生、段
文瀚先生、钟德红先生均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
五、公司第七届董事会独立董事对公司董事换届选举事项发表意
见
公司第八届董事会组成人员候选人的任职资格符合担任上市公
司董事的条件；独立董事候选人具备担任独立董事的资格，与公司之
间不存在任何影响其独立性的关系；候选人教育背景、任职经历、专
业能力和职业素养能够胜任所选举的职位，提名程序符合相关法律法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
根据有关规定，为了确保董事会正常开展工作，第七届董事会的
现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届
董事会产生之日起，方自动卸任。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
2019 年 7 月 26 日
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2019 年第五次临时股东大会会议资料
附件 2：第八届董事会董事候选人简历
张文学，男，1963 年 6 月生，硕士，高级经济师。2001 年 12 月至 2012 年
8 月任云南磷化集团有限公司总经理；2003 年 1 月至 2012 年 8 月任云南磷化集
团有限公司党委书记；2006 年 6 月至今任云天化集团有限责任公司董事；2012
年 8 月至 2015 年 2 月任云天化集团有限责任公司副总经理；2015 年 2 月至 2015
年 11 月任云天化集团有限责任公司总经理、党委副书记、副董事长；2015 年 11
月至今任云天化集团有限责任公司董事长；2016 年 12 月至今任云天化集团有限
责任公司党委书记；2013 年 6 月至今任公司董事；2014 年 10 月至今任公司董事
长。
胡均，男，1970 年 1 月生，工商管理硕士，高级工程师。2005 年 1 月至 2005
年 4 月任公司总经理助理；2005 年 4 月至 2009 年 4 月任公司副总经理；2009
年 4 月至 2015 年 12 月任云天化集团有限责任公司副总经理；2013 年 6 月至今
任公司董事；2015 年 12 月至今任云天化集团有限责任公司总经理、党委副书记、
副董事长。
何涛，男，1975 年 12 月生，硕士，高级会计师，云南省高级会计管理人才，
云南省高级会计师评审委员会评委，中国总会计师协会会员。2004 年 9 月至 2017
年 9 月先后任中国电信昆明公司计划财务部主任、中国电信云南公司财务部副总
经理、市场部总经理、中国电信玉溪公司党委书记、总经理；2017 年 9 月至 2018
年 2 月在云南云天化集团投资有限公司工作；2018 年 2 月至 2018 年 8 月任云南
云天化集团投资有限公司副总经理；2018 年 8 月至今任云天化集团有限责任公
司财务管理部副部长。
Ofer Lifshitz(奥夫里弗谢茨)，男，1958 年 9 月生，以色列籍，硕士。2005
年至 2007 年任以色列化工集团工业产品部人力资源副总裁；2008 年至 2012 年
任以色列化工集团工业产品执行副总裁；2013 年至 2017 任以色列化工集团全球
运营执行副总裁；2017 年至今任以色列化工集团磷化工业务全球总裁；2016 年
11 月至今任公司董事。
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2019 年第五次临时股东大会会议资料
Yaacov Altman（雅科夫阿特曼），男，1968 年 5 月 29 日出生，以色列籍，
硕士。2015 年 4 月至今担任以色列化工集团的财务总监。2019 年 3 月至今任公
司董事。
段文瀚，男，1969 年 6 月出生，硕士。2004 年 12 月至 2007 年 7 月任公司
党委副书记、纪委书记、工会主席；2007 年 7 月至 2012 年 2 月任公司副总经理；
2009 年 7 月至 2012 年 4 月任重庆国际复合材料股份有限公司副总经理；2009
年 7 月至 2012 年 8 月任重庆国际复合材料股份有限公司党委书记；2012 年 2 月
至 2012 年 11 月任云天化集团有限责任公司党委工作部副部长；2012 年 11 月至
2014 年 10 月任云天化集团有限责任公司党委工作部部长、团委书记；2013 年 6
月至 2014 年 10 月任公司监事；2014 年 10 月至今任公司党委书记；2014 年 10
月至 2018 年 1 月任公司副总经理；2018 年 1 月至今任公司总经理；2015 年 11
月至今任公司董事，2018 年 10 月至今任公司副董事长。
钟德红，男，1970 年 10 月生，会计硕士，正高级会计师、注册会计师、注
册税务师、资产评估师、高级国际财务管理师、企业法律顾问执业资格、云南省
首届高级会计管理人才（会计领军人物）。2004 年 8 月至 2005 年 3 月任天盟农
资连锁有限公司财务经理；2005 年 4 月至 2006 年 10 月任云南马龙产业集团股
份有限公司财务部经理；2006 年 10 月至 2011 年 3 月任公司财务部经理；2011
年 3 月至 2013 年 6 月任公司财务部经理、财务总监；2013 年 6 月至 2014 年 10
月任公司财务部部长、财务负责人；2014 年 10 月至今任公司董事会秘书、财务
总监。
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2019 年第五次临时股东大会会议资料
议案七 关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第七届董事会任期将于2019年7月26日届满，根据《公司法》
和《公司章程》的有关规定，公司第八届董事会由11名董事组成，其
中非独立董事7名，独立董事4名。
一、第七届董事会对换届选举独立董事候选人的提名情况
2019年7月10日，公司召开第七届董事会第五十次（临时）会议，
审议通过《关于董事会换届选举独立董事候选人的议案》。经公司董
事会提名，董事会提名委员会审查，提名李红斌先生、时雪松先生、
郭鹏飞先生、王楠女士为公司第八届董事会独立董事候选人（简历见
附件3）。任期自股东大会审议通过之日起三年。
二、独立董事候选人与公司或公司的控股股东的关联关系
独立董事候选人李红斌先生、时雪松先生、郭鹏飞先生、王楠女
士与公司或公司的控股股东不存在关联关系。
三、独立董事候选人持有公司股票的情况
独立董事候选人李红斌先生、时雪松先生、郭鹏飞先生、王楠女
士未持有公司股票。
四、是否受处罚和惩戒的情况
独立董事候选人李红斌先生、时雪松先生、郭鹏飞先生、王楠女
士均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
五、公司第七届董事会独立董事对公司董事换届选举事项发表意
见
公司第八届董事会组成人员候选人的任职资格符合担任上市公
司董事的条件；独立董事候选人具备担任独立董事的资格，与公司之
间不存在任何影响其独立性的关系；候选人教育背景、任职经历、专
业能力和职业素养能够胜任所选举的职位，提名程序符合相关法律法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
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2019 年第五次临时股东大会会议资料
根据有关规定，为了确保董事会正常开展工作，第七届董事会的
现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届
董事会产生之日起，方自动卸任。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
2019 年 7 月 26 日
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2019 年第五次临时股东大会会议资料
附件 3：第八届董事会独立董事候选人简历
李红斌，男，1967 年 2 月生，大学，高级会计师，注册会计师，注册税务
师。1991 年 6 月大学毕业后分配至云南省财政厅工作；1991 年 7 月至 1998 年
12 月任云南会计师事务所业务部主任；1999 年 1 月至 2003 年 7 月任云南亚太会
计师事务所董事、副总经理兼主任会计师；2003 年 7 月至 2007 年 9 月任亚太中
汇会计师事务所董事、副总经理兼云南分所主任会计师；2007 年 9 月至 2008 年
4 月任昆明世博园股份有限公司总经理助理；2008 年 4 月至 2017 年 2 月任云南
临沧鑫圆锗业股份有限公司董事、副总经理、财务总监；现任云南天赢会计师事
务所有限公司董事长；2016 年 7 月至今任云南云天化股份有限公司独立董事。
时雪松，男，1974 年 4 月生，硕士。2002 年 2 月至 2003 年 8 月任苏州爱普
生有限公司系长；2005 年 4 月至 2010 年 8 月任中国国际金融有限公司经理、副
总经理；2010 年至 2014 年任上海博颐投资管理有限公司基金经理、研究总监；
2015 年至 2016 年任太和先机资产管理有限公司研究总监、投资副总监；2016
年至今担任新余金滇投资管理有限公司董事，新余川流投资管理有限公司董事长；
2017 年 1 月起担任苏州叠纸网络科技股份有限公司独立董事；2016 年 7 月至今
任公司独立董事。
郭鹏飞，男，1973 年 9 月出生，博士，美国特许金融分析师（CFA）。2004
年 2 月至 2010 年 6 月任华宝基金管理有限公司研究员、研究部总经理；2010 年
6 月至 2015 年 4 月任华宝基金管理有限公司基金经理，国内投资部总经理，投
资副总监，2015 年 4 月至 2017 年 9 月任华宝基金管理有限公司专户业务总监、
公司总经理助理；2018 年 2 月至 2018 年 6 月任上海玖鹏资产管理中心（有限合
伙）基金经理；2018 年 6 月至今任上海玖鹏资产管理中心（有限合伙）董事长。
王楠，女，1975 年出生，大学，律师。1997 年 7 月至 2002 年 7 月，昆明理
工大学法学院教师；2002 年 7 月至今任云南九州方圆律师事务所合伙人；现任
云南省律协女律师协会理事，云南省涉法涉诉信访案件专家库成员，昆明市政府
法律专家库成员；2016 年 9 月至今任昆明龙津药业股份有限公司独立董事。
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2019 年第五次临时股东大会会议资料
议案八 关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第七届监事会任期将于2019年7月26日届满，根据《公司法》
和《公司章程》的有关规定，公司第八届监事会由7名监事组成，其
中非职工代表监事4名，职工代表监事3名。
一、第七届董事会对换届选举非职工代表监事候选人的提名情况
公司于2019年7月10日召开第七届监事会第四十六次（临时）会
议，审议通过《关于监事会换届选举非职工代表监事候选人的议案》。
同意提名陇贤君先生、周春梅女士、谢华贵先生、万崇先生为公司第
八届监事会非职工代表监事候选人（简历见附件4）。任期自股东大
会审议通过之日起三年。
二、监事候选人与公司或公司的控股股东的关联关系
陇贤君先生由公司控股股东云天化集团推荐，现任云天化集团董
事、党委副书记、工会主席；周春梅女士由公司控股股东云天化集团
推荐，现任云天化集团财务管理部部长、总经理助理；谢华贵先生由
公司控股股东云天化集团推荐，现任云天化集团董事会办公室主任助
理；万崇先生由公司股东云南省投资控股集团有限公司推荐，现在云
南省投资控股集团有限公司风险管控部工作。
三、独立董事候选人持有公司股票的情况
陇贤君先生、周春梅女士、谢华贵先生、万崇先生未持有公司股
票。
四、是否受处罚和惩戒的情况
监事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
根据有关规定，为了确保监事会正常开展工作，第七届监事会的
现有监事在新一届监事会产生前，将继续履行监事职责，直至新一届
监事会产生之日起，方自动卸任。
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2019 年第五次临时股东大会会议资料
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司
监事会
2019 年 7 月 26 日
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2019 年第五次临时股东大会会议资料
附件 4：第八届监事会监事候选人简历
陇贤君，男，1964 年 4 月出生，硕士，副编审。2002 年 8 月至 2004 年 6
月任云南省委组织部党建研究所所长；2004 年 6 月至 2008 年 6 月任云南省委组
织部研究室主任、政策法规处处长兼党建研究所所长；2008 年 6 月至 2013 年 3
月任中共普洱市委常委、组织部长；2013 年 3 月至今任云天化集团有限责任公
司党委副书记；2014 年 11 月至今任公司监事会主席；2016 年 3 月至今任云天化
集团有限责任公司董事；2016 年 12 月至今任云天化集团有限责任公司工会主席。
周春梅，女，1978 年 11 月出生，硕士，注册会计师、高级会计师。2002
年 6 月至 2010 年 4 月在云天化集团有限责任公司资产财务部工作；2010 年 5 月
至 2012 年 11 月任云南盐化股份有限公司财务部经理；2009 年 12 月至 2012 年
12 月在云南大学商旅学院学习，获 EMBA 硕士学位；2012 年 11 月至 2016 年 3
月任云天化集团有限责任公司资产财务部副部长；2016 年 3 月至 2016 年 8 月任
云天化集团有限责任公司资产财务部部长；2016 年 8 月至今任云天化集团有限
责任公司财务管理部部长；2018 年 10 月至今任云天化集团有限责任公司总经理
助理。
谢华贵，男，1986 年 3 月出生，大学。2008 年 7 月至 2015 年 4 月任云天化
集团有限责任公司法律事务部合同管理岗位；2015 年 4 月至 2017 年 8 月任云天
化集团有限责任公司董事会办公室秘书,2016 年 9 月至 2017 年 8 月兼任风险管
理部风险管理岗位；2017 年 8 月至今任董事会办公室主任助理；2018 年 7 月至
今任公司监事。
万崇，男，1985 年 8 月出生，硕士，注册会计师。2011 年 9 月至 2015 年 6
月任天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计高级项目经理；2015 年 7 月至 2016
年 9 月任中滇金控投资有限公司投资银行部副经理；2016 年 9 月至今在云南省
投资控股集团有限公司风险管控部工作。
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