证券代码：600096             证券简称：云天化           公告编号：临 2020-004


                 云南云天化股份有限公司
             关于子公司引入投资者增资扩股公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：
     公司引入投资者中央企业贫困地区（云南）产业投资基金合
        伙企业（有限合伙）向公司全资子公司云南云天化云峰化工
        有限公司进行增资扩股。
     本次交易未构成关联交易。
     本次交易未构成重大资产重组。
     交易实施不存在重大法律障碍。
     本次交易已经公司第八届董事会第十次（临时）会议审议通
        过，该交易尚须报云南省国资委审批，交易涉及的资产评估
        结果尚须报云南省国资委备案。


     一、交易概述
     （一）本次交易的基本情况
     为优化资本结构，降低资产负债率，缓解公司资金压力，推进子
公司产品结构调整和产业升级，公司引入投资者中央企业贫困地区
（云南）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“央企扶贫
基金”）对公司全资子公司云南云天化云峰化工有限公司（以下简称
“云峰化工”）增资 2 亿元。本次增资以云峰化工股东全部权益评估
价值 59,631.92 万元为基础，通过非公开协议转让方式进行。增资后，
央企扶贫基金持有云峰化工 25.12%股权，公司持有云峰化工的股权
变更为 74.88%。
                         增资前后的股权比例
                                增资前                    增资后
序
           股东方        所有者权益 持股比例     所有者权益 持股比例
号
                         （万元）      （%）       （万元）      （%）
1     公司（按评估值）     59,631.92      100        59,631.92     74.88
2       央企扶贫基金               0         0       20,000.00     25.12
          合计             59,631.92      100        79,631.92       100

     （二）公司董事会审议本次交易议案的表决情况及独立董事意见
     本次交易已经公司第八届董事会第十次（临时）会议审议通过。
表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     独立董事认为：本次交易以云峰化工股东权益评估价值作为基础，
通过非公开协议转让方式引入投资者实施增资扩股，遵循了公平、公
正、合理的市场交易原则。本次交易有利于降低云峰化工资产负债率，
降低财务费用，增强盈利能力。该事项审议决策程序符合法律、法规
及《公司章程》的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小投资者
利益。
     （三）该交易尚须报云南省国资委审批，交易涉及的资产评估结
果尚须报云南省国资委备案。
     （四）本次增资扩股事项不构成关联交易，不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无需提交公司股
东大会审议。
     二、交易对方基本情况
     企业名称：中央企业贫困地区(云南)产业投资基金合伙企业（有
限合伙）
     企业类型：有限合伙企业
     成立日期：2017 年 8 月 14 日
     执行事务合伙人：云南云投股权投资基金管理有限公司
     注册资本：100,000 万元人民币
     注册地址：云南省昆明市呈贡区春融街 779 号上海东盟商务大
厦 B 座 1618 号
   主营业务：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。




    截至 2018 年 12 月 31 日，央企扶贫基金经审计的总资产为
12,853.79 万元，负债总额为 99.89 万元，净资产为 12,753.89 万元，
净利润为 653.89 万元。
    三、交易标的基本情况
    （一）基本情况
    1.交易标的名称和类别：出售资产。
    2.云峰化工的基本情况
    2019 年 9 月 12 日，云南云天化股份有限公司云峰分公司改制为
全资子公司云南云天化云峰化工有限公司，详见上海证券交易所
（http://www.sse.com.cn）公司公告临 2019-090 号《关于将分公司
改制为全资子公司的公告》。
    公司名称：云南云天化云峰化工有限公司
    注册地址：云南省曲靖市宣威市板桥街道云峰公司
    法定代表人：张勇
    注册资本：30,000 万人民币
    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    经营范围：生产销售复混肥料、磷矿副产品、化工产品、建筑材
料销售;化工工程设计。
    截至 2019 年 10 月 31 日，云峰化工经审计的资产总额 116,187.91
万元，负债总额 81,387.66 万元，其中流动负债 61,197.27 万元，净
资产 34,800.25 万元。
    3.交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况。
    4.公司放弃本次增资的优先认购权。
    （二）交易标的资产评估情况
    1.评估情况
    公司和云南云投股权投资基金管理有限公司共同委托具备证券、
期货从业资质的中和资产评估有限公司对云峰化工股东全部权益价
值进行评估，评估基准日为 2019 年 10 月 31 日，评估方法为资产基
础法和收益法。
    2.评估假设
    （1）云峰化工在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法
规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。
    （2）云峰化工将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一
致。
    （3）国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利
率以及其他政策性收费等不发生重大变化。
    （4）假设云峰化工各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相
对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题。
    （5）云峰化工现有和未来经营者是负责的，且管理层能稳步推
进公司的发展计划，保持良好的经营态势。
    （6）云峰化工提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收
益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。
    （7）云峰化工所有的负债均全面反映，不存在或有负债。
       3.评估结果
       资产基础法评估净资产价值为 59,631.92 万元，收益法评估净资
产价值为 61,821.00 万元，差异额 2,189.08 万元，差异率 3.67%。两
种评估方法评估结果的差异是由评估方法的特性所决定的，因云峰化
工处于刚完成改制的初期阶段，收益法是基于一年调整期的基础上，
结合化肥行业的市场状况进行预测的，但调整期的预计存在一定的不
确定性风险，该风险无法通过现有的资料进行一个较为合理预计，故
本次评估决定采用资产基础法评估结果作为目标资产的最终评估结
果。
       因此，以 2019 年 10 月 31 日为评估基准日，云峰化工股东全部
权益价值为 59,631.92 万元，评估增值额为 24,831.67 万元，增值率
71.35%。
    4.定价依据
    本次交易以云峰化工全部股权评估价值 59,631.92 万元为定价基
础和依据（评估价值以报云南省国资委备案结果为准）。
    四、增资协议的主要内容
    （一）合同签订方
    甲方：中央企业贫困地区（云南）产业投资基金（有限合伙）
    乙方：云南云天化股份有限公司
    丙方：云南云天化云峰化工有限公司
    （二）增资方案
    1.央企扶贫基金以人民币 200,000,000.00 元投资丙方，其中
10,064.10 万元进入丙方注册资本，剩余 9,935.90 万元进入丙方资本
公积。
    2.乙方放弃对丙方新增注册资本中甲方认缴部分的优先认购权。
    3.增资完成后，丙方的股东及股权结构如下：
     股东名称            认缴出资额（万元）          股权比例
   央企扶贫基金                10,064.10               25.12%
       公司                    30,000.00               74.88%
       合计                    40,064.10                100%
   注：股权比例以丙方最终评估报告所载的净资产总额为确定依据。

    （三）协议约定主要条款
    1. 资金用途：资金实施专户管理，专项用于项目建设及补充流动
资金。
    2.过渡期损益：过渡期间内，未经甲方同意，丙方不得以任何形
式分配或非正常经营性减少截至本协议签订日丙方的所有者权益（包
括但不限于实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润）；如果该
所有者权益出现被分配或非正常经营性减少，乙方同意于甲方增资到
账日前向丙方退还或补足相应金额；过渡期间的损益，原则上由丙方
承继。
    3.股利分配：丙方自 2021 年起每年 4 月 30 日前应向股东分配上
一年度利润并完成支付工作。丙方每年应召开股东会讨论年度分红事
宜，每年在丙方有可分配利润的情况下，应进行现金分红，每次分红
时按照不低于甲方投资金额的 7.3%/年优先向甲方支付分红款。当期
实际分配利润不足以使得甲方取得的分红款项达到年度分红目标的，
年度分红目标与甲方实际分配的分红款项的差额部分应计入下一年
度（如有可供分配利润）应向甲方优先分配的红利款项。
    五、交易的目的和对公司的影响
    （一）本次增资扩股有利于降低云峰化工资产负债率，推进产品
结构调整和产业升级，增强盈利能力，促进稳定健康发展。
    （二）本次增资扩股后，公司仍为云峰化工的控股股东，不会导
致公司合并报表范围发生变化，对公司当期经营业绩不会产生重大影
响。
    特此公告。




                                     云南云天化股份有限公司
                                                 董事会
                                            2020 年 1 月 16 日