证券代码：600096          证券简称：云天化            公告编号：临 2020-040


             云南云天化股份有限公司
 关于子公司收购昆明盛宏新材料制造有限公司 100%
           股权暨关联交易的补充公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     2020 年 4 月 1 日，公司披露了《关于子公司收购昆明盛宏新材
料制造有限公司 100%股权暨关联交易的公告》（详见上海证券交易所
网站公司公告：临 2020-036 号）。根据上海证券交易所《上市公司信
息披露监管问答（第三期，2019 年 12 月 13 日）》的相关规定，现将
有关情况补充公告如下：
     一、收购标的情况补充说明
     收购标的昆明盛宏新材料制造有限公司（以下简称“盛宏新材”）
是 2020 年 2 月 21 日由中轻依兰（集团）有限公司（以下简称“中轻
依兰”）注册成立的全资子公司，注册资本 50 万元。盛宏新材成立后，
中轻依兰将 3 套黄磷生产装置（黄磷产能 2.85 万吨/年）及附属装置、
黄磷储罐和土地使用权等资产注入盛宏新材。该资产注入前，由公司
子公司云南晋宁黄磷有限公司海口分公司租赁经营，生产经营稳定。
该资产具备较好的盈利能力，具备装入上市公司的条件。
     收购标的营业收入和净利润情况如下表（经会计师事务所审核，
详见公司公告“昆明盛宏新材料制造有限公司盈利预测审核报告”）：
                                                                  单位：万元
           项目                 2019 年                  2020 年 1-2 月
营业收入                                  53,905.45                  6,662.41
净利润                                     5,612.65                     993.52
     2019 年，收购标的前五大客户：
                                                                          单位：万元
          客户名称                本年累计销售金额（不含税）          关联关系
江苏马龙国华工贸股份有限公司                        27,736.24       控股股东的子公司
云南奥霖生物科技有限公司                             7,045.18               非关联方
云南锡业集团物流有限公司                             2,365.96               非关联方
云南华博化工有限公司                                 1,291.68               非关联方
青岛海之情商务有限公司                               1,112.13               非关联方
            合计                                    39,551.20

     前五大客户中，江苏马龙国华工贸股份有限公司为公司控股股东
云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）的子公司，是
新三板挂牌公司（证券代码：831655），与盛宏新材的交易均按市场
公允价格进行交易。
     2019 年，收购标的前五大供应商：
                                                                         单位：万元
           供应商名称                 本年累计销售金额（不含税）         关联关系
 晋宁力凯商贸有限公司                                    5,062.72            非关联方
 安宁市成荣化工原料有限责任公司                          4,211.88            非关联方
 昆明恒自力磷矿石擦洗厂                                  3,949.10            非关联方
 曲靖市聚卓煤焦有限公司                                  2,268.34            非关联方
 云南奥霖生物科技有限公司                                  938.75            非关联方
               合计                                     16,430.78

     二、收购标的涉及的土地使用权评估值的合理性
     公司交易双方共同委托具有从事证券、期货业务资格的北京亚超
资产评估有限公司，以 2020 年 2 月 29 日为评估基准日，采用资产基
础法和收益法对盛宏新材所有者权益进行评估，出具了《中轻依兰（集
团）有限公司拟转让股权涉及昆明盛宏新材料制造有限公司 100%股
权项目资产评估报告》。
     其中，盛宏新材拥有土地使用权 287 亩，按资产基础法评估情况
如下：
                                                                          单位：万元
                        账面价值          评估价值       增减值           增值率
         项目
                            A                 B          C=B-A          D=C/A×100%
无形资产-土地使用权          673.47         8,931.32       8,257.84         1,226.16

     无形资产-土地使用权评估增值金额 82,578,441.08 元，主要原
因为企业无形资产-土地使用权大部分 2004 年-2005 年区间购置，取
得时间较早，取得成本较低。
    本次评估采用成本逼近法进行评估。按照《城镇土地估价规程》
的要求，结合相关土地的用途、区位、权利类型、利用条件及当地土
地市场状况，以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上
一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的
估价方法。成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依
据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定
土地价格的估价方法。
    1. 基本公式如下：
   P=Ea+Ed+T+R1+R2+R3=PE+R3
   式中：P—土地价格
   Ea—土地取得费
   Ed—土地开发费
   T—税费
   R1—利息
   R2—利润
   R3—土地增值收益
   PE—土地成本价格

    2．计算过程：

    因委估宗地有七宗，下述计算过程重点说明成本构成要素确认依
据。
    （1）土地取得费
    根据《中华人民共和国土地管理法》第四十七条，以及“国务院
办公厅转发劳动保障部关于做好被征地农民就业培训和社会保障工
作指导意见的通知”（国办发〔2006〕29 号）和“国土资源部关于切
实做好征地统一年产值标准和区片综合地价公布实施工作的通知”
（国土资发〔2008〕135 号）的相关规定，征地补偿由如下三部分内
容构成：征地补偿费（包括土地补偿费和安置补助费）+青苗和地上
附着物补偿费+被征地农民社会保障。
    ①根据云南省国土资源厅《云南省十五个州（市）征地补偿标准》，
宗地位于昆明市西山区海口镇大营庄干坝塘，片区内综合地价为
135,000.00 元/亩，即 202.50 元/平方米。
    ②青苗和地上附着物补偿费按征地统一年产值 1500/亩来确定。
即 2.25 元/平方米。
    ③根据《云南省人民政府关于印发云南省被征地农民基本养老保
障试行办法的通知》（云政发〔2008〕226 号），在征地工作中每亩增
加不低于 2 万元的社会保障费用，被征地农民社会保障即 30.00 元/
平方米。
    （2）相关税费
    ①耕地占用税
    根据《云南省耕地占用税实施办法》（云南省人民政府令第 149
号）办法之规定，待估宗地位于昆明市西山区海口镇大营庄干坝塘，
耕地占用税为 30.00 元/平方米。
    ②耕地开垦费
    根据《云南省土地管理条例》和《云南省耕地开垦费和土地复垦
费征收使用办法》（云政办发〔2009〕34 号）之规定，云南省耕地开
垦费征收标准为被占耕地所在区域平均综合年产值的 6—8 倍及被占
耕地的质量状况等因素确定，其中占用一般农田的旱地，开垦费按 6
倍征收，占用一般农田的水田（含菜地、水浇地），开垦费按 7 倍征
收，占用基本农田的耕地开垦费按 8 倍征收。根据待估宗地的实际情
况，本次耕地开垦费按照旱地年产值标准的 6 倍征收。
     （3）土地开发费
     待估宗地开发程度为五通一平，待估宗地所在区域开发费用参考
安宁市草铺街道办事处征地开发费水平进行确定。
     （4）投资利息
     根据待估宗地实际的开发程度和开发规模（不含建构地上建筑物
的工程量），设定土地开发周期为 1 年，投资利息率按中国人民银行
一年期贷款（含 1 年）利息率确定。假设土地取得费及相关税费在征
地时一次投入，开发费用在开发期内均匀投入，故：
     待估宗地投资利息=（土地取得费及税费×土地开发周期×利率+
土地开发费×土地开发周期×利率×1/2
     （5）投资利润
     投资利润指土地投资方投入的开发资金应获得的回报。根据当地
土地一级开发的实际情况，确定该区域内的土地开发综合投资利润率
为 8%，则投资利润：
     投资利润=（土地取得费＋相关税费＋土地开发费）×投资利润
率
     （6）土地增值收益
     一般情况下，政府出让土地除收回成本外，同时要使国家土地所
有权在经济上得到实现，即获取一定的土地增值收益。根据成本逼近
法的计算公式，以前四项之和为成本价格，成本价格乘以土地增值收
益率即为土地增值收益，即土地增值收益率理论上应等于“增值地租”
在总地价的比例。委估资产证载权利性质为出让，因而按出让口径计
算土地增值收益；根据昆明土地分类定级与基准地价更新测算技术报
告成果资料，昆明市城镇工业用地土地增值收益率取 10%。则土地增
值收益为
    土地增值收益=（土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋利息＋
利润）×增值收益率
    （7）年期修正系数
    待估宗地土地使用年限修正系数=（1-1/(1+r)^n）
    式中：r 为土地还原利率(结合近几年房地产市场状况，确定工业
用地还原率为 8%)
    （8）区域及个别因素修正：土地成本价格加土地增值收益确定
的土地地价体现的是片区综合地价水平，结合委估宗地实际区位因素
及个别因素情况，进行区位及个别因素修改，最终确定委估宗地价格
水平。
    按照成本逼近法盛宏新材相关土地评估平均单价为 31.12 万元/
亩。
    参考昆明市自然资源和规划局 2019 年 12 月 20 日公布的《关于
昆明市中心城区土地定级与基准地价成果公布的通知》，盛宏新材所
在区域工业用地基准地价为 29.47 万元/亩（按 II 级工业用地标准）。
综合考虑相关土地属于成熟工业区，配套设施完善程度高，相关土地
使用权评估价值在合理范围内。
    三、支付交易价款对公司的影响
    云南福石科技有限公司（以下简称“福石科技”）为公司全资子
公司，注册资本为 2 亿元，公司将以自有资金注资福石科技，以支付
股权收购对价。截至 2019 年 9 月 30 日，公司货币资金余额 118.63
亿元，2019 年 1-9 月公司经营活动现金流量净额 30.71 亿元。本次
收购对价支付不会对公司生产经营、债务偿付等产生重大影响。
    四、关联股东的有关情况
    关联股东云天化集团持有公司股份的质押情况：云天化集团共持
有公司股份 617,022,121 股，其中 230,000,000 股于 2013 年质押给
农业银行云南省分行，质押股份占其持股总数的 37.28%。
    截至 2019 年 9 月 30 日，关联股东云天化集团（除上市公司外）
未经审计的货币资金余额为 11.96 亿元，2019 年 1-9 月除上市公司
外的经营活动现金流量净额为 7.06 亿元。云天化集团银行授信额度
充足，现金流状况良好，不存在通过本次交易缓解资金压力的情况。
    五、公司董事、监事、高级管理人员对收购标估值的合理性、资
产质量及未来盈利预测合理性的意见
    公司董事、监事、高级管理人员对本次收购的标的资产进行了必
要的调查、分析和判断，认为此次收购有利于公司推进磷化工相关产
业发展；有利于缓解同业竞争问题，增强上市公司合规性；收购标的
估值合理、资产质量及未来盈利预测合理。
    六、风险提示
    公司子公司编制了收购标的 2020 年 3-9 月和 2021 年度的盈利预
测报告，并聘请第三方专业机构出具审核意见。随着宏观经济形势、
安全环保政策、行业和市场等变化，可能引起黄磷产品市场价格的波
动，收购标的经营业绩存在波动的风险。
    公司将采取措施减少业绩波动的影响：完成收购后，盛宏新材成
为公司的全资子公司，公司能够实施有效控制；努力维护现有客户，
加快公司磷化工产业下游项目建设，减少黄磷市场价格波动对公司盈
利水平的影响；利用公司自有磷矿资源，加强成本控制，减少市场环
境波动对公司业务的影响；完善各项安全环保管理制度和安全环保系
统建设，避免安全环保监管带来的不利影响。
    请投资者关注投资风险。
    七、提示公司各中小股东审慎行使投票权
    盛宏新材 2020 年 2 月 29 日的账面值为 3,549.87 万元，评估价
值 13,978.65 万元（以经有权的国有资产管理部门备案的评估值为
准），评估增值率 293.78%。公司全资子公司福石科技收购盛宏新材
100%股权的价格为：评估价值与中轻依兰在评估基准日后补缴的盛宏
新材注册资本 50 万元之和，即 14,028.65 万元。拟购买盛宏新材股
权的价格超过账面值 100%。相关事项将提交公司 2020 年第五次临时
股东大会审议。
    针对本次审议事项，关联股东将在股东大会中回避表决，且未与
其他股东就投票意见进行沟通。
    根据上海证券交易所《上市公司信息披露监管问答（第三期，2019
年 12 月 13 日）》的相关规定，特提示公司各中小股东审慎行使投票
权。
    特此公告。




                                       云南云天化股份有限公司
                                                    董事会
                                               2020 年 4 月 2 日