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公司公告

开创国际:2016年年度股东大会会议资料2017-06-21  

						上海开创国际海洋资源股份有限公司

      2016 年年度股东大会




            会议资料




         2017 年 6 月 28 日
 开创国际                                          2016 年年度股东大会资料




                              目       录

会议议程......................................................... 3

议案一:公司 2016 年度董事会工作报告 .............................. 4

议案二:公司 2016 年度监事会工作报告 .............................. 6

议案三:公司关于上海开创远洋渔业有限公司 2016 年度财务决算的议案 .. 8

议案四:公司 2016 年度财务决算报告 ................................ 9

议案五:公司 2016 年度利润分配预案 ............................... 10

议案六:公司 2016 年年度报告全文及摘要 ........................... 11

议案七:关于 2016 年度日常关联交易实际发生额及预计 2017 年日常关联交
      易的议案 ................................................... 12

附件:独立董事 2016 年度述职报告 ................................. 16




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                                  会议议程

一、 会议召开形式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、 会议召开时间:
    现场会议召开时间:2017 年 6 月 28 日下午 13:30
    网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、 现场会议地点:上海市杨浦区安浦路 661 号 3 号楼 4 楼会议室
四、 现场会议议程
(一) 参会人员签到
(二) 主持人宣布公司 2016 年年度股东大会开始
(三) 主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
(四) 审议以下报告和议案
    1、 公司 2016 年度董事会工作报告;
    2、 公司 2016 年度监事会工作报告;
    3、 关于上海开创远洋渔业有限公司 2016 年度财务决算的议案;
    4、 公司 2016 年度财务决算报告;
    5、 公司 2016 年度利润分配预案;
    6、 公司 2016 年年度报告全文及摘要;
    7、 关于 2016 年度日常关联交易实际发生额及预计 2017 年日常关联交易的议案
(五) 听取独立董事 2016 年度述职报告
(六) 针对大会审议议案,对股东提问进行回答
(七) 推选计票人、监票人
(八) 投票表决
(九) 休会(统计现场投票表决结果,合并统计现场和网络投票结果)
(十) 宣布会议表决结果
(十一) 律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
(十二) 会议结束




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议案一
                  上海开创国际海洋资源股份有限公司

                         2016 年度董事会工作报告

各位股东、股东代表:

    2016 年是开创国际转型的关键年份。在董事会的正确领导下,成功收购西班牙 ALBO
公司 100%股权,经过半年多运作,ALBO 产品销售额同比稳中有升,财务状况良好。公司
在新产业、国际化等方面取得了重要进步。同时加强企业运营管理与风险管控,扭转亏
损局面,经济运行保持了总体平稳的发展态势。

    一、报告期内公司经营情况回顾

    金枪鱼围网船队积极对标同一渔场先进船舶,首次租用船载直升机参与辅助捕捞作
业取得良好效果。“金汇 18”轮创造了船队单船月产量、年产量的历史新高。继续提高
产品回国销售比重,增强经济效益。报告期内,公司金枪鱼围网船队捕捞产量 6.02 万吨,
同比减少 0.57%;销售收入 5.76 亿元,同比增加 62%。

    大型拖网船队面对竹荚鱼国际销售市场渠道受挫,售价持续低迷的不利影响,及时
转移渔场,努力增加其它鱼种的捕捞量来弥补经营亏损,同时加强节能降耗,提倡船员
自修,严控修理成本。报告期内,大型拖网船队实现捕捞产量 4.04 万吨,同比减少 13%,
销售收入 1.65 亿元,同比减少 45%。

    报告期内,开创远洋成功收购西班牙 ALBO 公司 100%股权。2016 年 6 月 10 日完成交
割,并支付了全部价款 6,100 万欧元。经过半年多的运作,ABLO 公司产品销售额同比稳
中有升,财务状况良好,现金流充足,实现了平稳过渡,标志着公司产业结构调整取得
了历史性的突破。公司稳步推进非公开发行股票事宜,按时完成反馈意见的回复和信息
披露工作。根据最新监管审核政策的要求,公司削减了补充流动资金募投项目,募集资
金总额调整至 6 亿元。2017 年 3 月 29 日,中国证监会发行审核委员会审核通过了公司
非公开发行股票申请。

    二、行业现状及发展趋势

    我国远洋渔业经过 30 年的快速发展,规模上已经位居世界前列,取得了举世瞩目的
成就,为丰富我国水产品供给,推动农业国际交流合作和农产品贸易,维护国家海洋权
益,作出了重要贡献。在世界远洋渔业产业转型,格局调整的新阶段,要把增强企业实
力和产业综合效益作为主要着力点,积极培育壮大现代化远洋渔业企业,促进捕捞、加
工物流业相互整合和一体化发展,努力打造一批我们国远洋渔业知名企业和产品品牌。




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    三、2017 年度经营计划

    公司力争实现全年营业收入 14 亿元,实现净利润 0.7 亿元。

    (一)积极应对困难和挑战,努力实现效益稳步提升目标

    围网船队积极探索提升捕捞产能、质量与效益的更多实现路径,淘汰低产能、高亏
损老旧渔船,有序扩大生产规模;总结、推广直升机助渔经验,提高精准捕捞与助渔技
术水平;有序推进中西太平洋金枪鱼贸易项目实施,进一步增强话语权和掌控力。大型
拖网船队加大结构调整力度,加强预算及与之配套的考核管理,及时调整低产能品种捕
捞,积极探索新渔场,通过提升渔货品质和成本控制,实现提质增效。努力实现全年产
量、效益目标。

    (二)加快产业链发展步伐,寻找新的利润增长点

    ALBO 公司收购完成后,公司拥有捕捞、加工、市场完整的金枪鱼产业链,发挥协同
效应,增加公司整体利润。申请注册 ALBO 公司名下二级品牌,开发鲣鱼罐头产品,借助
其在西班牙及欧洲的影响力和品牌优势以及开创国际在国内远洋领域的知名度,拓展欧
洲和国内金枪鱼罐头加工、消费市场。同时积极寻找适合公司产业链建设发展的新项目,
提高公司持续盈利能力和市场竞争力。

    (三)强化基础管理,加强风险防范,提升公司经营管理水平

    加强公司内控制度建设与落实,进一步提高工作主动性、责任心和执行力;强化预
算执行管理,确保有效控制成本和资金高效利用。重组和调整公司管理部门,积极培养
和引进专业管理和技术人员,适应产业链发展的需要。重视捕捞、加工、销售、法律等
环节的风险防患,落实风险防控预案;健全安全生产管理网络体系,杜绝重大安全生产
事故,打造“平安开创”;使公司各项管理不断规范化、精细化。

    2017 年,机遇与挑战并存,我们要积极面对复杂的经济形势和激烈的竞争环境,以
转型创新为驱动,紧密围绕核心业务,努力寻求发展的突破口,积极推动产业升级和整
合,开创公司发展新局面。

     本议案已经 2017 年 4 月 18 日公司第七届董事会第十九次会议审议通过。



     现提请本次股东大会审议。



                                        上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会

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议案二

                   上海开创国际海洋资源股份有限公司

                         2016 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表:
    2016年度,上海开创国际海洋资源股份有限公司(以下简称“公司”)监事会全体成
员严格遵循《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等
有关法律、法规的规定,从切实维护股东和公司利益出发,认真履行了监事的职责,依
法参加和列席了公司股东大会和董事会,认真审核公司定期报告并提出书面审核意见,
对公司经营活动的重大决策、公司财务状况,以及公司董事、高级管理人员的行为起到
了有效地监督和促进作用。
    一、    报告期监事会的工作情况
    (一) 监事会日常会议情况
    报告期内,公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定,组
织召开了五次会议,具体情况如下:
    1、2016年4月26日,公司召开第七届监事会第九次会议,审议通过了《公司2015年
度监事会工作报告》等6项议案,详见公司于4月28日在上海证券交易所网站、《中国证券
报》、《上海证券报》披露的公告。
    2、2016年4月29日,公司召开第七届监事会第十次(临时)会议《关于公司符合重
大资产重组条件的议案》等11项议案,详见公司于4月30日在上海证券交易所网站、《中
国证券报》、《上海证券报》披露的公告。
    3、2016年8月10日,公司召开第七届监事会第十一次会议,审议通过了《2016年半
年度报告全文及摘要》,详见公司于8月11日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上
海证券报》披露的公告。
    4、2016年10月26日,公司召开第七届监事会第十二次会议,审议通过了《2016年第
三季度报告全文及正文》,详见公司于10月28在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上
海证券报》披露的公告。
    5、2016年12月5日,公司召开第七届监事会第十三次(临时)会议,审议通过了《关
于全资子公司上海开创远洋渔业有限公司出售资产的议案》,详见公司于12月6日在上海
证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。


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    二、    监事会对公司依法运作情况的独立意见
    报告期内,监事会依法列席公司股东大会及董事会,认真审阅股东大会和董事会的
各项文件、报告。监事会认为,公司董事会的召开、表决、决策程序均严格按照《公司
法》、《公司章程》等相关法律、法规规定运作,未发生应披露而未披露重大信息的行为;
对董事、高级管理人员履行公司职务的行为进行监督,未发现有违法行为或损害公司利
益和股东权益的行为。
    (一) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
    报告期内,监事会对公司编制的定期报告进行了审核,监事会认为定期报告的内容
和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定;未发现参与定期报告编制和审议
的人员有违反保密规定的行为;定期报告所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司
2015年经营状况及财务状况,未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。立信会计
师事务所对公司2015年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是真实的、客观的。
    (二) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
    报告期内,公司未发生募集资金事项,无募集资金使用情况。
    (三) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
    报告期内,公司关联交易均严格遵循公正、公平、公开的原则,按照市场公允价值
确定交易价格,并且履行了相关的审批程序。公司2015年度日常交易,未发现有内幕交
易及损害非关联股东权益及上市公司利益的情况。
    (四) 监事会对公司内部控制的评价意见
    监事会认为:公司已按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的具体要求,
建立健全符合当前公司生产经营实际需要的内部控制体系,在公司经营管理的各个关键
环节起到了较好的控制和防范作用。报告期内,未发生公司在内部控制设计或执行方面
存在重大缺陷。
    三、    2017 年监事会工作重点
    2017年,公司监事会将继续履行监督职责,不断规范公司运作,进一步加强公司的
内部控制建设,依法列席股东大会和董事会,使公司在合法、公平的经营环境中持续发
展,真正实现公司股东利益的最大化。
    现提请本次股东大会审议。
                                        上海开创国际海洋资源股份有限公司监事会
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议案三
                    上海开创国际海洋资源股份有限公司

       关于上海开创远洋渔业有限公司 2016 年度财务决算的议案

各位股东、股东代表:

     经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截止 2016 年 12 月 31 日,上海开
创 远 洋 渔 业 有 限 公 司 合 并 后 的 资 产 总 额 1,681,303,251.91 元 , 负 债 总 额
911,824,625.64 元,股东权益 769,478,626.27 元。2016 年度公司合并实现营业总
收 入 1,148,730,870.22 元 , 营 业 利 润 -143,899,093.27 元 , 营 业 外 收 支 净 额
169,137,602.61 元,利润总额 25,238,509.34 元,净利润 22,913,370.53 元。
     由于公司目前为控股型上市公司,上海开创远洋渔业有限公司为公司的主要经
营实体,其财务状况对公司经营有重大影响。因此,本议案需经公司董事会审议通过
后提交公司股东大会审议。

     本议案已经 2017 年 4 月 18 日公司第七届董事会第十九次会议审议通过。



     现提请本次股东大会审议。




                                           上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会

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议案四
                    上海开创国际海洋资源股份有限公司

                          2016 年度财务决算报告

各位股东、股东代表:

     经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截止 2016 年 12 月 31 日,公司合
并后的资产总额 1,736,010,055.93 元,负债总额 910,178,858.87 元,股东权益
825,831,197.06 元。2016 年度公司合并实现营业总收入 1,148,730,870.22 元,营业
利 润 -158,751,393.30 元 , 营 业 外 收 支 净 额 169,137,602.61 元 , 利 润 总 额
10,386,209.31 元,净利润 8,061,070.50 元,其中归属于上市公司股东的净利润为
7,868,284.19 元。

     本议案已经 2017 年 4 月 18 日公司第七届董事会第十九次会议审议通过。



     现提请本次股东大会审议。


                                         上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
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议案五
                    上海开创国际海洋资源股份有限公司

                            2016 年度利润分配预案

各位股东、股东代表:

     根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字(2017)第 ZA12800
号标准无保留意见审计报告,公司 2016 年母公司年初未分配利润为 20,163,132.66
元 , 2016 年 度 实 现 净 利 润 -14,852,300.03 元 , 2016 年 度 的 可 供 分 配 利 润 为
5,310,832.63 元。截止 2016 年 12 月 31 日,公司总股本 202,597,901 股,母公司资
本公积 966,915,076.62 元。
     公司一贯重视对投资者的回报。鉴于公司 2016 年度实现的利润数额较小,且公
司非公开发行股票已经获中国证监会发审委审核通过,为确保本次发行顺利实施,亦
从公司发展、股东利益等多方面综合考虑,公司决定 2016 年度不进行利润分配,也
不进行资本公积转增股本。2016 年度未分配利润累计滚存至下一年度,以补充公司营
运资金需求。
     本议案已经 2017 年 4 月 18 日公司第七届董事会第十九次会议审议通过。




     现提请本次股东大会审议。


                                           上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
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议案六
                   上海开创国际海洋资源股份有限公司

                        2016 年年度报告全文及摘要


各位股东、股东代表:

     公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号—年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律
法规的规定,编制了《公司 2016 年年度报告全文及摘要》。

     公司 2016 年年度报告已经 2017 年 4 月 18 日公司第七届董事会第十九次会议审议
通过,并于 2017 年 4 月 20 日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《上海
证券报》、《中国证券报》。



     现提请本次股东大会审议。



                                        上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会

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议案七
                   关于 2016 年度日常关联交易实际发生额及
                             预计 2017 年日常关联交易的议案

各位股东、股东代表:
        2017 年度公司及其控股子公司主要在采购商品、接受劳务等方面与上海远洋渔业有
限公司及其下属企业发生日常关联交易,现根据 2016 年度日常关联交易情况,董事会拟
同意 2017 年公司及其控股子公司与关联企业之间发生的日常关联交易额度为 4,000 万元
人民币。
        2016 年度日常关联交易实际发生额及预计 2017 年日常关联交易情况如下:

        一、2016 年日常关联交易执行情况

                                                关联交易      2016 年实际发    2016 年预计交易    节约/超支额
       交易对象     关联关系     交易类型
                                                  内容            生数               金额           (-/+)

                                 租入资产       船舶租赁      13,786,869.92      24,000,000.00   -10,213,130.08
上海远洋渔业有限
                    控股股东     接受劳务    职工食堂搭伙费      112,860.00         700,000.00      -587,140.00
         公司
                                  提供劳务       人员费用      1,835,838.20                        1,835,838.20

上海海洋渔业有限   控股股东的                厂区房屋及办公
                                 租入资产                        191,510.00         182,006.00           9,504.00
公司               控股子公司                   用房租赁
上海水产集团龙门   控股股东的    出售商品       销售产品       3,450,532.80       2,100,000.00     1,350,532.80
水产品营销中心     控股子公司    接受劳务        冷藏费          479,090.85         800,000.00      -320,909.15
上海宇洋人力资源   控股股东的
                                 接受劳务      船员服务费      2,934,890.00       3,100,000.00      -165,110.00
有限公司           控股子公司
上海信融投资有限   控股股东的
                                 租入资产      办公楼租赁         93,187.50          94,125.00            -937.50
公司               控股子公司
上海蒂尔远洋渔业   控股股东的
                                 租入资产       厂区房屋         555,132.03         510,000.00          45,132.03
有限公司           控股子公司
上海水产集团有限
                   实际控制人    接受劳务    职工食堂搭伙费      513,000.00                             513,000.00
公司
                      集团
ALTAMARE S.A.                    购买商品       采购鱼货         490,835.77                             490,835.77
                    兄弟公司
                      集团
CHIARPESCA S.A.                  购买商品       采购鱼货       4,670,041.89                        4,670,041.89
                    兄弟公司
上海水锦洋食品有      集团
                                 出售商品       销售产品           1,200.00                               1,200.00
限公司              兄弟公司
         合计                                                 29,114,988.96      31,486,131.00    -2,371,142.04



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        二、2017 年预计日常关联交易情况

                                                                                   2017 年预计
        交易对象     关联关系    交易类型     关联交易内容   2016 年实际发生数
                                                                                    交易金额

                                 租入资产       船舶租赁        13,786,869.92      28,940,000.00
 上海远洋渔业有限
                     控股股东    接受劳务   职工食堂搭伙费         112,860.00
          公司
                                 提供劳务       人员费用         1,835,838.20
 上海海洋渔业有限   控股股东的              厂区房屋及办公
                                 租入资产                          191,510.00         191,510.00
 公司               控股子公司                  用房租赁
 上海水产集团龙门   控股股东的   出售商品       销售产品         3,450,532.80         350,000.00
 水产品营销中心     控股子公司   接受劳务        冷藏费            479,090.85         500,000.00
 上海宇洋人力资源   控股股东的
                                 接受劳务      船员服务费        2,934,890.00       3,100,000.00
 有限公司           控股子公司
 上海信融投资有限   控股股东的
                                 租入资产      办公楼租赁           93,187.50          94,500.00
 公司               控股子公司
 上海蒂尔远洋渔业   控股股东的
                                 租入资产       厂区房屋           555,132.03         600,000.00
 有限公司           控股子公司
 上海水产集团有限
                    实际控制人   接受劳务   职工食堂搭伙费         513,000.00         650,000.00
 公司
                       集团
 ALTAMARE S.A.                   购买商品       采购鱼货           490,835.77         500,000.00
                     兄弟公司
                       集团
 CHIARPESCA S.A.                 购买商品       采购鱼货         4,670,041.89       5,000,000.00
                     兄弟公司
 上海水锦洋食品有      集团
                                 出售商品       销售产品             1,200.00
 限公司              兄弟公司
          合计                                                  29,114,988.96      39,926,010.00

        三、关联方介绍和关联关系

     (一)上海水产集团有限公司

     上海水产集团有限公司(原名为上海水产(集团)总公司)是一家利用国际渔业资源,
以远洋渔业及水产品精深加工为主营业务的国有集团公司,下属有 30 多家全资、控股和
参股企业,目前财务状况良好。公司控股股东是该公司的全资子公司,根据《上海证券
交易所股票上市规则》的相关规定,属于本公司的关联企业。

     (二)、上海远洋渔业有限公司

     上海远洋渔业有限公司主要从事公海渔业捕捞,财务状况良好。该公司系本公司控
股股东,持有本公司 87,148,012 股,占公司总股本的 43.02%,根据《上海证券交易所股
票上市规则》的相关规定,属于本公司的关联企业。




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    (三)上海海洋渔业有限公司

    上海海洋渔业有限公司成立于 1998 年 9 月,主要从事港口储运,物业租赁等业务,
财务状况良好。该公司是上海水产集团有限公司全资子公司,根据《上海证券交易所股
票上市规则》的相关规定,属于本公司的关联企业。

    (四)上海宇洋人力资源有限公司

    上海宇洋人力资源有限公司(原名为上海宇洋船员劳务服务有限公司),2015 年 12
月该公司进行更名,主要从事劳务输出业务,财务状况良好。该公司系上海远洋渔业有
限公司的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,属于本公司
的关联企业。

    (五)上海水产集团龙门水产品营销中心

    上海水产集团龙门水产品营销中心主要从事水产品市场交易、精深加工、内外贸易、
冷藏储运、物流配送以及与之配套的综合服务。下属有江浦路水产市场和军工路冰鲜市
场、龙门水产团购配送中心等十余家公司,经营情况良好。该公司是上海水产集团有限
公司所属国有全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,属于本
公司的关联企业。

    (六)上海信融投资有限公司

    上海信融投资有限公司成立于 2000 年 12 月,主要从事实业投资,企业资产经营,
投资咨询,渔船、渔机、渔网及配件、日用百货销售、食品贸易等业务,经营情况良好。
该公司上海水产集团有限公司的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的
相关规定,属于本公司的关联企业。

    (七)、上海水锦洋食品有限公司

    上海水锦洋食品有限公司主营业务主要以超低温金枪鱼为主体的中高端海产品的贸
易平台,目前公司财务状况良好。该公司是上海远洋渔业有限公司的全资子公司,根据
《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,属于本公司的关联企业。

    (八)、上海蒂尔远洋渔业有限公司

    上海蒂尔远洋渔业有限公司于 1996 年 11 月 20 日成立,经营范围:远洋捕捞,船舶
物料的销售,从事货物及技术的进出口业务,预包装食品(含冷冻冷藏,不含熟食卤味)
的批发非实物方式。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。目
前公司财务状况良好,是上海远洋渔业有限公司的全资子公司,根据《上海证券交易所
股票上市规则》的相关规定,属于本公司的关联企业。

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    (九)、ALTAMARE S.A.

    ALTAMARE S.A.注册地:阿根廷,成立于 1993 年 10 月,经营范围:捕捞生产、水
产品冷藏、加工、运输、销售以及阿根廷法律许可的其他内容;目前公司财务状况良好。
该公司是上海远洋渔业有限公司全资子公司上海金优远洋渔业有限公司的全资子公司,
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,属于本公司的关联企业。

    (十)、CHIARPESCA S.A.

    CHIARPESCA S.A.注册地:阿根廷,成立于 2014 年 4 月,经营范围:海洋捕捞、
鱼产品加工、销售、运输、进出口贸易等;目前公司财务状况良好。该公司是上海远洋
渔业有限公司的控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,属于
本公司的关联企业。

    四、定价政策和定价依据

    上述日常关联交易合同的定价遵循公平合理的原则,以市场公允价格为基础,且原
则上不偏离独立第三方的价格或收费标准,任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

    五、交易目的和对公司的影响

    上述交易保证了公司的正常生产经营,交易对本公司及控股子公司不存在不利影响,
对公司非关联方股东的利益无不利影响。




     本议案已经 2017 年 4 月 18 日公司第七届董事会第十九次会议审议通过。



     现提请本次股东大会审议。


                                         上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
                                                     2017 年 6 月 28 日




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附件:
                                 上海开创国际海洋资源股份有限公司

                                     独立董事 2016 年度述职报告



    我们作为上海开创国际海洋资源股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,根据《公司法》、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》及有关法律、法

规的规定,勤免尽责地履行独立董事职责和义务,对相关事项发表独立意见,充分发挥独立董事的

作用,维护了公司和全体股东的利益特别是中小股东的利益。现将 2016 年度履职情况报告如下:

    一、         独立董事基本情况

    公司第七届董事会独立董事成员为蔡建民先生、林宪先生、王曙光先生。

    蔡建民先生,男,1944 年 8 月出生,中共党员,高级会计师,会计学副教授,非执业注册会计

师。现任上海开创国际海洋资源股份有限公司第七届董事会独立董事、上海大众公用事业(集团)股

份有限公司独立董事、上海第一医药股份有限公司独立董事。

    林宪先生,男,1954 年 10 月出生,律师。现任上海开创国际海洋资源股份有限公司第七届董事

会独立董事、聚光科技(杭州)股份有限公司独立董事、毛戈平化妆品股份有限公司独立董事、浙

江励恒律师事务所律师。

    王曙光先生,男,1953 年 12 月生,教授,中共党员。现任上海开创国际海洋资源股份有限公司

第七届董事会独立董事、浙江滨江房产集团股份有限公司独立董事。

    作为公司的独立董事,我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系,没有直接或间

接持有公司股份;不在公司及其下属公司担任任何职务;不存在影响独立董事独立性的情况。

    二、         独立董事年度履职概况

    1、 本年度出席董事会情况:2016 年度公司召开 5 次董事会会议,5 次董事会专门委员会会议。

                    参加董事会                 以通讯方式
          姓名                      亲自出席                 委托次数       缺席次数
                        次数                     参加次数
         蔡建民          5              5            2            0             0

         林   宪         5              5            2            0             0

         王曙光          5              5            2            0             0


    2、 投票表决情况:对董事会审议的各项议案,我们在会前取得相关资料,及时向管理层了解

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相关信息,会中认真审核议案内容,独立、客观、审慎地行使表决权,对提交董事会审议的各项议

案均投了赞成票。

    3、 保护投资者权益方面所做的工作:作为独立董事,我们始终保持与公司的密切联系,认真

听取公司管理层对相关事项介绍,全面深入了解公司经营发展情况,运用专业知识和企业管理经验,

对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议,充分发挥了指导和监督的作用,保障了公司和中小

股东的合法权益。

    三、    独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2016 年度我们认真地履行了独立董事的职责,并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独

立意见。

    (一) 关联交易情况

    1、2016 年 4 月 26 日,公司召开第七届董事会第十二次会议,审议《关于 2015 年度日常关联交

易实际发生额及预计 2016 年日常关联交易的议案》,我们认为公司及其控股子公司与控股股东及其

下属企业之间发生的日常关联交易的资金往来均为公司在日常销售、购买商品和接受劳务等活动中

正常的经营性资金往来,不存在控股股东违法占用资金的情况;交易价格均按照市场价格进行公允

定价,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情况,符合上市公司及全体股东的一致利益,公

平合理;2016 年预计发生的日常关联交易对公司的独立性不会构成重大影响,公司对控股股东及其

关联方无任何依赖。

    2、2016 年 4 月 29 日,公司召开第七届董事会第十三次(临时)会议,审议有关非公开发行股

票相关事宜的议案,控股股东上海远洋认购公司发行的股份构成关联交易。作为独立董事,对该议

案发表独立意见:非公开发行价格的定价原则符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规

定,涉及的关联交易定价公允合理,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。本次

非公开发行符合公司发展战略,募集资金投资项目的实施符合公司发展战略,有利于公司的持续发

展,公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。

    3、2016 年 8 月 10 日,公司召开第七届董事会第十四次会议,审议关于公司向控股股东租赁二

条金枪鱼围网船“金汇十八”、“金汇五十八”,作为独立董事,我们对相关议案发表了独立意见:本

次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,租赁价格按照船舶折旧加净资产值五年期银行定期贷

款利率计息计算,价格公允,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本次交易有

利于进一步提高公司围网船队的捕捞能力和效率,提升公司盈利水平;董事会审议时,关联董事已

按规定回避表决,董事会表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
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    4、2016 年 12 月 5 日,公司第七届董事会第十六次(临时)会议,审议《关于全资子公司上海

开创远洋渔业有限公司出售资产的议案》,作为独立董事,我们对该议案发表了独立意见:我们认为

本次交易属于关联交易,并对该交易事项表示认可。公司关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,

价格公允,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本次交易有利于进一步改善公

司经营状况,减少亏损,提升公司整体盈利水平。董事会审议时,关联董事已按规定回避表决,董

事会表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    (二) 对外担保及资金占用情况

    报告期内,经审核公司不存在对外担保事项以及违规担保的情况。

    (三) 会计政策变更的情况

    报告期内,根据财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》(财会[2016]22 号)

的要求,公司对相应的会计政策进行了调整。我们于 2017 年 4 月 18 日就该事项发表了独立意见,

认为此次会计政策变更是为了执行《增值税会计处理规定》而进行的损益科目间的调整,不涉及往

年度的追溯调整,符合相关法律的规定。本次会计政策变更对公司财务状况和经营成果不构成影响。

    (四) 聘任会计师事务所情况

    公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年年度报告审计机构及 2016 年度内

部控制审计机构。我们认为:立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从

业资格,能够遵循独立、客观、公正的职业准则,恪尽职守,勤勉尽责,从专业角度作出判断,维

护了全体股东的利益。

    (五) 现金分红情况

    公司根据《公司章程》及监管部门的要求,制定了《公司 2015 年度利润分配预案》,并经第七

届董事会第十二次会议以及 2015 年度股东大会审议通过。根据公司实际情况,由于 2015 年度公司

净利润出现亏损,公司 2015 年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。我们认为该利润分

配方案符合公司实际情况,未损害公司股东特别是中小股东利益。

    (六) 信息披露的执行情况

    报告期内,公司完成了 4 次定期报告和 53 次临时公告的披露工作。公司根据制定的《信息披露

管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息及知情人管理制度》等要求,严格

履行信息披露义务,对未披露的信息做好相关保密工作,确保信息披露真实、准确、完整、及时,

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    (七) 内部控制的执行情况

    2016 年度,公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及相关配套指引的
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 开创国际                                                         2016 年年度股东大会资料


相关要求,在公司已建立内控体系的基础上,根据实际经营情况,对现有内控制度进行了补充和修

订,确保公司生产经营规范化。我们认为本年度公司内部控制符合相关法律、法规的规定,公司内

审部门对内部控制情况进行了自我评估,未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

    (八) 董事会及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会,2016 年度各专门委员会

共召开 5 次会议,严格按照董事会各专门委员会实施细则的规定,以认真负责、勤勉尽职的态度忠

实履行各自职责。报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议,运作规范。

    四、    总体评价

    2016 年,我们严格按照法律法规的规定,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,勤勉

尽责,充分发挥独立董事的作用,维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

    2017 年,我们仍将尽职尽责地履行独立董事职责,继续担负起作为公司独立董事应有的重任和

作用,深入了解公司的生产经营和运作情况,运用自己的专业知识和实践工作经验,有针对性地提

出合理建议,独立、客观、审慎地行使表决权;对公司定期报告、关联交易等特别事项做出客观、

公正的判断,提高公司董事会的决策能力和领导水平,切实维护公司整体利益,保障公司全体股东

特别是中小股东的合法权益不受侵害。




                                                    上海开创国际海洋资源股份有限公司

                                                    独立董事:蔡建民     林宪    王曙光

                                                          日期:2017 年 6 月 28 日




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