上海开创国际海洋资源股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：上海开创国际海洋资源股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：开创国际
股票代码：600097
收购人名称：光明食品（集团）有限公司
收购人住所：上海市华山路 263 弄 7 号
通讯地址：上海市华山路 263 弄 7 号
签署日期：2017 年 6 月
1
收购人声明
一、 本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上
市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书摘要已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动
人）在上海开创国际海洋资源股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有
通过任何其他方式在上海开创国际海洋资源股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已经获得上海市国有资产监督管理委员会对于本次收购涉及的
上海水产集团有限公司划转至收购人的批准。
本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚需中国证券监督管理委员会豁免收购人
要约收购义务，尚需中华人民共和国商务部对本次重组涉及的中国境内经营者集
中申报审查通过。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在
本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
2
目 录
第一节 释义 ..................................................................................................... 4
第二节 收购人介绍 .......................................................................................... 5
一、收购人基本情况............................................................................................. 5
二、 收购人控股股东及实际控制人................................................................... 6
三、 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明....................... 6
四、 收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况............................. 11
五、 收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况..................................... 11
六、 收购人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情况 ...... 13
第三节 收购决定及收购目的 .......................................................................... 15
一、 收购目的..................................................................................................... 15
二、 收购履行的程序......................................................................................... 15
三、 收购人在未来 12 个月内对开创国际权益的处置计划 .......................... 16
第四节 收购方式 ............................................................................................ 17
一、 收购人持有上市公司股份情况................................................................. 17
二、 本次重组的基本情况................................................................................. 18
三、 被收购上市公司权益的权利限制............................................................. 18
第五节 收购人声明 ........................................................................................ 19
3
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
上海开创国际海洋资源股份有限公司收购
本报告书摘要 指
报告书摘要
光明食品集团、收购人 指 光明食品（集团）有限公司
开创国际、上市公司 指 上海开创国际海洋资源股份有限公司
上海水产集团 指 上海水产集团有限公司
上海远洋 指 上海远洋渔业有限公司
上海市国有资产监督管理委员会将所持上
海水产集团有限公司 100%股权以经审计的
本次收购 指 净资产值划转至光明食品（集团）有限公司，
划转后，上海水产集团有限公司成为光明食
品（集团）有限公司的子公司
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
4
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：光明食品（集团）有限公司
英文名称：Bright Food (Group) Co., Ltd.
注册地址：上海市华山路 263 弄 7 号
法定代表人：是明芳
注册资本：人民币 449,100 万元
实收资本：人民币 449,100 万元
统一社会信用代码：913100001322382488
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投
资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从
事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限：1995 年 5 月 26 日至永久
股东：上海市国资委、上海城投（集团）有限公司、上海国盛（集团）有限
公司
通讯地址：上海市华山路 263 弄 7 号
联系电话：021-52296800
5
二、 收购人控股股东及实际控制人
光明食品集团由上海市国资委、上海城投（集团）有限公司、上海国盛（集
团）有限公司3家单位共同出资。其中，上海市国资委出资人民币3.94亿元，占
全部股权的8.77%；上海城投（集团）有限公司出资人民币19.61亿元，占全部
股权的43.67%；上海国盛（集团）有限公司出资人民币21.36亿元，占全部股权
的47.56%。
截至本募集说明书签署日，光明食品集团股权关系如下图：
上海市国有资产监督管理委员会
100% 100%
上海城投（集团）有限公司 上海国盛（集团）有限公司
43.67% 8.77% 47.56%
光明食品（集团）有限公司
三、 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
光明食品集团是集现代农业、食品加工制造、食品分销为一体、具有完整食
品产业链的综合食品产业集团。旗下有光明乳业、上海梅林、金枫酒业、光明地
产四家A股上市公司和新西兰新莱特乳业一家境外上市公司，2016年度营业收入
超过1,500亿元，被美国《福布斯》杂志评为2015年值得关注登上国际舞台的十
大中国公司之一。
6
光明食品集团目前确立了以食品产业为主体，地产和金融为两翼的“一体两
翼”产业结构，实施融合战略、平台战略、品牌战略和渠道战略，推进“产业先
进、环境优美、生活优越”为标志的殷实农场建设，致力于成为上海特大城市主
副食品供应的底板，安全、优质、健康的食品标杆，世界有影响力的跨国食品产
业集团。
截至本报告书摘要签署日，光明食品集团主要全资、控股子公司及其主营业
务情况如下：
注册资本 直接持股
序号 企业名称 主营业务
（万元） 比例（%）
光明食品集团上 农、工、商业，建筑、运输、饮服
1 62,000.00 100.00
海跃进有限公司 业，房地产开发
光明食品集团上 农、工、商业、建筑、运输业，房
2 375,863.20 100.00
海长江总公司 地产开发
光明食品集团上 农、林、牧、副、渔业工业、商业、
3 98,026.00 100.00
海东海总公司 运输业、建筑业、饮食业、服务业
农林牧副渔，场办工业产品，建筑
光明食品集团上
4 业，运输业，服务业，租赁业，商 241,000.00 100.00
海五四有限公司
业
销售机电设备、钢材、水泥、化工
光明食品集团上 原料（除危险品），食品销售管理（非
5 20,000.00 100.00
海海丰总公司 实物方式），从事各类货物及技术的
进出口业务，附设分支机构
生产、加工橡胶制品、畜牧机械、
乳品食品加工机械、塑料及纸质包
装容器，饲料销售，从事牛奶、奶
上海牛奶（集团）
6 牛领域内的科研和咨询服务，食品 80,000.00 100.00
有限公司
销售管理（非实物方式），实业投资，
资产管理，自有房屋租赁，物业管
理，附设分支机构
投资参股，实业管理，资产管理，
经济信息咨询，仓储管理，有黑色
金属材料，交家电，机电产品，针
上海市农工商投
7 纺织品及原料，工艺品，百货，服 155,232.10 100.00
资公司
装，文教用品，纸，自有房屋出租，
物流领域内的技术服务、技术咨询、
技术开发、技术转让
房地产开发经营，房地产经纪，企
光明房地产集团
8 业投资，国内贸易（除国家专项外）， 131,872.00 38.22
股份有限公司
仓储（除危险品），道路货物运输，
7
注册资本 直接持股
序号 企业名称 主营业务
（万元） 比例（%）
货物运输代理。
批发兼零售：预包装食品（含熟食
卤味、冷冻冷藏），散装食品（直接
入口食品，含熟食卤味），乳制品（含
婴幼儿配方乳粉），音像制品零售，
图书报刊零售，仅经营乙类非处方
药；国内贸易（除专项规定），食用
农产品，生猪产品销售，百货、服
装鞋帽、针棉织品、日用品、文体
用具、五金交电、电子产品、通信
农工商超市（集 设备及相关产品、橡胶及皮革制品，
9 30,000.00 43.00
团）有限公司 照像器材、电脑、彩扩、医疗器械
（限一类）、避孕器具、代销包装种
子、从事货物及技术进出口业务、
柜台出租；以下限分支机构经营：
卷烟、雪茄烟零售，食品销售、食
品现制现售，电子商务（不含金融
业务），物业管理，停车场（库）经
营，普通货运，货物专用运输（冷
藏保鲜），实业投资；第二类增值电
信业务中的呼叫中心业务
上海海博投资有
10 对外投资，控股、参股 30918.58 100.00
限公司
食用农产品（不含生猪产品）的销
售，水域滩涂养殖，苗木、花卉种
植、批发、零售，园林绿化工程设
计、施工，观光旅游，旅游用品、
上海海湾国家森
11 日用百货批发、零售，会务服务， 82,984.13 73.82
林公园有限公司
商务信息咨询，展览展示服务，停
车经营管理，彩弹射击，小型饭店
（单纯经营烧烤,不含熟食卤味），
快餐店（不含熟食卤味）
批发非实物方式：预包装食品（含
熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含
婴幼儿配方乳粉），食品机械，化工
化学品（除危险品），马口铁，文化
上海市糖业烟酒
12 日用品，自营和代理上述商品及纺 55,400.00 100.00
（集团）有限公司
织丝绸、服装、工艺品、轻工、机
电产品进出口，进料加工“三来一
补”，对销和转口贸易，实业投资，
食品添加剂的销售
8
注册资本 直接持股
序号 企业名称 主营业务
（万元） 比例（%）
食品销售管理（非实物方式），实业
上海益民食品一 投资，国内贸易（除专项审批）、房
13 厂（集团）有限公 地产开发经营，从事货物进出口及 128,055.00 100.00
司 技术的进口业务，企业管理培训，
社会经济咨询服务
大丰光明工业区
投资与资产管理；货物仓储（除危
14 投资发展有限公 6,000.00 66.67
险品）；货运代理；房屋租赁
司
批发兼零售：预包装食品（含冷冻
冷藏、不含熟食卤味），散装食品（直
接入口食品，不含熟食卤味），乳制
品（含婴幼儿配方乳粉）；以下限分
支机构经营：生产：巴氏杀菌乳（含
光明乳业股份有 益生菌）、酸乳（含益生菌）、乳制
15 123,063.67 54.35
限公司 品【液体乳】（调制乳、灭菌乳）、
饮料（果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料
类）、其他饮料类、食品用塑料包装
容器工具等制品;从事相关产业的
技术、人员培训和牧业技术服务，
从事货物及技术的进出口业务
资产经营，实业投资，仓储，装卸
服务，粮油批发、加工，饲料销售，
房地产开发经营及物业管理，科研
开发，咨询服务，国内贸易（除国
家专项规定外），劳动服务，自营和
上海良友（集团）
16 代理各类商品及技术的进出口业务 157,399.00 100.00
有限公司
（不另附进出口商品目录），但国家
限定公司经营和国家禁止进出口的
商品及技术除外，经营进料加工和
“三来一补”业务，开展对销贸易和转
口贸易
授权范围内资产经营，农作物种子、
种苗经营，农副产品，花卉，园艺
及温室设备生产、安装，绿化工程
上海种业（集团） 和养护，从事货物及技术进出口业
17 10,000.00 100.00
有限公司 务，城镇绿化苗木、花卉生产，一
般林木种子、花卉种球、城镇绿化
苗木、花卉销售，自有房屋租赁，
木材、木制产品
光明食品国际有 投资与管理，谷物类食品、冷冻食
18 194,168.38 100.00
限公司 品及乳制品的生产及销售
19 上海市川东农场 农产品种植，农机具及配件，有机 508.00 100.00
9
注册资本 直接持股
序号 企业名称 主营业务
（万元） 比例（%）
肥生产，食用农产品（不含生猪产
品）、林木销售，农业科技领域内的
技术开发和技术转让，设计、制作
各类广告，生猪养殖
农产品种植，农机具及配件，有机
肥生产，企业管理，投资咨询，种
20 上海市上海农场 畜禽生产经营：大约克、杜洛克、 22,100.00 100.00
长白种猪，饲料生产（限分支机构）
及销售，生猪养殖（限分支机构）
经营以下本外币业务：（一）对成员
单位办理财务和融资顾问、信用鉴
证及相关的咨询、代理业务；（二）
协助成员单位实现交易款项的收
付；（三）经批准的保险代理业务；
（四）对成员单位提供担保；（五）
光明食品集团财
21 办 理 成 员 单 位 之 间 的 委 托 贷 款 ； 100,000.00 80.00
务有限公司
（六）对成员单位办理票据成兑与
贴现；（七）办理成员单位之间的内
部转账结算及相应的结算、清算方
案设计； 八）吸收成员单位的存款；
（九）对成员单位办理贷款及融资
租赁；（十）从事同业拆借。
实业投资、国内贸易（除专项规定
外）、资产管理、咨询服务、粮油及
制品，自营和代理各类商品及技术
上海蔬菜（集团）
22 的进出口业务（国家限定公司经营 32,179.00 100.00
有限公司
或禁止进出口的商品及技术除外），
经营进料加工和“三来一补”业务，经
营对销贸易和转口贸易
《光明食品报》社 《光明食品报》出版、发行；广告
23 28.50 100.00
有限公司 设计；销售工艺品
保洁服务（除家政服务，除中介），
上海海丰居民服
24 家电维修，摄影服务（除扩印），物 200.00 100.00
务有限公司
业管理
为本市场内的农产品经营者提供市
场管理服务，农产品交易市场的开
发建设，实业投资，资产管理，停
上海西郊国际农
车场管理服务，批发（市场经营管
25 产品交易有限公 50,000.00 79.00
理者）预包装食品（含冷冻冷藏、
司
不含熟食卤味）、散装食品、非直接
入口食品（含冷冻冷藏）、乳制品（含
婴幼儿配方乳粉），食品运输（含冷
10
注册资本 直接持股
序号 企业名称 主营业务
（万元） 比例（%）
冻冷藏），生猪产品批发，牛羊肉品
批发，农产品检测（详见证书附表），
销售日用百货、化妆品、食用农产
品，从事货物及技术的进出口业务
光明食品集团上 光明食品集团存量土地规划、管理
26 100,000.00 100
海置地有限公司 和盘活
（二）收购人最近三年的财务状况
2014 年、2015 年和 2016 年，收购人经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 24,192,978.78 23,747,408.52 17,532,126.15
净资产 7,761,870.22 6,936,522.78 4,972,669.39
资产负债率 67.92% 70.79% 71.64%
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 15,585,451.90 14,755,461.13 12,089,985.93
营业成本 12,459,926.15 12,095,709.38 9,780,983.09
净利润 265,128.88 185,723.02 300,502.55
加权平均净资
3.61% 3.12% 6.96%
产收益率
注：加权平均净资产收益率=净利润/[（期初净资产总额余额+期末净资产总额余额）/2]；
四、 收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，最近五年内，收购人未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚。
截至本报告书摘要签署日，最近五年内，收购人不存在其他涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、 收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署日，光明食品集团的董事、监事、高级管理人员的基
11
本情况如下：
是否取得其他
序 在公司担任的职 长期居
姓名 出生年月 国籍 国家或者地区
号 务 住地
的居留权
党委书记、董事
1 是明芳 1963 年 6 月 中国 上海 无
长、法定代表人
董事、总裁、党委
2 董勤 1964 年 7 月 中国 上海 无
副书记
党委副书记、副董
3 李中宁 1962 年 6 月 中国 上海 无
事长
4 姜鸣 1957 年 9 月 外部董事 中国 上海 无
5 刘强 1956 年 9 月 外部董事 中国 上海 无
1959 年 12
6 朱洪超 外部董事 中国 上海 无
月
7 陈信元 1964 年 8 月 外部董事 中国 上海 无
1956 年 12
8 韩强 监事会主席 中国 上海 无
月
党委委员、纪委书
9 张大鸣 1958 年 7 月 中国 上海 无
记、监事会副主席
10 袁小明 1957 年 8 月 外部监事 中国 上海 无
11 李昌洪 1970 年 2 月 职工监事 中国 上海 无
12 韩新胜 1959 年 5 月 职工监事 中国 上海 无
13 余莉萍 1962 年 5 月 党委委员、副总裁 中国 上海 无
14 张汉强 1957 年 3 月 副总裁 中国 上海 无
15 李林 1962 年 9 月 财务总监 中国 上海 无
16 张华 1966 年 3 月 副总裁 中国 上海 无
党委委员、工会主
17 潘建军 1964 年 2 月 中国 上海 无
席
1971 年 10
18 邵黎明 董事会秘书 中国 上海 无
月
截至本报告书摘要签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
12
六、 收购人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情况
（一）收购人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份情况
截至本报告书摘要签署日，收购人持有、控制境内外其他上市公司 5%以上
股份的情况如下：
光明食品集
上市公司 证券代
序号 主营业务 团直接和间 备注
名称 码
接持股比例
通过上海益民食品一厂（集 团）
食品制造与
1 上海梅林 600073 37.79% 有限公司间接持有31.82%，光明
食品分销
食品集团直接持有5.97%
通过上海益民食品一厂（集 团）
乳制品制
2 光明乳业 600597 54.46% 有限公司间接持有0.11%，光明食
造、牧业
品集团直接持股54.35%
通过上海市糖业烟酒（集团） 有
限公司间接持有 34.88%，通 过
上海捷强烟草糖酒（集团） 有限
公司间接持有 1.11%，通过上海
3 金枫酒业 600616 酒业 36.55%
瑞泰投资发展有限公司间接持有
0.06% ， 通过上海益民食品一厂
（集 团）有限公司间接持有
0.5%。
光明食品集团直接持有38.22%，
通过上海大都市资产经营管理有
房地产和物
4 光明地产 600708 55.52% 限公司持有16.07%，通过上海农
流业
工商绿化有限公司持有0.54%，通
过益民集团持有0.69%
新西兰新
莱特乳业
有限公司
（英文名 乳品加工、
5 SML 39.12% 通过光明乳业持有39.12%
称 ： 销售
Synlait
Milk
Limited）
13
（二）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构的情况
光明食品集团财务有限公司于 2014 年 12 月 29 日成立，注册资本为人民币
100,000.00 万元，光明食品集团直接持股比例为 80%，光明食品集团通过下属
子公司上海大都市资产经营管理有限公司间接持股比例为 20%。
除光明食品集团财务有限公司外，截至本报告书摘要签署日，收购人不存在
直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机
构的情况。
14
第三节 收购决定及收购目的
一、 收购目的
本次收购是光明食品集团、上海水产集团在深化国有企业改革的大背景之
下，贯彻落实党中央、国务院关于“做强做优做大国有企业，不断增强国有经济
活力、控制力、影响力、抗风险能力”指导思想的重要举措，有利于提升上海食
品产业全球竞争力，做大做强国有经济。本次收购有利于进一步优化上海市食品
行业国资布局，增强为全社会提供安全、优质、健康食品的能力，同时有利于发
挥协同和整合效应，提升企业盈利能力，落实提质增效目标。
本次收购完成后，光明食品集团将通过上海水产集团和上海远洋渔业间接持
有开创国际 43.02%的股权，成为开创国际的间接控股股东，实际控制人仍为上
海市国资委。
二、 收购履行的程序
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
2017 年 5 月 2 日，上海市国资委下发《关于光明食品（集团）有限公司与
上海水产集团有限公司联合重组的通知》，将所持上海水产集团 100%股权以经
审计的净资产值划转至光明食品集团。
2017 年 6 月 23 日，光明食品集团股东会审议通过《关于水产集团净资产
作为集团公司长期股权投资并增加集团公司资本公积的议案》，根据市国资委通
知要求抓紧办理产权变更、工商登记等相关手续，确保各项工作平稳有序推进。
（二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序
中国证监会同意豁免光明食品集团要约收购开创国际的义务。
商务部对本次重组涉及的中国境内经营者集中申报审查通过。
15
三、 收购人在未来 12 个月内对开创国际权益的处置计划
截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来 12 个月内继续增持开创国际
的股份或者处置所拥有权益的开创国际股份之计划。
16
第四节 收购方式
一、 收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，光明食品集团未持有开创国际的股份。上海水产集团通过上海
远 洋 渔业间接持有开创国际 87,148,012 股股份，占开创国际股份总数的
43.02%。本次收购前，开创国际的产权控制关系如下图所示：
本次收购完成后，开创国际的产权控制关系如下图所示：
17
二、 本次重组的基本情况
2017 年 5 月 2 日，上海市国资委下发《关于光明食品（集团）有限公司与
上海水产集团有限公司联合重组的通知》，将所持上海水产集团 100%股权以经
审计的净资产值划转至光明食品集团。划转基准日为 2016 年 12 月 31 日。联合
重组后，上海水产集团有限公司成为光明食品（集团）有限公司的子公司。
三、 被收购上市公司股权的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的开创国际 87,148,012 股股份不
存在其他质押、冻结及权利限制情况。
18
第五节 收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
光明食品（集团）有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期： 年 月 日
19
（此页无正文，为《上海开创国际海洋资源股份有限公司收购报告书摘要》之签
章页）
光明食品（集团）有限公司
法定代表人（或授权代表）：
签署日期： 年 月 日
20