国泰君安证券股份有限公司
关于上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行 A 股股票
会后事项的说明
中国证券监督管理委员会：
上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“开创国际”、“发行人”或
“公司”）非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）申请已于 2017
年 3 月 29 日由中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发行审核委员
会无条件审核通过。
2017 年 6 月 23 日，公司和国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰
君安”、“保荐机构”）就公司在发审会后发生的上海水产集团 100%股权划转事
项、2016 年度和 2017 年 1 季度业绩亏损情况、公司董事长变动事项、ALBO
公司 2016 年度经营情况、立信会计师事务所（特殊普通合伙）受到行政处罚等
重大事项向贵会报送了说明文件。2017 年 7 月 13 日，公司和保荐机构就公司
收购的西班牙 ALBO 公司 2017 年一季度经营情况及未来经营状况报送了相关说
明文件。2017 年 7 月 27 日，公司和保荐机构就公司在发审会后发生的更换签
字律师事项再次向贵会报送了说明文件。2017 年 8 月 7 日，公司和保荐机构就
公司本次募集资金部分用于并购西班牙 ALBO 公司再次向贵会报送了说明文件。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为发
行人本次发行的保荐机构和主承销商，根据证监会《关于加强对通过发审会的拟
发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）和《股票发行
审核标准备忘录第 5 号(新修订)—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项
监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发
行监管函[2008]257 号）等相关规定和要求，对上市公司半年度经营情况相关说
1
明如下：
一、开创国际 2016 年度、2017 年 1-6 月经营变动情况
（一）开创国际 2016 年度业绩亏损情况及主要原因
开创国际 2016 年与 2015 年相比主要财务数据的变动情况如下表：
单位：万元
项目 2016 年 2015 年 增减比例
营业收入 114,873.09 67,504.79 70.17%
利润总额 1,038.62 -11,027.47 不适用
净利润 806.11 -11,033.52 不适用
归属上市公司股东的净利润 786.83 -11,080.98 不适用
扣除非经常性损益后归属上市
-2,616.35 -14,479.92 不适用
公司股东的净利润
2016 年，开创国际营业收入为 114,873.09 万元，较 2015 年增长 70.17%，
主要原因为 2016 年 6 月，公司收购了西班牙 ALBO 公司，使得公司销售收入增
加。2016 年，开创国际归属上市公司股东的净利润 786.83 万元，较 2015 年有
较大增长，主要原因为 2016 年 12 月，公司全资子公司上海开创远洋渔业有限
公司收到国家相关部委对开创远洋 2015 年度补助资金 1.35 亿元，公司按照企
业会计准则等规定将上述补助资金计入当期损益。
2016 年度，开创国际扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为
-2,616.35 万元，主要原因为：
（1）公司所处行业远洋渔业属于典型的“靠天吃饭”行业，近年来，受气
候、海况环境、渔场资源、洋流、入渔国渔业政策、鱼货价格水平、燃油价格等
多方面因素的综合影响，行业内企业普遍陷入亏损状态。
（2）2016 年度，受石油价格下跌影响，尼日利亚本国经济出现下滑，因此
对竹荚鱼消费需求出现下滑，竹荚鱼销售价格下跌。同时，受渔场渔情变化影响，
公司竹荚鱼捕捞量也下降。因此，2016 年度公司竹荚鱼业务亏损较大。
（二）开创国际 2017 年 1-6 月业绩亏损情况及主要原因
开创国际 2017 年 1-6 月与上年同期相比主要财务数据的变动情况如下表：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-6 月 同比增减比例 2017 年 1-3 月
2
营业收入 79,521.00 30,611.76 159.77% 32,477.11
利润总额 -2,224.73 -11,728.49 不适用 -4,015.76
净利润 -2,577.41 -11,813.86 不适用 -4,104.75
归属上市公司股东的净利润 -2,710.34 -11,816.43 不适用 -4,090.91
扣除非经常性损益后归属上市
-2,732.55 -11,610.83 不适用 -4,136.51
公司股东的净利润
2017 年 1-6 月，开创国际营业收入为 79,521.00 万元，较上年同期增长
159.77%，净利润情况仍为亏损状态，但亏损额大幅减少。与 2017 年 1-3 月相
比，亏损也在不断收窄，业绩逐渐好转。主要原因为一方面本期西班牙 ALBO
公司纳入合并报表，罐头产品构成业务增长主要贡献因素，另一方面，本期公司
金枪鱼远洋捕捞产销量同比增加，且金枪鱼销售价格同比上涨。
2017 年 1-6 月，开创国际扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润
为-2,732.55 万元，主要原因为：
（1）根据行业属性，历年来公司大型拖网捕捞船队一季度均需要船舶整修
备航，在整修备航期间未投产捕捞，二季度才开始捕捞作业，捕捞作业时间较短。
（2）2017 年 1-6 月，公司尚未收到远洋渔业补贴，一般而言，上述远洋渔
业补贴在每年的 4 季度收到。
（三）发行人目前经营状况稳定、对以后年度业绩不会产生重大不利影响。
近年来，公司远洋捕捞业务受渔场渔情变化、渔获价格水平、燃油补贴等多
方面因素影响，经营业绩出现一定波动，但公司在远洋捕捞领域的市场地位并未
发生变化。目前，公司经营状况稳定。
公司正在大力开拓国内的竹荚鱼市场，逐步降低对海外市场的依赖。与此同
时，公司在保持市场竞争力的基础上将进一步提升管理效率，加强资金管理，优
化资本结构和人员结构，以减少人工、费用上升带来的影响，从而进一步提升公
司的经营业绩。
另外，由于拖网船队传统渔场资源复苏缓慢，经营业绩不佳，公司大型拖网
加工船“开顺”轮近三年连续亏损，公司为改善经营状况，缓解财务资金压力，
减少亏损，提升整体盈利水平，公司已于 2016 年将该船只对外处置，交易价格
3
系遵循了公平、公正、公开的原则，价格公允，不存在损害上市公司及公司股东
特别是中小股东利益的情形。
目前，远洋渔业仍受国家产业政策的有力支持，公司已于 2016 年 12 月 20
日收到远洋渔业补助资金。
（四）相关风险提示
1、由于远洋捕捞业务属于农业范畴，其经济效益受气候、渔场资源、入渔
国渔业政策、鱼货价格水平、燃油及人工成本等多方面因素影响较大，因此公司
的经营业绩存在较大的波动风险。若未来行业政策、市场环境、渔场资源或入渔
国渔业政策等因素出现重大不利变化，公司产品价格、捕捞量继续大幅下滑，公
司经营业绩将会受到较大不利影响，进而对投资者造成一定风险。未来，公司将
全力开拓国内外市场，并积极延伸远洋渔业产业链，以不断提升公司盈利能力。
2、在本次非公开发行申报文件《保荐人尽职调查报告》、《反馈意见回复》
等文件中，保荐机构和发行人对国家远洋渔业支持政策变动风险、行业周期性波
动风险、业绩波动风险等作了相应的风险提示。相关风险提示的主要内容如下：
（1）国家远洋渔业支持政策变动风险
远洋渔业是利用公海和其它国家专属经济区渔业资源，直接参与国际渔业竞
争的产业，有利于缓解我国人均资源短缺、维护国家食物安全，有利于拓展渔业
发展空间、提高产业综合实力和国际竞争力，维护国家海洋权益，是受到国家政
策支持的产业。国家有关部门在税收、资源探捕、对外合作、燃料价格补贴等方
面为远洋渔业企业提供了优惠或扶持政策，为远洋渔业企业的经营发展提供了强
有力的支持。若以上远洋渔业的扶持性政策发生变化，将给公司带来较大经营风
险，对公司的持续经营能力和盈利能力带来重大影响。
（2）行业周期性波动风险
公司从事的远洋渔业属于农业范畴，具有周期性、区域性和季节性特征，其
经济效益受到气候、渔场资源、远洋捕捞作业量、渔获价格水平、燃油及人工成
本等多方面因素影响较大，因此公司的产能产量和经营业绩存在潜在的波动风
险。
4
（3）业绩波动风险
报告期内，公司经营业绩波动较大。2013 年、2014 年、2015 年和 2016
年上半年，公司实现的净利润分别为 10,310.60 万元、10,615.95 万元、-11,033.52
万元和-11,813.86 万元。由于远洋捕捞业务属于农业范畴，其经济效益受气候、
渔场资源、入渔国渔业政策、鱼货价格水平、燃油及人工成本等多方面因素影响
较大，因此公司的经营业绩存在较大的波动风险。虽然公司正在全力开拓国内外
市场，并积极延伸远洋渔业产业链，但如果行业政策、市场环境、渔场资源或入
渔国渔业政策等因素未来出现重大不利变化，仍会对公司业绩造成一定影响，进
而对投资者造成一定风险。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司所处行业远洋渔业属于典型的“靠天吃饭”行业，近年来，受气
候、海况环境、渔场资源、洋流、入渔国渔业政策、鱼货价格水平、燃油价格等
多方面因素的综合影响，行业内企业普遍陷入亏损状态。由于 2016 年度，竹荚
鱼销售价格下跌，竹荚鱼捕捞量下降。因此，2016 年度公司竹荚鱼业务亏损较
大。2017 年上半年，公司大型拖网捕捞船队需要船舶整修备航，在整修备航期
间未投产捕捞，且公司尚未收到远洋渔业补贴，导致 2017 年 1-6 月业绩亏损。
（2）目前，公司经营状况稳定，公司在远洋捕捞领域的市场地位未发生变
化，加之公司正积极开拓国内的竹荚鱼市场，逐步降低对海外市场的依赖。与此
同时，公司将在保持市场竞争力的基础上进一步提升管理效率，加强资金管理，
优化资本结构和人员结构，以减少人工、费用上升带来的影响，从而进一步提升
公司的经营业绩。公司经营业绩亏损的主要因素正在逐步改善和消除，预计不会
对公司 2017 年及以后年度产生重大不利影响。
（3）发行人及保荐机构已在申报文件及过往公告中对相关情况涉及的风险
因素向投资者作出提示。
（4）2017 年 3 月 29 日，中国证监会发审委对发行人非公开发行股票申请
进行了审核。发审会后，发行人的经营业绩保持稳定。
5
由于行业属性，近年来，公司上半年的经营业绩均亏损。公司 2017 年 1-6
月经营业绩亏损事项在发审会前可以合理预计，保荐机构已知悉。对照相关法规，
发行人 2017 年 1-6 月业绩亏损事项不构成本次非公开发行的障碍，发行人仍符
合非公开发行股票的相关条件。
（5）发行人本次非公开发行募集资金总额拟不超过 60,000 万元（含发行费
用），在扣除发行费用后将用于以下项目：
序 预计拟投入募集资
项目名称 项目预计总投资（万元）
号 金额（万元）
1 收购西班牙 ALBO 公司 100%股权 42,560.20 42,560
2 新建舟山金枪鱼食品加工基地项目 20,000 17,440
合计 62,560.20 60,000
上述募投项目符合法律法规的相关规定，发行人 2017 年 1-6 月经营业绩亏
损事项不会对本次募投项目产生重大不利影响。
二、ALBO 公司 2016 年、2017 年 1-6 月经营情况及未来经营状况
（一）2016 年 ALBO 公司实际经营情况
2016 年 ALBO 公司经营情况良好，产品销售额同比稳中有升，实现了平稳
过度。2016 年 ALBO 公司实现营业收入 8,787.10 万欧元，基本达到评估报告中
2016 年的预测数，实现净利润为 308.93 万欧元，达到评估报告中 2016 年预测
数的 62.12%，未实现评估报告中利润预测数的主要原因为：
自 2016 年初起，原材料金枪鱼的市场价格大幅上涨。以黄鳍金枪鱼为例，
2016 年的黄鳍金枪鱼平均采购单价较 2015 年增长了 14.74%，其他鱼类原材料
的价格也有不同程度的上涨。ALBO 公司的营业成本主要为原材料成本，黄鳍金
枪鱼是 ALBO 公司原材料中的主要组成部分。ALBO 公司的营业成本受金枪鱼价
格波动的影响较大。最近几年，金枪鱼价格走势如下图所示：
西班牙（Vigo）金枪鱼价格指数变化
6
数据来源：atuna.com
2016 年 ALBO 公司受不可控因素原材料价格大幅上升影响，ALBO 公司产
品毛利率为 48.18%，较预测的毛利率下降 2.50%。在原材料价格出现较快速度
上涨时，ALBO 公司产品的调价程序履行需要一定的时间，因此 ALBO 公司在此
期间的利润会受到一定的不利影响。由此造成 ALBO 公司 2016 年度实现利润不
及预期。2016 年度，原材料金枪鱼的市场价格上涨事项为上市公司管理层事前
无法获知且事后无法控制的事项。
评估机构根据收益法对 ALBO 公司进行评估，上述评估结果基于一系列评估
假设得出，除了基本假设和一般假设之外，评估机构还作出了以下主要的针对性
假设：
（1）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。
（2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收
益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
（4）评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估
单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
金枪鱼的市场情况受经济环境、气候、渔场资源、洋流、捕捞配额等多方面
因素的影响，历年来的金枪鱼价格情况较难预测。本次收购 ALBO 公司评估基准
日为 2015 年 10 月 31 日，当时金枪鱼的市场价格较低。评估机构对未来几年的
营业收入、成本具体预测过程如下：
7
（1）营业收入的预测
ALBO 公司 2013-2015 年 10 月份收入见下表：
单位：万欧元
序号 项目 \ 年份 2013 2014 2015 年 1-10 月
1 主营业务收入 8,761.89 8,445.33 7,305.42
2 产品销售 8,761.89 8,445.33 7,305.42
在本次评估中，考虑到：①西班牙经济的复苏和市场的回暖，据西班牙国
家统计局的数据，2015 年西班牙经济增长 3.2%；②金枪鱼等水产品罐头具有较
高的营养价值，且在西班牙国内市场，水产品罐头的市场集中度不高，市场空
间较大，具有良好的市场前景；③结合 ALBO 公司未来几年的产品战略规划，公
司拟推出二线子品牌的鲣鱼罐头，该类型的罐头价格将相对便宜，具有突出的
性价比优势，ALBO 公司借此进入新的鲣鱼罐头细分市场。
基于上述多方面原因，因此预计未来几年销售收入将保持稳步增长。预计
2016-2019 年销售收入增长率分别为 5%、5%、4%和 4%，本次评估收入预测在合
理范围内。
单位：万欧元
序号 项目 \ 年份 2016 2017 2018 2019
1 主营业务收入 9,097.50 9,552.40 9,934.50 10,331.90
2 增长率 5.00% 5.00% 4.00% 4.00%
（2）营业成本预测
ALBO公司2013-2015年10月份主营业务成本情况如下：
单位：万欧元
序号 项目 \ 年份 2013 2014 2015 年 1-10 月
1 主营业务成本 4,794.57 4,210.05 3,736.33
2 毛利率 45.28% 50.15% 48.86%
3 其中：原料 4,335.06 3,729.80 3,356.47
4 原料成本占收入比例 49.48% 44.16% 45.94%
ALBO 公司账面的主营业务成本中原料占比较大，主要为各类水产品。其每
年的价格有所波动，因此对企业毛利有所影响，其他成本相对稳定。
在本次评估的营业成本预测中，对于未来原材料成本的预测，按照最近一个
完整会计年度（2014）的原材料成本占收入的比重（44.16%）为基础预测，预测
8
未来几年原料成本占收入比例为 44%，具体如下：
单位：万欧元
序号 项目 \ 年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
1 主营业务成本 4,486.62 4,712.62 4,903.12 5,100.92
2 毛利率 50.68% 50.67% 50.65% 50.63%
3 其中：原料 4,002.90 4,203.10 4,371.20 4,546.00
4 原料成本占收入比例 44.00% 44.00% 44.00% 44.00%
此外，人工成本按照历史数据中占营业收入的比例进行预测；折旧费用等固
定成本则考虑到企业固定资产规模未来保持稳定，因此按照其固定资产规模的
水平进行预测。本次评估中营业成本的预测具有合理性。
本次收购 ALBO 公司采用收益法作为最终评估方法，为了进一步说明评估结
果的合理性、公允性，将公开市场上的可比公司、可比交易的估值情况进行对比
分析。具体如下：
（1）国内食品制造业上市公司的平均指标；
（2）国内罐头制造业上市公司上海梅林（600073）的相关数据；
（3）国内上市公司收购海外食品加工业、农业等相关资产的案例：
A. 上海梅林（600073）2015 年收购新西兰 Silver Fern Farms Beef Limited
50%股权；
B. 西王食品（000639）2015 年收购 Kerr Investment Holding Corp. 100%
股权；
（4）国内上市公司收购国内罐头食品制造企业的案例：涪陵榨菜（002507）
2015 年收购国内罐头食品和酱菜制造商惠通食业 100%股份；
（ 5 ）2015 年， 西班 牙当地另一家 较有影 响力的水产品 罐头制 造企业
GARAVILLA 被意大利 The Bolton Group 收购时的相关估值数据。
可比公司/案例 EV/EBITDA 倍数
1 国内食品制造业上市公司（平均值）
40.81
（剔除 EBITDA 为负的上市公司）
2 上海梅林 25.42
9
1
3 上海梅林收购新西兰 Silver Fern Farms Beef Limited 7.4
4 西王食品收购 Kerr Investment Holding Corp. 11.29
5 涪陵榨菜收购惠通食业 12.74
2
6 2015 年 Bolton 集团收购西班牙 GARAVILLA 10.50
发行人收购 ALBO 公司 10.50
3
数据来源：Wind 资讯、上市公司公开数据、本次交易相关财务数据、水产行业协会 ，
EBITDA 数据为 2015 年度的数据；国内的上市公司数据中，股价数据、EV 为本次交易购买日
收盘时的数据。
此外，收购 ALBO 公司作为公司本次非公开发行的募投项目之一，公司已在
本次非公开发行预案公告之“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析”之“七、本次股票发行相关的风险说明”中，充分提示了业绩波动风险。
（二）2017 年 1-6 月 ALBO 公司实际经营情况
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-6 月
营业收入（万欧元） 4,216.40 4,226.72
净利润（万欧元） 165.72 203.08
毛利率 50.23% 48.03%
注：2017 年 1-6 月财务数据经西班牙 BDO 会计师事务所审计。
2017 年 1-6 月，ALBO 公司营业收入 4,216.40 万欧元，与上年同期基本保持
平稳。ALBO 公司净利润为 165.72 万欧元，较上年同期略有下降，主要原因系本
期销售费用较上年同期增加 110.72 万欧元。其中，销售费用增加主要为广告及
促销费用增加所致，具体如下：
单位：万欧元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 1-6 月 增加金额
销售费用 1,569.55 1,458.83 110.72
其中：广告及促销费 1,439.29 1,322.61 116.68
2017 年上半年，ALBO 公司广告及促销费较上年增加 116.68 万欧元，增长
8.82%。主要原因为：收购前（2016 年 1-6 月），ALBO 公司股东较多，股权较为
分散，经营管理决策较为保守。但是，罐头类产品作为一种贴近消费者日常生活
1
上海梅林收购案例的 EV/EBITDA 倍数的公告数字为 7.4 倍，该倍数计算口径与本次收购有所差异，对计
算口径调整后，上海梅林收购案例的 EV/EBITDA 倍数为 10.75 倍。
2
该数据来源为上海水产行业协会取得。由于该交易为非公开交易，无法确知其详细财务数据和计算口
径。
3
其他案例的 EV/EBITDA 倍数为使用上市公司公开财务数据计算，口径与本次收购相同。
10
的快消食品，需要广告或其他更多的促销活动来吸引消费者，以达到巩固和扩大
市场份额的目的，这本身也是快消食品行业特点之一。因此，收购完成后，2017
年上半年，ALBO 公司适度增加了广告及促销活动，采取了更加灵活的营销策略。
例如：为应对传统旺季的到来，ALBO 公司对部分产品提高了产品折扣，更新了
各大商场促销用的模具，并且增加了平面广告、产品实物广告的投放等。
广告和促销活动对公司收入及效益的影响具有一定的滞后效应，即短期内可
能会增加销售费用，但长期来看会提升公司的收入和效益。2017 年 7 月，ALBO
公司营业利润较上年同期增长 41.33%，广告促销投入效应开始逐步显现。
单位：万欧元
项目 2017 年 7 月 2016 年 7 月 增长额 变动幅度（%）
营业利润 104.71 74.09 30.62 41.33%
注：2017 年 7 月财务数据未经审计。
若剔除广告及促销费用的影响，2017 年 1-6 月 ALBO 公司盈利情况如下：
单位：万欧元
项目 2017 年 1-6 月 对应预测数[注 1] 完成率
净利润[注 2] 253.23 268.31 94.38%
注 1：评估报告中 2017 年预测净利润的二分之一。
注 2：假设 ALBO 本期在广告促销方面投入与 2016 年同期保持相当水平，按 25%所得税
税率测算。
2017 年 1-6 月，ALBO 公司产品毛利率为 50.23%，较上年同期增加 2.20%。
主要原因为 ALBO 公司扩大了金枪鱼采购渠道，有效抵御了原料鱼价格上涨的风
险。
（三）公司采取的应对措施及未来业务发展
为应对原材料金枪鱼价格的上涨，进一步提升 ALBO 公司盈利能力和业绩稳
定性，公司管理层一方面拟扩大 ALBO 公司金枪鱼采购渠道。另一方面，ALBO 公
司正加快二线品牌鲣鱼罐头的开发，2017 年 1 季度已完成了鲣鱼罐头的产品试
制。此外，2016 年 4 季度 ALBO 公司已对相应产品提价，以应对原料鱼价格的上
升。
此外，上市公司是我国远洋渔业的龙头企业，拥有国内最大规模的大洋性渔
业捕捞船队，能够为 ALBO 提供高品质的原料鱼。上市公司原有的远洋捕捞业务
11
和 ALBO 公司水产品精深加工业务相结合，实现海陆一体化经营，构筑金枪鱼产
业完整的产业链。
上市公司远洋捕捞业务未来将增加 ALBO 公司原料鱼的供应，减少价格波动
风险。上市公司金枪鱼捕捞海域主要位于基里巴斯及马绍尔海域，在行业内，渔
货从捕捞区域到终端消费市场一般都会通过第三地中转（例如泰国、中国等）。
根据目前实际情况测算，渔货（以黄鳍为例）从上述中西太平洋捕捞区域通过转
运采购比西班牙当地采购的成本更低，平均低 200-300 欧元/吨。
由于原料鱼进入欧盟要求比较严格，从捕捞到运输等整个过程均需得到欧盟
认证，目前，公司捕捞船和运输船的欧盟认证正在申请中，初步预计上述认证不
存在较大障碍。待上市公司金枪鱼捕捞业务和 ALBO 公司金枪鱼罐头业务衔接完
成后，将显著增强协同效应，进一步提升 ALBO 公司盈利能力。借助于上市公司
在国内金枪鱼市场上的渠道和资源，2017 年 1-7 月，ALBO 公司已从国内渠道采
购黄鳍约 650 吨（平均采购单价较西班牙本土低约 16%），另有约 900 吨黄鳍尚
在办理过程中，有效抵御原料鱼价格波动风险。另外，ALBO 公司业务主要在西
班牙市场，目前，借助上市公司在海外市场（欧洲、南美等）的影响力，ALBO
公司正积极拓展新的客户和渠道。第三，收购前，ALBO 公司股东较多，股权较
为分散，经营管理决策较为保守。收购完成后，依托于上市公司深耕远洋渔业多
年的行业优势及管理经验，加大二线品牌鲣鱼罐头的开发力度，将进一步提升
ALBO 公司盈利能力。
未来 ALBO 公司和将与上市公司原有业务不断磨合，完善产业链，利用成熟
的销售渠道优势，逐步形成捕捞、加工、贸易一体化的产业结构格局，实现协同
效应，最大限度发挥竞争优势。
（四）商誉减值风险
发行人及保荐机构已在本次发行的预案、《保荐人尽职调查报告》中充分揭
示了上述商誉减值风险，如下：
“商誉减值风险
本次交易导致公司形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，
本次交易构成非同一控制下的企业合并，合并成本大于合并中取得的被购买方可
辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。根据《企业会计准则》的规
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定，商誉不作摊销处理，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司
未来经营状况持续恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不
利影响。”
三、关于其他事项的说明
自公司非公开发行 A 股股票申请通过发行审核委员会审核之日起至本说明
出具之日，保荐机构认为，公司无贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的
公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘
录第 5 号(新修订)――关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷
工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函
[2008]257 号）中所述的可能影响本次非公开发行 A 股股票条件及对投资者做出
投资决策有重大影响的应予披露而未予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本
次非公开发行 A 股股票的事项。
具体情况如下：
1、立信所对公司 2014、2015、2016 年度的财务报告进行了审计并出具了
标准无保留意见的审计报告。
2、主承销商出具的说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响公司发
行新股的情形出现。
3、公司无重大违法违规行为。
4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
2016 年，公司营业收入为 114,873.09 万元，较 2015 年增长 70.17%；公
司归属上市公司股东的净利润 786.83 万元，相比 2015 年实现扭亏为盈。
2017 年 1-6 月，公司营业收入为 79,521.00 万元，较上年同期增长 159.77%；
公司归属上市公司股东的净利润为-2,710.34 万元，净利润情况仍为亏损状态，
但亏损额同比减少。
5、公司没有发生重大资产置换、债务重组等公司架构变化的情形。
根据上海市国有资产监督管理委员会通知（沪国资委[2017]120 号文），为进
一步优化上海市食品行业国资布局，增强为全社会提供安全、优质、健康食品的
能力，上海市国有资产监督管理委员会将所持上海水产集团有限公司 100%股权
以经审计的净资产值划转至光明食品（集团）有限公司。本次划转前后，公司控
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股股东、实际控制人均不发生变化。
保荐机构认为上述股权划转事项不会对公司本次非公开发行构成实质性影
响。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大
影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的非公
开发行 A 股股票申请文件中披露的重大关联交易。
9、经办公司业务的保荐机构（主承销商）、会计师、律师机构未发生更换；
经办公司业务的保荐机构（主承销商）、律师机构未受到有关部门的处罚。
立信所受到行政处罚情况如下：
2017 年 5 月，立信所接到证监会《行政处罚决定书》（[2017]55 号）。针对
立信所为浙江步森服饰股份有限公司（以下简称步森股份）与广西康华农业股份
有限公司（以下简称康华农业）重大资产重组出具康华农业 2011 年、2012 年、
2013 年和 2014 年 1 月至 4 月（以下简称三年又一期）财务报表审计报告，在审
计过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载。证监会决定，没收立信所
业务收入 45 万元，并处以 45 万元罚款。对签字注册会计师王云成、肖常和给予
警告，并分别处以 6 万元罚款。
根据立信所提供的说明，立信所受到行政处罚的签字注册会计师未参与发行
人审计工作，发行人签字注册会计师肖菲、王一芳、陈迅骅也未参与上述行政处
罚项目的审计工作。上述行政处罚对公司本次非公开发行不构成实质性影响。
签字律师更换情况如下：
国浩律师（上海）事务所为本次非公开发行的律师机构，2017 年 7 月，原
承办律师之一李良锁离职，承办律师变更为秦桂森，并由变更后的律师继续为公
司提供相关法律服务，另一经办律师罗端不变。核查期间内，为本次发行服务的
律师机构未发生变更，未受到有关部门的处罚；原承办律师和变更后的承办律师
未受到有关部门的处罚。
10、公司自提出本次非公开发行 A 股股票申请至本说明出具日，未做过盈
利预测报告。
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11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权
纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司的主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司不存在其他影响本次非公开发行 A 股股票和投资者判断的重大事
项。
18、公司不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次非公开发行 A 股
股票产生实质性影响的事项。
综上所述，自通过发审会审核日（2017 年 3 月 29 日）至本说明出具日止，
公司无贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》
（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号(新修订)――关于
已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于
再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）中所述的影响
本次非公开发行上市及对投资者做出投资决策有着重大影响的应予披露的重大
事项发生，亦不存在其他会影响公司本次非公开发行股票的重大事项。
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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海开创国际海洋资源股份
有限公司非公开发行 A 股股票会后事项的说明》之盖章页）
保荐代表人签字：
胡耀飞 李卉
国泰君安证券股份有限公司
2017 年 8 月 21 日
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