国泰君安证券股份有限公司
           关于上海开创国际海洋资源股份有限公司
                  2017 年持续督导现场检查报告

    上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“开创国际”或“公司”）经中
国证券监督管理委员会《关于核准上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可［2017］1474 号）核准，公司采取非公开发行股票方
式发行人民币普通股（A 股）38,338,658 股，发行价格为每股人民币 15.65 元，
募集资金总额为人民币 599,999,997.70 元，扣除各项发行费用人民币（不含税）
13,847,489.31 元后，实际募集资金净额为人民币 586,152,508.39 元。募集资金于
2017 年 11 月 28 日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资
金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2017]第 ZA16410 号”验资报告。

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）
作为开创国际 2015 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，对开创国际
进行了现场检查，具体情况如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    国泰君安证券于 2017 年 12 月 27 日至 2017 年 12 月 29 日对开创国际进行了
持续督导期间的现场检查，参加人员为胡耀飞、刘建林。在现场检查过程中，通
过查阅“三会”文件资料、公司内部控制相关制度、公司公告及报备材料、访谈
等方式，对开创国际的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性
以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金存放与使用
情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营发展状况等方面
的情况进行了核查。

    二、现场检查事项逐项发表意见



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    （一）公司治理和内部控制情况

    现场检查人员查阅了开创国际的公司章程、董事会、监事会、股东大会的议
事规则及其他内部控制制度，查阅了开创国际股东大会、董事会、监事会及专门
委员会的会议资料，重点关注了上述会议召集、召开方式与表决程序是否合法合
规；查阅了公司内部审计部门工作资料文件。

    核查意见：公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度，公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确；股
东大会、董事会和监事会议事规则及制衡机制能够被有效执行，决策程序和议事
规则民主、透明，不存在违反《公司章程》的事项；董事、监事和高级管理人员
均能按照有关法律法规等要求履行职责，公司治理机制能够有效发挥作用；公司
制定了完善的内部控制和内部审计制度，设立了内部审计部门及董事会审计委员
会开展公司审计工作，风险评估和控制措施能够得到有效执行，内部控制环境良
好。

    （二）信息披露情况

    现场检查人员查阅了开创国际的信息披露管理制度和已披露的公告及报备
材料等，对信息披露管理制度内容是否合规、公司信息披露内容是否真实、准确、
完整，信息披露报备材料是否完备等进行了核查。

    核查意见：公司严格遵守中国证监会和上交所有关信息披露的规章制度的要
求履行信息披露义务，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司章程制定信息披露管
理制度，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定且符合公司的实际情况。

    （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    现场检查人员查阅了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况，查阅了开创国际《公司章程》及相关会议记录，并与公司财务人员进行了沟
通交流。

    核查意见：公司资产独立完整、权属清晰，人员、机构、业务、财务保持完
全独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

                                      2
    （四）募集资金使用情况

    现场检查人员查阅了开创国际募集资金账户的开立情况、专户监管协议、募
集资金使用的相关会计凭证、银行对账单等文件资料，并与公司相关负责人进行
了沟通交流。

    核查意见：公司已制定《募集资金管理制度》，有效建立了募集资金管理制
度并签订了募集资金专户存储三方监管协议，同时能按照规定存放和使用募集资
金，公司使用募集资金已履行了相关决策程序并及时进行了信息披露，不存在违
规使用募集资金的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    现场检查人员通过查阅财务资料及有关文件，并与公司财务、高管人员沟通
交流，对公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行了核查。

    核查意见：公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交易相关规定执
行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交易定价按照公开、
公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性。

    公司对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合
《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，不
存在损害股东利益的情形。

    （六）经营状况

    现场检查人员通过查阅开创国际财务报告及相关财务资料、重要采购销售合
同、定期及临时报告等，并与公司高管沟通交流，对公司的经营发展状况进行了
核查。

    核查意见：2017 年 1-9 月，公司实现营业收入 128,238.84 万元，同比增长
80.45%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2,091.52 万元，实现
扭亏为盈。公司经营状况良好，主营业务及经营模式未发生重大变化。

    （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

    无。

                                   3
    三、提请上市公司注意的事项及建议

    无。

    四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报
告的事项

    本次现场检查开创国际不存在根据《保荐办法》、《上海证券交易所上市公司
持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在本次现场核查工作中，开创国际能够积极提供所需文件资料，并安排检查
人员与公司高管及员工的访谈，为保荐机构现场核查工作提供了便利。

    六、本次现场检查的结论

    经过现场检查，本保荐机构认为：开创国际三会运作规范，公司治理结构不
断完善，内部控制制度建设稳步推进；信息披露及时、真实、准确、完整；公司
资产独立完整、权属清晰，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违
规占用公司资金的情形；严格遵守募集资金管理制度，无违规存放及使用募集资
金的情形；不存在违规进行关联交易、对外担保、重大投资的情形；公司主营业
务、经营模式及核心竞争力未发生重大不利变化，公司整体经营情况良好。

    （以下无正文）




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    （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海开创国际海洋资源
股份有限公司 2017 年持续督导现场检查报告》之签章页）




保荐代表人：___________________        ____________________

                  胡耀飞                  李卉




                                              国泰君安证券股份有限公司




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