上海开创国际海洋资源股份有限公司
                     独立董事 2017 年度述职报告
     我们作为上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、
《独立董事制度》及有关法律、法规的规定，勤勉尽职地履行独立董事职责和义
务，对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护了公司和全体股
东的利益特别是中小股东的利益。现将 2017 年度履职情况报告如下：

    一、   独立董事基本情况

    2017 年 11 月 7 日，公司 2017 年第二次临时股东大会选举产生第八届董事会
独立董事成员：马莉黛女士、吕毅先生、丁明虎先生。

    马莉黛女士，女，1954 年 6 月出生，中共党员，大专学历，高级会计师。曾
任上海汽车工业（集团）总公司审计室主任，上海国有资产监督管理委员会预算
处处长顾问。

    吕毅，男，1969 年 3 月出生，农工民主党员，研究生学历，硕士，律师。曾
任上海市第一（沪一）律师事务所合伙人，上海市君悦律师事务所高级合伙人、
副主任；现任北京观韬中茂（上海）律师事务所合伙人，东方国际创业股份有限
公司独立董事。

    丁明虎，男，1983 年 9 月出生，中共党员，研究生学历，博士。曾任中国气
象科学研究院副研究员，现任中国气象科学研究院极地气象研究室副主任，中国
科学探险协会理事，中国气象学会“冰冷圈与极地气象分会”委员。

    作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关
系，没有直接或间接持有公司股份；不在公司及其下属公司担任任何职务；不存
在影响独立董事独立性的情况。

    二、   独立董事年度履职概况

    1、 本年度出席董事会情况：2017 年度公司召开 10 次董事会会议，7 次董事
会专门委员会会议。

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             参加董事                以通讯方式
   姓名                   亲自出席                委托次数   缺席次数
              会次数                  参加次数

  蔡建民        8            8              6        0          0
  林   宪       8            8              6        0          0
  王曙光        8            8              6        1          0
  马莉黛        2            2              0        0          0
  吕   毅       2            2              0        0          0
  丁明虎        2            2              0        0          0

    2、 投票表决情况：报告期内，我们在会前及时取得相关会议资料，与公司董
事、高级管理人员进行充分沟通，了解公司经营情况，认真做好事前各项工作的
审阅和分析；会议期间积极参与讨论，提出合理化建议，做出独立客观判断，依
法审慎地行使表决权；报告期内，我们切实维护了公司及全体股东的合法权益，
对公司董事会的各项议案及公司其他事项未提出异议。

    3、 保护投资者权益方面所做的工作：我们作为独立董事始终保持与公司管理
层的密切联系，认真听取相关事项介绍，全面深入了解公司经营状况以及项目进
展的相关情况，运用专业知识和企业管理经验，提出合理化建议，充分发挥了指
导和监督的作用，保障了公司和中小股东的合法权益。

    三、    独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2017 年度我们认真地履行了独立董事的职责，并严格遵照相关制度要求对公
司重大事件发表独立意见。

    （一） 关联交易情况

    1、 2017 年 1 月 24 日，公司召开第七届董事会第十七次（临时）会议，审议
《关于控股孙公司康隆（香港）航运有限公司向控股股东上海远洋渔业有限公司
租赁两条冷藏运输船的议案》，我们认为本次交易价格遵循了公平、公正、公开的
原则，有助于提高公司金枪鱼围网船队的生产效率，完善公司船队配套运输能力，
提升公司远洋渔业捕捞生产的核心竞争力，不存在损害公司及公司股东特别是中
小股东利益的情形。


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    2、 2017 年 2 月 21 日，公司召开第七届董事会第十八次（临时）会议，审议
关于修订非公开发行股票方案相关审议，我们认为修订后的非公开发行方案、预
案、募集资金可行性分析报告符合中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办
法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文
件规定的条件；符合公司发展战略，募集资金投资项目的实施符合公司发展战略，
有利于公司的持续发展，公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利
益。

    3、 2017 年 4 月 18 日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议《关于 2016
年度日常关联交易实际发生额及预计 2017 年日常关联交易的议案》，我们认为公
司及其控股子公司与控股股东及其下属企业之间发生的日常关联交易的资金往来
均为公司在日常销售、购买商品和接受劳务等活动中正常的经营性资金往来，不
存在控股股东违法占用资金的情况；交易价格均按照市场价格进行公允定价，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东的一致
利益，公平合理；2017 年预计发生的日常关联交易对公司的独立性不会构成重大
影响，公司对控股股东及其关联方无任何依赖。

    4、 2017 年 8 月 16 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议关于向
大股东租赁“金汇五十八”、“金汇十八”两条金枪鱼围网船，我们认为本次关联
交易遵循了公平、公正、公开的原则，租赁价格按照船舶折旧加净资产值五年期
银行定期贷款利率计息计算，价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小
股东利益的情形。本次交易有利于进一步提高公司围网船队的捕捞能力和效率，
提升公司盈利水平。

    （二） 对外担保及资金占用情况

    报告期内，经审核公司不存在对外担保事项以及违规担保的情况。

    （三） 募集资金使用情况

    2017 年 12 月 20 日，公司召开第八届董事会第二次（临时）会议，审议使用
非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的相关事项，我们认为：
公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，内容与程序符合相关法律法
规和规章制度的规定，有助于提高公司募集资金使用效率，不存在与募集资金投
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资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况。此次募集资金置换符合募集资金到账后 6
个月内进行置换的规定。该事项的审议、决策程序合法、合规，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    （四） 会计政策变更的情况

    根据财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22
号）的要求，公司对相应的会计政策进行了调整。我们于 2017 年 4 月 18 日就该
事项发表了独立意见，认为此次会计政策变更是为了执行《增值税会计处理规定》
而进行的损益科目间的调整，不涉及往年度的追溯调整，符合相关法律的规定。
本次会计政策变更对公司财务状况和经营成果不构成影响。

    根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 16 号—政府补助>的通知》（财
会[2017]15 号）的要求，公司对相应的会计政策进行了调整。我们于 2017 年 8 月
16 日就该事项发表了独立意见，认为此次会计政策变更合财政部、中国证监会和
上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，
符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更对公司财务状况和经营成果不构
成影响。

    财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、
处置组和终止经营》有关问题的解读（财会〔2017〕13 号）及《财政部关于修订
印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号）的要求，公司根据上
述文件的规定对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行
上述企业会计准则。我们于 2018 年 4 月 18 日就此次变更发表了意见，认为本次
会计政策变更是根据财政部的有关规定和要求，对财务报表科目进行的调整，符
合相关政策规定，不影响公司损益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
因此，本次会计政策变更对公司财务状况和经营成果不构成影响。

    （五） 聘任会计师事务所情况

    公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年年度报告审计机
构及 2017 年度内部控制审计机构。我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
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具备证券、期货相关业务审计从业资格，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，
恪尽职守，勤勉尽职，从专业角度作出判断，维护了全体股东的利益。

       （六） 现金分红情况

       公司根据《公司章程》及监管部门的要求，制定了《公司 2016 年度利润分配
预案》，并经第七届董事会第十九次会议以及 2016 年年度股东大会审议通过。根
据公司实际情况，2016 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。我们
认为该利润分配方案符合公司实际情况，未损害公司股东特别是中小股东利益。

       （七） 董事及高级管理人员提名情况

       报告期内，公司完成了董事会换届选举工作。我们认为公司董事及高级管理
人员在任职资格方面具备履行相关职责所需的能力和条件，能够胜任相关岗位，
未发现相关人员存在法律法规规定的禁止任职情况和市场禁入处罚且尚未解除的
情形。候选人的任职资格、提名程序及高级管理人员的聘任程序均符合相关规定。

       （八） 信息披露的执行情况

       报告期内，公司完成了 4 次定期报告和 79 次临时公告的披露工作。公司根据
制定的《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息及
知情人管理制度》等要求，严格履行信息披露义务，对未披露的信息做好相关保密

工作，确保信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。

       （九） 内部控制的执行情况

    公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，进一步加强内控规范的执行和落
实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节以
及内部控制的有效性进行评价，加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，
保护广大投资者利益。报告期内，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺
陷。

       （十） 董事会及下属专门委员会的运作情况

       公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，2017
年度各专门委员会共召开 7 次会议，严格按照董事会各专门委员会实施细则的规
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定，以认真负责、勤勉尽职的态度忠实履行各自职责。

    四、   总体评价

   2017 年，我们严格按照法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，切
实履行职责，认真审议董事会各项议案并参与重大决策，对相关事项发表独立、
客观、专业的意见，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤
其是中小股东的合法权益。

   2018 年，我们将继续尽职尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用；
加强公司法人治理结构及规范运作学习，深入了解公司的生产经营和运作情况，
有针对性地提出合理建议；对重大事项做出客观、公正的判断，提高公司董事会
的决策能力和领导水平，切实维护公司整体利益，保障公司全体股东特别是中小
股东的合法权益不受侵害。




                                    上海开创国际海洋资源股份有限公司

                                        独立董事：马莉黛、吕毅、丁明虎

                                           日期：2018 年 4 月 18 日




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