上海开创国际海洋资源股份有限公司
2017 年年度股东大会
会议资料
2018 年 5 月 11 日
开创国际 2017 年年度股东大会资料
目 录
会议议程 ...................................................................... 2
议案一：公司 2017 年度董事会工作报告 ........................................... 4
议案二：公司 2017 年度监事会工作报告 ........................................... 7
议案三：关于上海开创远洋渔业有限公司 2017 年度财务决算的议案 .................. 10
议案四：公司 2017 年度财务决算报告 ............................................ 11
议案五：公司 2017 年度利润分配预案 ............................................ 12
议案六：公司 2017 年年度报告全文及摘要 ........................................ 13
议案七：关于 2017 年度日常关联交易实际发生额及预计 2018 年度日常关联交易的议案 . 14
议案八：关于签订《金融服务框架协议》的议案 ................................... 18
议案九：关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度审计机构并确定其工
作报酬的议案 ........................................................... 21
附件：独立董事 2017 年度述职报告 .............................................. 22
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会议议程
一、 会议召开形式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、 会议召开时间：
现场会议召开时间：2018 年 5 月 11 日下午 13:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、 现场会议地点：上海市杨浦区安浦路 661 号 3 号楼 412 楼会议室
四、 现场会议议程
(一) 参会人员签到
(二) 主持人宣布公司 2017 年年度股东大会开始
(三) 主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
(四) 逐项审议以下报告和议案
1、 公司 2017 年度董事会工作报告；
2、 公司 2017 年度监事会工作报告；
3、 关于上海开创远洋渔业有限公司 2017 年度财务决算的议案；
4、 公司 2017 年度财务决算报告；
5、 公司 2017 年度利润分配预案；
6、 公司 2017 年年度报告全文及摘要；
7、 关于 2017 年度日常关联交易实际发生额及预计 2018 年度日常关联交易的议案；
8、 关于签订《金融服务框架协议》的议案；
9、 关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度审计机构并确定其
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工作报酬的议案。
(五) 听取独立董事 2017 年度述职报告
(六) 针对大会审议议案，对股东提问进行回答
(七) 推选计票人、监票人
(八) 投票表决
(九) 休会（统计现场投票表决结果，合并统计现场和网络投票结果）
(十) 宣布会议表决结果
(十一) 律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
(十二) 会议结束
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议案一
上海开创国际海洋资源股份有限公司
2017 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2017 年，公司在董事会的正确领导下，围绕金枪鱼产业链的发展,加强运营管理与
风险管控；金枪鱼围网生产获得丰收；ALBO 公司稳步发展；定增募资如期完成，各项工
作得到积极推进，取得了较好的经营成果。
一、报告期内公司经营情况回顾
金枪鱼围网船队强化渔场生产信息共享，抓好渔货质量管理，质损率均低于国际行
业标准；利用带鱼探仪的电浮标等先进设备辅助生产，提高捕捞产量，提前二个月完成
年度经营目标。其中，金汇 58、金汇 18 和 Lojet 包揽了全国同行单船年产量的前三名，
再创历史新高。报告期内，公司金枪鱼围网船队捕捞产量 7.1 万吨，同比增长 18%；营
业收入 7.45 亿元，同比增长 29%。
大型拖网船队积极面对困难与挑战，转变船队经营思路，由追求产量增长转变为提
升渔获质量与捕捞效益；合理安排捕捞、转载、补给和渔场转移时间，严控捕捞生产成
本，提倡船员自修，通过增加小规格渔获的利用率来减少经营亏损。报告期内，大型拖
网船队实现捕捞产量 3 万吨，同比减少 25%，营业收入 1.8 亿元，同比增加 9%。
ALBO 公司推行预算管理，加强产品成本核算和资金管控，升级信息系统，完善内部
沟通机制，加强审计监督，提升了内控能力。加强市场营销力量，拓宽原料国际采购渠
道，开发鲣鱼产品，积极拓展国际市场取得进展。ALBO 公司全年营业收入突破 9,000 万
欧元，创近几年来的新高，净利润 431.02 万欧元，完成预测比例 80.32%。
经中国证券监督管理委员会核准，公司向含大股东在内的 8 名特定对象发行股票，
实际募集资金净额为人民币 586,152,508.39 元，并于 2017 年 11 月 28 日到账，年内完
成预先投入资金置换，国内加工厂的筹建也在抓紧进行中。
报告期内，公司实现营业收入 17.87 亿元，同比增加 55.60%，归属于母公司的净利
润为 1.23 亿元，同比增加 1.15 亿元。
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二、行业现状及发展趋势
我国远洋渔业经过 30 多年的快速发展，规模上已经位居世界前列，取得了举世瞩目
的成就，为丰富我国水产品供给，推动农业国际交流合作和农产品贸易，维护国家海洋
权益，作出了重要贡献。在世界远洋渔业产业转型，格局调整的新阶段，要把增强企业
实力和产业综合效益作为主要着力点，积极培育壮大现代化远洋渔业企业，促进捕捞、
加工物流业相互整合和一体化发展，努力打造一批我国远洋渔业知名企业和产品品牌。
三、2018 年度经营计划
公司力争实现全年营业收入 18 亿元，实现净利润 1.4 亿元。
（一）积极应对困难和挑战，努力实现效益稳步提升目标
金枪鱼围网船队对标国际先进渔船，积极探索提升捕捞产能，强化信息资源共享，
协调渔场捕捞区域和作业天数，提高精准捕捞与助渔技术水平，加快船舶更新步伐，有
序扩大生产规模。大型拖网船队将对船队规模与有效生产的平衡进行结构调整，进一步
加强预算及与之配套的考核管理；积极做好渔货品质提升和成本控制，努力实现全年产
量、效益目标。
（二）发挥产业协同效应，打造产业一体化格局
利用 ALBO 品牌效应，建立健全加工销售网络渠道；加大鲣鱼罐头产品开发力度，拓
展欧洲和国内金枪鱼罐头加工、消费市场；推进适合自有产品运营的电子商务发展；借
力光明集团专业营销渠道扩大 ALBO 品牌影响力和市场竞争力，增强终端活力。建造国内
金枪鱼加工厂、扩大海上运输船队规模，打造捕捞、加工、海上运输、贸易一体化产业
格局。
（三）加强风险防范，提升公司内控管理水平
加强公司内控制度建设与落实，优化组织体系和管理体系，调整各职能部门、船队
的工作职责；严格实施投资计划和投资预算管理，积极推进“二进二单”，加强对项目
执行过程的跟踪监督。建立健全公司财务营运监控体系；全面梳理和完善综合与专项应
急处置预案，加强演练，坚决遏制重特大安全事故发生，打造“平安开创”。
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（四）探索激励新机制，加强对管理层的激励和约束
以国资国企改革政策为指导，进一步完善公司治理结构，健全公司长期有效的激励
约束机制，有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提
高公司的凝聚力和竞争力。实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公
司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。积极贯彻保护中小投资者合法
权益精神，加强投资者关系管理工作，构建互动、和谐的投资者关系。
2018 年，董事会继续恪尽职守，积极推进公司发展战略的实施，深入调研公司经营
情况，制订合理的投资计划和经营计划，并予以持续督导落实，全面完成各项工作目标。
抓住机遇，不断壮大公司实力，促进公司健康、稳定、可持续发展。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2018 年 5 月 11 日
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议案二
上海开创国际海洋资源股份有限公司
2017 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2017年度，上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成
员严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等
有关法律、法规的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法对公司运作情况和
公司财务状况等方面进行了检查和监督；为公司的规范运作和可持续发展提供了有力保
障。现将公司监事会 2017 年度的工作情况总结如下：
一、 报告期内监事会工作情况
(一) 监事会召开会议情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，组
织召开了6次会议，具体情况如下：
1、 2017年1月24日，公司召开第七届监事会第十四次（临时）会议，审议通过
《关于控股孙公司康隆（香港）航运有限公司向控股股东上海远洋渔业有限公司租赁两
条冷藏运输船的议案》，详见公司于1月25日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上
海证券报》披露的公告。
2、 2017年2月21日，公司召开第七届监事会第十五次（临时）会议，审议通过
《关于公司非公开发行股票方案（二次修订稿）的议案》等4项议案，详见公司于2月22
日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。
3、 2017年4月18日，公司召开第七届监事会第十六次会议，审议通过了《公司
2016年度监事会工作报告》等7项议案，详见公司于4月20日在上海证券交易所网站、《中
国证券报》、《上海证券报》披露的公告。
4、 2017年8月16日，公司召开第七届监事会第十七次会议，审议通过《公司2017
年半年度报告全文及摘要》等4项议案，详见公司于8月18日在上海证券交易所网站、《中
国证券报》、《上海证券报》披露的公告。
5、 2017年10月19日，公司召开第七届监事会第十八次会议，审议通过了《公司
2017年第三季度报告全文及正文》及《关于监事会换届选举暨选举第八届监事会监事的
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议案》，详见公司于10月21日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》披
露的公告。
6、 2017年11月7日，公司召开第八届监事会第一次会议，审议通过《关于选举
第八届监事会监事会主席的议案》，详见公司于11月8日在上海证券交易所网站、《中国证
券报》、《上海证券报》披露的公告。
7、 2017年12月20日，公司召开第八届监事会第二次（临时）会议，审议通过《关
于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》及《关于使用
非公开发行股票募集资金增资上海开创远洋渔业有限公司及舟山环太海洋食品有限公司
的议案》，详见公司于12月22日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》
披露的公告。
(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会依法列席公司股东大会及董事会，认真审阅股东大会和董事会的
各项文件、报告。监事会认为，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》以及相关
法律法规规范运作，会议的召开、表决、决策程序均符合相关法律、法规规定；公司董
事、高级管理人员在执行公司职务时能够勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》
或损害公司及股东合法利益的行为。
(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会对公司财务制度和财务管理情况进行检查,认为公司财务制度
健全，财务报告客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规
定；未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；立信会计师事务所
出具的标准无保留意见的审计报告是真实的、客观的。
(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
经中国证券监督管理委员会核准，公司向含大股东在内的 8 名特定对象发行股票
38,338,658 股，实际募集资金净额为人民币 586,152,508.39 元。经公司第八届董事第
二次（临时）会议审议通过，公司使用非公开发行股票募集资金对开创远洋进行增资。
本次增资将不增加开创远洋注册资本，增资额全部作为资本溢价计入资本公积。公司按
照相关法规规定的程序置换预先投入募投项目的自筹资金，剩余募集资金由开创远洋向
舟山环太增资。
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我们认为：公司预先以自筹资金投入募投项目的行为，符合公司募集资金投资项目
建设的实际情况，有利于维护股东的整体利益。公司本次使用募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金，内容与程序符合相关法律法规和规章制度的规定，有助于提高公司募
集资金使用效率，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资
项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。此次募集资金
置换符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。公司监事会同意使用本次非公开发
行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
(五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易均严格遵循公正、公平、公开的原则，按照市场公
允价值确定交易价格，并且履行了相应的审批程序，不存在控股股东违法占用资金的情
况，我们未发现有内幕交易及损害非关联股东权益及上市公司利益的情况。
(六) 监事会对公司内部控制的评价意见
监事会对公司内部控制评价报告、内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监
事会认为：公司结合自身的实际情况，制订的各项内控制度，符合现阶段经营管理的需
求，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展及经营风险的控制。报告期内，未发生
公司在内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。
二、 2018 年监事会工作重点
2018年，公司监事会成员将进一步加强自身学习，提高专业能力和监督水平，不断
规范公司运作，加强对重大投资、募集资金管理、内部控制、公司财务等事项的监督检
查，确保公司内控制度及相关措施得到有效地执行，防范并降低公司风险，促进公司持
续健康发展，真正实现公司股东利益的最大化。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司监事会
2018 年 5 月 11 日
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开创国际 2017 年年度股东大会资料
议案三
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于上海开创远洋渔业有限公司 2017 年度财务决算的议案
各位股东、股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2017 年 12 月 31 日，上海开创
远洋渔业有限公司合并后的资产总额 1,775,485,105.70 元，负债总额 340,921,549.57 元，
股东权益 1,434,563,556.13 元。2017 年度公司合并实现营业总收入 1,787,457,508.80 元，
营业利润 142,578,722.23 元，营业外收支净额-1,064,085.74 元，利润总额 141,514,636.49
元，净利润 130,270,772.09 元。
由于公司目前为控股型上市公司，上海开创远洋渔业有限公司为公司的主要经
营实体，其财务状况对公司经营有重大影响。本议案经 2018 年 4 月 18 日公司第八届
董事会第四次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
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开创国际 2017 年年度股东大会资料
议案四
上海开创国际海洋资源股份有限公司
2017 年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2017 年 12 月 31 日，公司合
并后的资产总额 1,801,140,797.46 元，负债总额 264,313,231.41 元，股东权益
1,536,827,566.05 元。2017 年度公司合并实现营业总收入 1,787,457,508.80 元，营
业 利 润 138,489,979.36 元 ， 营 业 外 收 支 净 额 -1,063,903.74 元 ， 利 润 总 额
137,426,075.62 元，净利润 126,182,211.22 元，其中归属于上市公司股东的净利润
为 122,553,612.75 元。
本议案经 2018 年 4 月 18 日公司第八届董事会第四次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2018 年 5 月 11 日
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开创国际 2017 年年度股东大会资料
议案五
上海开创国际海洋资源股份有限公司
2017 年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2018）第 ZA10441 号
标准无保留意见审计报告，公司 2017 年母公司年初未分配利润为 5,310,832.63 元，2017
年度实现净利润 45,911,439.13 元，提取法定盈余公积 4,591,143.91 元，2017 年度的
可供分配利润为 46,631,127.85 元。截止 2017 年 12 月 31 日，公司总股本 240,936,559
股，母公司资本公积 1,514,728,927.01 元。
董事会审计委员根据公司实际情况对年度利润分配提出意见，公司 2017 年度利润
分配预案为：拟以公司 2017 年 12 月 31 日总股本 240,936,559 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 1.55 元（含税），共计分配股利 37,345,166.65 元，剩余未分
配利润结转以后年度分配。本次分配不进行资本公积转增股本。
本议案经 2018 年 4 月 18 日公司第八届董事会第四次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2018 年 5 月 11 日
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开创国际 2017 年年度股东大会资料
议案六
上海开创国际海洋资源股份有限公司
2017 年年度报告全文及摘要
各位股东、股东代表：
公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号—年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律
法规的规定，编制了《公司 2017 年年度报告全文及摘要》。
公司 2017 年年度报告全文及摘要经 2018 年 4 月 18 日公司第八届董事会第四次会
议审议通过，并于 2018 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海
证券报》披露。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2018 年 5 月 11 日
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开创国际 2017 年年度股东大会资料
议案七
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于 2017 年度日常关联交易实际发生额及
预计 2018 年度日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
2018 年度公司及其控股子公司主要在采购商品、接受劳务等方面与上海远洋渔业有
限公司及其下属企业发生日常关联交易，现根据 2017 年度日常关联交易实际情况，董事
会同意 2018 年度公司及其控股子公司与关联企业之间发生的日常关联交易额度为 4,000
万元人民币。
2017 年度日常关联交易实际发生额及预计 2018 年度日常关联交易情况如下：
一、2017 年日常关联交易执行情况
关联交易 2017 年 2017 年预计交易
交易对象 关联关系 交易类型 节约/超支额（-/+）
内容 实际发生数 金额
上海远洋渔业有限公
控股股东 租入资产 船舶租赁 26,650,170.00 28,940,000.00 -2,289,830.00
司
上海海洋渔业有限公 控股股东的 厂区房屋及办公
租入资产 191,510.00 191,510.00 0.00
司 控股子公司 用房租赁
出售商品 销售产品 688,400.00 350,000.00 338,400.00
上海水产集团龙门食 控股股东的
品有限公司 控股子公司 接受劳务 冷藏费 221,599.00 500,000.00 -278,401.00
上海宇洋人力资源有 控股股东的
接受劳务 船员服务费 2,587,960.00 3,100,000.00 -512,040.00
限公司 控股子公司
上海信融投资有限公 控股股东的
租入资产 办公楼租赁 92,250.00 94,500.00 -2,250.00
司 控股子公司
上海蒂尔远洋渔业有 控股股东的
租入资产 厂区房屋 451,935.47 600,000.00 -148,064.53
限公司 控股子公司
上海水产集团有限公 职工食堂
实际控制人 接受劳务 472,486.77 650,000.00 -177,513.23
司 搭伙费
集团
ALTAMARE S.A. 购买商品 采购鱼货 872,933.76 500,000.00 372,933.76
兄弟公司
集团
CHIARPESCA S.A. 购买商品 采购鱼货 0.00 5,000,000.00 -5,000,000.00
兄弟公司
上海东方国际水产中
集团
心市场经营管理有限 出售商品 销售产品 20,100.00 0.00 20,100.00
兄弟公司
公司
合计 32,249,345.00 39,926,010.00 -7,676,665.00
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二、2018 年预计日常关联交易情况
2017 年 2018 年预计交易
交易对象 关联关系 交易类型 关联交易内容
实际发生数 金额
上海远洋渔业有限公司 控股股东 租入资产 船舶租赁 26,650,170.00 26,700,000.00
控股股东的控 厂区房屋及办公
上海海洋渔业有限公司 租入资产 191,510.00 191,510.00
股子公司 用房租赁
控股股东的控
出售商品 销售产品 688,400.00 1,500,000.00
上海水产集团龙门食品 股子公司
有限公司 控股股东的控
接受劳务 冷藏费 221,599.00 500,000.00
股子公司
上海宇洋人力资源有限 控股股东的控
接受劳务 船员服务费 2,587,960.00 3,000,000.00
公司 股子公司
控股股东的控
上海信融投资有限公司 租入资产 办公楼租赁 92,250.00 94,500.00
股子公司
上海蒂尔远洋渔业有限 控股股东的控
租入资产 厂区房屋 451,935.47 600,000.00
公司 股子公司
上海水产集团有限公司 实际控制人 接受劳务 职工食堂搭伙费 472,486.77 550,000.00
ALTAMARE S.A. 集团兄弟公司 购买商品 采购鱼货 872,933.76 1,500,000.00
CHIARPESCA S.A. 集团兄弟公司 购买商品 采购鱼货 0.00 1,500,000.00
上海东方国际水产中心
集团兄弟公司 接受劳务 门店费、广告费 0.00 750,000.00
市场经营管理有限公司
上海东方国际水产中心
集团兄弟公司 接受劳务 冷藏费 0.00 10,000.00
市场经营管理有限公司
上海东方国际水产中心
集团兄弟公司 出售商品 销售产品 20,100.00 3,000,000.00
市场经营管理有限公司
合计 32,249,345.00 39,896,010.00
三、关联方介绍和关联关系
（一）上海水产集团有限公司
上海水产集团有限公司是一家利用国际渔业资源，以远洋渔业及水产品精深加工为
主营业务的国有集团公司，下属有 30 多家全资、控股和参股企业。公司控股股东是该公
司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关
联企业。
（二）、上海远洋渔业有限公司
上海远洋渔业有限公司主要从事公海渔业捕捞，是本公司的控股股东，持有本公司
101,811,538 股,占公司总股本的 42.26%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关
规定，属于本公司的关联企业。
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（三）上海海洋渔业有限公司
上海海洋渔业有限公司主要从事港口储运，物业租赁等业务。该公司是上海水产集
团有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公
司的关联企业。
（四）上海宇洋人力资源有限公司
上海宇洋人力资源有限公司主要从事劳务输出业务，是上海远洋渔业有限公司的全
资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。
（五）上海水产集团龙门食品有限公司
上海水产集团龙门食品有限公司主要从事水产品市场交易、精深加工、内外贸易、
冷藏储运、物流配送以及与之配套的综合服务。下属有江浦路水产市场和军工路冰鲜市
场、龙门水产团购配送中心等十余家公司。该公司是上海水产集团有限公司的全资子公
司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。
（六）上海信融投资有限公司
上海信融投资有限公司主要从事实业投资，企业资产经营，投资咨询，渔船、渔机、
渔网及配件、日用百货销售、食品贸易等业务。该公司上海水产集团有限公司的控股子
公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。
（七）、上海蒂尔远洋渔业有限公司
上海蒂尔远洋渔业有限公司经营范围为远洋捕捞，船舶物料的销售，从事货物及技
术的进出口业务，预包装食品（含冷冻冷藏，不含熟食卤味）的批发非实物方式。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司是上海远洋渔业有限公
司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关
联企业。
（八）、ALTAMARE S.A.
ALTAMARE S.A.注册地：阿根廷，经营范围为捕捞生产、水产品冷藏、加工、运输、
销售以及阿根廷法律许可的其他内容。该公司是上海远洋渔业有限公司全资子公司上海
金优远洋渔业有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规
定，属于本公司的关联企业。
（九）、CHIARPESCA S.A.
CHIARPESCA S.A.注册地：阿根廷，经营范围为海洋捕捞、鱼产品加工、销售、运
输、进出口贸易等。该公司是上海远洋渔业有限公司的全资子公司上海金优远洋渔业有
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开创国际 2017 年年度股东大会资料
限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的
关联企业。
（十）、上海东方国际水产中心市场经营管理有限公司
上海东方国际水产中心市场经营管理有限公司经营范围为为本市场内食用农产品批
发市场经营者提供管理服务，停车场库经营，预包装食品销售等。该公司是上海水产集
团有限公司全资子公司上海中水水产有限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票
上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。
上述交易保证了公司的正常生产经营，日常关联交易的定价遵循公平合理的原则，
以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得
利用关联交易损害另一方利益。本次交易对本公司及控股子公司不存在不利影响，对公
司非关联方股东的利益无不利影响。本议案经 2018 年 4 月 18 日公司第八届董事会第四
次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，本议案构成关联交易，关联股东回避表决。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2018 年 5 月 11 日
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开创国际 2017 年年度股东大会资料
议案八
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于签订《金融服务框架协议》的议案
各位股东、股东代表：
公司拟与光明食品集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）、光明食品（集团）
有限公司（以下简称“光明集团”）签署《金融服务框架协议》（以下简称“协议”），财
务公司为开创国际及其下属成员单位提供包括但不限于存款、贷款、结算等金融服务，
协议有效期自公司股东大会审议通过之日起三年。
光明集团为本公司间接控股股东，光明集团下属子公司财务公司为本公司关联法人，
故本次交易构成关联交易。
本协议主要条款内容如下：
一、 在财务公司获得的中国银监会核准的经营范围内，财务公司同意按本协议向
开创国际成员公司提供金融服务业务，包括：
1、 办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
2、 协助实现交易款项的收付；
3、 经批准的保险代理业务；
4、 提供担保；
5、 委托贷款及委托投资服务；
6、 办理票据承兑与贴现服务；
7、 办理转账结算及相关的结算、清算方案设计；
8、 存款服务；
9、 贷款及融资租赁服务；
10、 中国银行业监督管理委员会核准范围内的其他金融业务。
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开创国际 2017 年年度股东大会资料
二、 各方确认并同意，财务公司为开创国际成员公司提供金融服务时将遵守以下
原则：
1、关于存款服务：财务公司承诺吸收开创国际成员公司存款的利率，参照市场定价
并给予优惠，应不低于同期中国人民银行统一公布的同种类存款的存款利率，亦不低于
同期国内多数其他主要商业银行同种类存款的存款利率，且不低于财务公司吸收第三方
同种类存款的存款利率。
2、关于综合授信服务：财务公司承诺向开创国际成员公司发放综合授信的利率，参
照市场定价并给予优惠，应不高于同期中国人民银行统一公布的同种类授信的利率，亦
不高于同期国内多数其他主要商业银行同种类授信的利率，且不高于财务公司向同信用
级别同担保条件的第三方发放的同种类授信的利率。财务公司向开创国际成员单位提供
授信业务时，有权根据实际情况和业务需要，要求公司提供相应的担保。
3、关于其他金融服务：除存款和综合授信服务外，财务公司承诺向开创国际成员公
司提供其他金融服务的收费标准，参照市场定价并给予优惠，应不高于同期政府相关主
管部门就该类型服务所规定的收费标准（如有），且不高于财务公司向同信用级别第三方
提供的同种类服务所收取的费用。
三、 各方确认并同意，就本协议项下每一笔具体金融业务的具体条款（包括服务
类型、利率、服务费、付款条款及时间等），财务公司和开创国际成员公司届时有权按照
一般商业惯例及本协议确定的原则与条款的规定，另外签订具体的协议。
四、 财务公司为开创国际成员公司提供上述金融服务业务，必须遵守有效的法律
法规、国家金融政策和监管要求，同时符合财务公司内部管理政策和流程，并本着诚实
信用原则履行本协议约定之义务和行使本协议约定之权利。
五、 光明集团承诺：将敦促财务公司切实履行本协议项下义务与承诺。申请设立
财务公司时，光明集团董事会已作出书面承诺，在财务公司出现支付困难的紧急情况时，
按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金，并在财务公司章程中载明。
六、 协议生效及生效后安排
本协议应于开创国际、财务公司及光明集团各方法定代表人或授权代表签字并加盖
公章后成立，自各方已各自履行必需的审批程序及取得授权（包括但不限于开创国际股
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开创国际 2017 年年度股东大会资料
东大会批准订立本金融服务框架协议及根据公司章程应履行的其他审批手续）之日起生
效。
本协议有效期自股东大会审议通过之日起三年。若本协议各方同意，并得到上交所
的批准或豁免（如适用）及经开创国际股东大会的批准，在符合上交所其他有关规定的
前提下，本协议可以续期延长。每次续期的有效期不得超过三年。
七、 违约责任
各方均应按照本协议的约定履行各自的义务。未按照本协议约定条款而给相对方造
成损失的，违约方应该承担赔偿损失等违约责任。
本协议签订将有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增加
集团内部协同效应及资金配置能力，实现资金资产最大化。本议案经 2018 年 4 月 18 日
公司第八届董事会第四次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，本议案构成关联交易，关联股东回避表决。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2018 年 5 月 11 日
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开创国际 2017 年年度股东大会资料
议案九
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度审计机构
并确定其工作报酬的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》第 158 条的规定：公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报告审计及
内部控制审计机构，2018 年度财务报告和内部控制审计费用均与上年相同，分别为财务
报告审计费用 65 万元、内部控制审计费用 40 万元（上述费用均不含差旅费及其他相关
费用）。
本议案经 2018 年 4 月 18 日公司第八届董事会第四次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2018 年 5 月 11 日
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开创国际 2017 年年度股东大会资料
附件：
上海开创国际海洋资源股份有限公司
独立董事 2017 年度述职报告
我们作为上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据
《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事
制度》及有关法律、法规的规定，勤勉尽职地履行独立董事职责和义务，对相关事项发
表独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护了公司和全体股东的利益特别是中小股东
的利益。现将 2017 年度履职情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
2017 年 11 月 7 日，公司 2017 年第二次临时股东大会选举产生第八届董事会独立董
事成员：马莉黛女士、吕毅先生、丁明虎先生。
马莉黛女士，女，1954 年 6 月出生，中共党员，大专学历，高级会计师。曾任上海
汽车工业（集团）总公司审计室主任，上海国有资产监督管理委员会预算处处长顾问。
吕毅，男，1969 年 3 月出生，农工民主党员，研究生学历，硕士，律师。曾任上海
市第一（沪一）律师事务所合伙人，上海市君悦律师事务所高级合伙人、副主任；现任
北京观韬中茂（上海）律师事务所合伙人，东方国际创业股份有限公司独立董事。
丁明虎，男，1983 年 9 月出生，中共党员，研究生学历，博士。曾任中国气象科学
研究院副研究员，现任中国气象科学研究院极地气象研究室副主任，中国科学探险协会
理事，中国气象学会“冰冷圈与极地气象分会”委员。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，没
有直接或间接持有公司股份；不在公司及其下属公司担任任何职务；不存在影响独立董
事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
1、 本年度出席董事会情况：2017 年度公司召开 10 次董事会会议，7 次董事会专门
委员会会议。
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开创国际 2017 年年度股东大会资料
参加董事 以通讯方式
姓名 亲自出席 委托次数 缺席次数
会次数 参加次数
蔡建民 8 8 6 0 0
林 宪 8 8 6 0 0
王曙光 8 8 6 1 0
马莉黛 2 2 0 0 0
吕 毅 2 2 0 0 0
丁明虎 2 2 0 0 0
2、 投票表决情况：报告期内，我们在会前及时取得相关会议资料，与公司董事、
高级管理人员进行充分沟通，了解公司经营情况，认真做好事前各项工作的审阅和分析；
会议期间积极参与讨论，提出合理化建议，做出独立客观判断，依法审慎地行使表决权；
报告期内，我们切实维护了公司及全体股东的合法权益，对公司董事会的各项议案及公
司其他事项未提出异议。
3、 保护投资者权益方面所做的工作：我们作为独立董事始终保持与公司管理层的
密切联系，认真听取相关事项介绍，全面深入了解公司经营状况以及项目进展的相关情
况，运用专业知识和企业管理经验，提出合理化建议，充分发挥了指导和监督的作用，
保障了公司和中小股东的合法权益。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
2017 年度我们认真地履行了独立董事的职责，并严格遵照相关制度要求对公司重大
事件发表独立意见。
（一） 关联交易情况
1、 2017 年 1 月 24 日，公司召开第七届董事会第十七次（临时）会议，审议《关于
控股孙公司康隆（香港）航运有限公司向控股股东上海远洋渔业有限公司租赁两条冷藏
运输船的议案》，我们认为本次交易价格遵循了公平、公正、公开的原则，有助于提高公
司金枪鱼围网船队的生产效率，完善公司船队配套运输能力，提升公司远洋渔业捕捞生
产的核心竞争力，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
2、 2017 年 2 月 21 日，公司召开第七届董事会第十八次（临时）会议，审议关于修
订非公开发行股票方案相关事项，我们认为修订后的非公开发行方案、预案、募集资金
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开创国际 2017 年年度股东大会资料
可行性分析报告符合中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非
公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件规定的条件；符合公司发
展战略，募集资金投资项目的实施，有利于公司的持续发展，公司本次非公开发行股票
方案符合公司和全体股东的利益。
3、 2017 年 4 月 18 日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议《关于 2016 年
度日常关联交易实际发生额及预计 2017 年日常关联交易的议案》，我们认为公司及其控
股子公司与控股股东及其下属企业之间发生的日常关联交易的资金往来均为公司在日常
销售、购买商品和接受劳务等活动中正常的经营性资金往来，不存在控股股东违法占用
资金的情况；交易价格均按照市场价格进行公允定价，不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益情况，符合上市公司及全体股东的一致利益，公平合理；2017 年预计发生的
日常关联交易对公司的独立性不会构成重大影响，公司对控股股东及其关联方无任何依
赖。
4、 2017 年 8 月 16 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议关于向大股东
租赁“金汇五十八”、“金汇十八”两条金枪鱼围网船，我们认为本次关联交易遵循了公
平、公正、公开的原则，租赁价格按照船舶折旧加净资产值五年期银行定期贷款利率计
息计算，价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本次交易
有利于进一步提高公司围网船队的捕捞能力和效率，提升公司盈利水平。
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内，经审核公司不存在对外担保事项以及违规担保的情况。
（三） 募集资金使用情况
2017 年 12 月 20 日，公司召开第八届董事会第二次（临时）会议，审议使用非公开
发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的相关事项，我们认为：公司使用募
集资金置换预先投入募投项目自筹资金，内容与程序符合相关法律法规和规章制度的规
定，有助于提高公司募集资金使用效率，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况。此次募集资金置换符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。该事项的审议、
决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
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开创国际 2017 年年度股东大会资料
（四） 会计政策变更的情况
根据财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22 号）
的要求，公司对相应的会计政策进行了调整。我们于 2017 年 4 月 18 日就该事项发表了
独立意见，认为此次会计政策变更是为了执行《增值税会计处理规定》而进行的损益科
目间的调整，不涉及往年度的追溯调整，符合相关法律的规定。本次会计政策变更对公
司财务状况和经营成果不构成影响。
根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 16 号—政府补助>的通知》（财会
[2017]15 号）的要求，公司对相应的会计政策进行了调整。我们于 2017 年 8 月 16 日就
该事项发表了独立意见，认为此次会计政策变更符合财政部、中国证监会和上海证券交
易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有
股东的利益。本次会计政策变更对公司财务状况和经营成果不构成影响。
财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、 处置
组和终止经营》有关问题的解读（财会〔2017〕13 号）及《财政部关于修订印发一般企
业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号）的要求，公司根据上述文件的规定对原
会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。我们
于 2018 年 4 月 18 日就此次变更发表了意见，认为本次会计政策变更是根据财政部的有
关规定和要求，对财务报表科目进行的调整，符合相关政策规定，不影响公司损益。本
次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，本次会计政策变更对公司财务状况和经营
成果不构成影响。
（五） 聘任会计师事务所情况
公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年年度报告审计机构及
2017 年度内部控制审计机构。我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、
期货相关业务审计从业资格，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，勤勉
尽职，从专业角度作出判断，维护了全体股东的利益。
（六） 现金分红情况
公司根据《公司章程》及监管部门的要求，制定了《公司 2016 年度利润分配预案》，
并经第七届董事会第十九次会议以及 2016 年年度股东大会审议通过。根据公司实际情
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开创国际 2017 年年度股东大会资料
况，2016 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。我们认为该利润分配方案
符合公司实际情况，未损害公司股东特别是中小股东利益。
（七） 董事及高级管理人员提名情况
报告期内，公司完成了董事会换届选举工作。我们认为公司董事及高级管理人员候
选人在任职资格方面具备履行相关职责所需的能力和条件，能够胜任相关岗位，未发现
相关人员存在法律法规规定的禁止任职情况和市场禁入处罚且尚未解除的情形。候选人
的提名程序及高级管理人员的聘任程序均符合相关规定。
（八） 信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 4 次定期报告和 79 次临时公告的披露工作。公司根据制定的
《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息及知情人管理制
度》等要求，严格履行信息披露义务，对未披露的信息做好相关保密工作，确保信息披
露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九） 内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，进一步加强内控规范的执行和落实，在
强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节以及内部控制的
有效性进行评价，加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利
益。报告期内，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十） 董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，2017 年度各
专门委员会共召开 7 次会议，严格按照董事会各专门委员会实施细则的规定，以认真负
责、勤勉尽职的态度忠实履行各自职责。
四、 总体评价
2017 年，我们严格按照法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行
职责，认真审议董事会各项议案并参与重大决策，对相关事项发表独立、客观、专业的
意见，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法
权益。
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2018 年，我们将继续尽职尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用；加强
公司法人治理结构及规范运作学习，深入了解公司的生产经营和运作情况，有针对性地
提出合理建议；对重大事项做出客观、公正的判断，提高公司董事会的决策能力和领导
水平，切实维护公司整体利益，保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
上海开创国际海洋资源股份有限公司
独立董事：马莉黛、吕毅、丁明虎
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