证券代码：600097              证券简称：开创国际             公告编号：临 2018-030

                   上海开创国际海洋资源股份有限公司
    关于全资孙公司购买三艘新建金枪鱼围网船的进展公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对

其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要提示：

        2018 年 7 月 13 日，公司全资孙公司泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司向福建省
        马尾造船股份有限公司签订购买三艘新建金枪鱼围网船的《船舶买卖协议》，每
        艘价格 2,058 万美元，合计交易金额 6,174 万美元。

        本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

        本次交易经公司第八届董事会第五次（临时）会议审议通过。



    一、交易概述

    2018 年 7 月 4 日，上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）召开第
八届董事会第五次（临时）会议，审议通过全资孙公司泛太渔业（马绍尔群岛）有限公
司（以下简称“泛太渔业”）以每艘船 2,058 万美元的价格向福建省马尾造船股份有限公
司（以下简称“马尾造船公司”）购买三艘新建金枪鱼围网船，合计交易金额 6,174 万美
元。本次交易的资金主要来源为 30%为自有资金，70%为通过借款方式解决。

    董事会授权总裁谢峰根据实际情况、以维护公司的最大利益为原则，对《船舶买卖
协议》进行非实质性修改，并在与相关各方达成一致后，代表公司签署《船舶买卖协议》
并办理与本次购买三艘金枪鱼围网船有关的其他事项。

    2018 年 7 月 13 日，经友好协商，泛太渔业、马尾造船公司、福建船政重工股份有限
公司（以下简称“福建船政”）签订了《船舶买卖协议》 协议编号：FMKC20180713-817/3）、
（协议编号：FMKC20180713-817/4）、（协议编号 FMKC20180713-817/5），每艘船 2,058
万美元，合计交易金额 6,174 万美元。

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    本次交易已履行相应的审批程序。

    二、本次交易各方及标的资产的基本情况

    1、交易各方基本情况

    （1）泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司

    注册地点：马绍尔群岛共和国马朱罗市

    注册资本：USD200 万元

    法定代表人：谢峰

    经营范围：主要从事远洋捕捞

    （2）福建省马尾造船股份有限公司

    注册资本：43,421 万元

    注册地址：福建省福州市连江县琯头镇粗芦岛船政大道 1 号

    法定代表人：李振均

    营业期限：1980 年 6 月 27 日至长期

    经营范围：船舶及船用配套设备、金属结构、电动机、石油钻采专用设备的制造；
船舶修理；对外贸易；金属制品、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化
学品）、百货、电子产品、通讯设备的批发、零售、代购代销；信息系统集成服务；软件
开发；信息技术咨询服务；船舶技术咨询；公路旅客运输；钢结构工程设计及施工。

    （3）福建船政重工股份有限公司

    注册资本：25,500 万元

    注册地址：福建省福州市马尾经济技术开发区建设路 7 号

    法定代表人：李振均

    营业期限：2014 年 10 月 22 日至长期

    经营范围：船舶及其装置设备的建造、维修；钢结构工程设计、施工；海洋工程专

                                          2/5
用设备制造；对船舶业、制造业、建筑业的投资；对外贸易；船舶及其辅机、电子产品、
通信设备、建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品），百货的
批发、零售。

    马尾造船是福建船政的全资子公司。

    2、标的资产的情况

    目标船的船体号分别为：MW817-3、MW817-4、MW817-5。目标船由马尾造船公司建造，
目前已建造完工并且完成了试航工作，现停泊于马尾造船公司的泊位。

    三、交易合同的主要内容

    （一）交易各方

    1、 泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司（以下简称“泛太渔业”）

    2、 福建省马尾造船股份有限公司（以下简称“马尾造船”）

    3、 福建船政重工股份有限公司（以下简称“福建船政”）

    （二）主要条款内容

    1、 合同价格：

    每艘目标船购买价格为 2,058 万美元。

    2、 交易标的基本情况：

    由马尾造船公司建造的三艘新建金枪鱼围网船，三艘渔船的船体号分别为
MW817-3、MW817-4 和 MW817-5。

    3、 付款条件和进度：

    (1)   在本协议生效日期起 7 个工作日内，泛太渔业应向马尾造船指定的银行帐
户存入 10%合同价款，即 205.8 万美元，泛太渔业和马尾造船各自的银行手续费分别
由各自承担；

    (2)   泛太渔业应在最迟不超过 2018 年 8 月 3 日向马尾造船公司存入船舶 55%
合同款，即 1,131.9 万美元，泛太渔业和马尾造船公司各自的银行手续费分别由各自
承担；

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    (3)   不晚于船舶约定交船日之前的 3 个工作日内，泛太渔业应向马尾造船公司
帐户存入合同价款内的 670.3 万美元，泛太渔业和马尾造船公司各自的银行手续费分
别由各自承担；

    (4)   泛太渔业保留合同价款内的 50 万美元作为船舶的质保金。

    4、 产权负担

    马尾造船公司应保证其对船舶拥有完整的所有权及处分权。泛太渔业在办理船舶
注册前后因船舶存在租约、产权负担、抵押、海事优先权或其他债务的牵连，而产生
索赔、争议，泛太渔业可以向马尾造船公司提出索赔、争议所产生的全部费用及直接
损失。

    对于马尾造船在协议中涉及产权负担条款下的义务，福建船政同意自本协议生效
日期起 3 年内，向泛太渔业承担连带保证责任。

    5、 交船状况

    马尾造船公司应对属于船舶及其一切的物品承担风险和费用，直至完成实体交船。

    6、 马尾造船公司违约责任

    马尾造船公司未能履行本协议相关条款、未能在最迟交船日前实体交船或在实体
交船时，船舶存在可能影响船舶安全或其正常运营的缺陷，泛太渔业有权解除本协议。
马尾造船公司需要在 5 个工作日内向泛太渔业退还任何和所有泛太渔业已支付给马尾
造船的金额。

    7、 质保条款

    质保期自船舶实体交船时起 12 个日历月。

    由于根据质保条款进行修理或补救缺陷或不足而导致船舶未能运行超过 60 天，
船舶所有部分的质保期应根据船舶停运的时间相应延长，但最多为 180 天。

    在质保期满时，双方应确认产生的质保费用总金额，泛太渔业在双方确认质保费
用总金额之日起 10 个工作日内把扣除质保费用后的质保金存入马尾造船公司帐户。

    8、 仲裁

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    凡因本协议所引起的或与之相关的任何争议纠纷分歧或索赔，包括本协议的存
在效力解释履行违反或终止，或因本协议引起的或与之相关的任何争议，均应提
交由香港国际仲裁中心管理的仲裁，并按照提交仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中
心机构仲裁规则》最终解决。本仲裁条款的适用管辖法律是香港法律。仲裁地为香港。
仲裁员人数为三名。仲裁程序应按照英文来进行。

    9、 协议生效：

    本协议在马尾造船公司、福建船政及泛太渔业的法定代表人或其授权代表签署后
生效。




   四、本次收购对公司的影响

    本次新购三艘新建金枪鱼围网船有利于加快金枪鱼围网船队捕捞发展和产业链
发展的进程，扩大公司金枪鱼围网船队规模，增强金枪鱼围网船队的捕捞能力，增加
捕捞产量，提升整体盈利水平。




   特此公告。




                                      上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
                                               2018 年 7 月 17 日




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