国泰君安证券股份有限公司

                                   关于

               上海开创国际海洋资源股份有限公司

          非公开发行股票 2018 年持续督导工作报告书

   保荐机构名称       国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）
                      上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“开创
  被保荐公司名称
                      国际”或“公司”）
     保荐代表人       胡晓、李卉




    经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准上海开创国际
海洋资源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2017］1474 号），
开创国际以 15.65 元/股的价格非公开发行 38,338,658 股 A 股普通股，募集资金
总额为 599,999,997.70 元，扣除各项发行费用人民币（不含税）13,847,489.31
元后，实际募集资金净额为人民币 586,152,508.39 元。募集资金于 2017 年 11
月 28 日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况
进行了审验，并出具了“信会师报字[2017]第 ZA16410 号”验资报告。国泰君
安担任开创国际本次非公开发行股票的保荐机构，负责开创国际本次发行完成后
的持续督导工作。

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》等的相关规定，国泰君安对开创国际 2018 年度持续督
导的工作情况如下：




    一、持续督导工作情况

                  工作内容                            工作内容

                                    1
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度， 已根据工作进度制定相应工作
并针对具体的持续督导工作制定相应的工作 计划，并明确了现场检查的工作
计划                                       要求
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工 已与开创国际签订保荐协议，该
作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续 协议已明确了双方在持续督导
督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义 期间的权利义务
务，并报上海证券交易所备案
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 对开创国际进行了多次回访，并
职调查等方式开展持续督导工作               对募集资金运用、公司治理等事
                                           项进行了现场核查
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司 经核查，持续督导期间，未发生
违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向 须按有关规定公开声明的发行
上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核 人违法违规情况
后在指定媒体上公告
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出 经核查，持续督导期间，无违法
现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或 违规情况；相关当事人无违背承
应当发现之日起五个工作日内向上海证券交 诺的情况
易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事
人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情
况，保荐人采取的督导措施等
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理 经核查，持续督导期间，无违法
人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交 违规情况
易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切
实履行其所做出的各项承诺
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治 核查了开创国际执行《公司章
理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监 程》、三会议事规则、《信息披露
事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员 管理制度》等相关制度的履行情
的行为规范等                               况，均符合相关法规要求
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制 对开创国际的内控制度的设计、

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度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制 实施和有效性进行了核查，该等
度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联 内控制度符合相关法规要求并
交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对 得到了有效执行，可以保证公司
子公司的控制等重大经营决策的程序与规则 的规范运行
等
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披 详见“二、信息披露审阅情况”
露制度审阅信息披露文件及其他相关文件，并
有充分理由确信上市公司向上海证券交易所
提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监 详见“二、信息披露审阅情况”
会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前
审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促
上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正
或补充的，应及时向上海证券交易所报告
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审 详见“二、信息披露审阅情况”
阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个
交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存
在问题的信息披露文件应及时督促上市公司
更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应
及时向上海证券交易所报告
12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、 经核查，持续督导期间，开创国
董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行 际或其控股股东、实际控制人、
政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海 董事、监事、高级管理人员不存
证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其 在该等情况
完善内部控制制度，采取措施予以纠正
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制 经核查，持续督导期间，不存在
人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、 未履行的承诺事项
实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海

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证券交易所报告
14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时 经核查，持续督导期间，开创国
针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公 际未发生该等情况
司存在应披露未披露的重大事项或与披露的
信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实
披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清
的，应及时向上海证券交易所报告
15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市 经核查，持续督导期间，开创国
公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交 际未发生该等情况
易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规
则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）
证券服务机构及其签名人员出具的专业意见
可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等
违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公
司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条
规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持
续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人
认为需要报告的其他情形
16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明 已制定了现场检查的相关工作
确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量 计划，并明确了现场检查的工作
                                               要求
17、上市公司出现以下情形之一的，应自知道 经核查，持续督导期间，开创国
或应当知道之日起十五日内或上海证券交易 际未发生该等情况
所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检
查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联
方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为
他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）
违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）
关联交易显失公允或未履行审批程序和信息

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披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比
上年同期下降 50%以上；（七）上海证券交易
所要求的其他情形




    二、信息披露审阅情况

    持续督导期间，开创国际发布的主要公告情况如下：

     公告日期                              公告事项
    2018-03-20      第八届董事会第三次（临时）会议决议公告

    2018-06-21      关于间接控股股东的全资子公司增持公司股份的公告
    2018-06-29      关于监事辞职的公告
    2018-06-29      关于董事辞职的公告

    2018-07-05      关于全资孙公司购买三艘新建金枪鱼围网船的公告
    2018-07-05      关于全资子公司收购加拿大 FCS 股权的公告
    2018-07-14      关于签订《金融服务框架协议》的公告

    2018-08-09      关于变更职工监事的公告
    2018-09-04      关于总裁辞职的公告
    2018-09-06      关于董事长辞职的公告

    2018-09-29      关于收到政府补助资金的公告
    2018-11-21      关于部分募集资金投资项目延期的公告
    2018-11-30      关于非公开发行限售股上市流通的公告

    2018 年持续督导期间，保荐机构按照《持续督导工作计划》对涉及募集资
金使用，董事、监事及高级管理人员变动，权益变动等事项的公告内容进行了事
前审阅，对其他类型公告进行了事后审阅。

    经核查，保荐机构认为：开创国际严格按照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披
露义务，公司的信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关
                                  5
规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

    经核查，开创国际不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关
规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项。




                                  6
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海开创国际海洋资源
股份有限公司非公开发行股票 2018 年持续督导工作报告书》之签署页）




    保荐代表人：   ________________           ________________

                        胡   晓                    李   卉




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                             年   月   日




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