国泰君安证券股份有限公司
关于上海开创国际海洋资源股份有限公司
预计 2019 年度日常关联交易的核查意见
上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“开创国际”或“公司”）
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海开创国际海洋资源股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可［2017］1474 号）核准，公司采取非公开发行股
票方式发行人民币普通股（A 股）38,338,658 股，发行价格为每股人民币 15.65
元，募集资金总额为人民币 599,999,997.70 元，扣除各项发行费用人民币（不含
税）13,847,489.31 元后，实际募集资金净额为人民币 586,152,508.39 元。募集资
金于 2017 年 11 月 28 日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募
集资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2017]第 ZA16410 号”验资
报告。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）
作为开创国际非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作
指引》等相关法律法规的要求，对开创国际预计 2019 年度日常关联交易进行了
核查，具体情况如下：
一、2018 年日常关联交易执行情况
单位：元
2018 年 2018 年 节约/超支额
交易对象 关联关系 交易类型 关联交易内容
实际发生数 预计交易金额 （-/+）
上海远洋渔业有
控股股东 租入资产 船舶租赁 26,806,098.01 26,700,000.00 106,098.01
限公司
上海海洋渔业有 控股股东的控 厂区房屋及办
租入资产 191,510.00 191,510.00 -
限公司 股子公司 公用房租赁
控股股东的控
出售商品 销售产品 580,449.26 1,500,000.00 -919,550.74
上海水产集团龙 股子公司
门食品有限公司 控股股东的控
接受劳务 冷藏费 - 500,000.00 -500,000.00
股子公司
上海宇洋人力资 控股股东的控
接受劳务 船员服务费 2,269,025.00 3,000,000.00 -730,975.00
源有限公司 股子公司
2018 年 2018 年 节约/超支额
交易对象 关联关系 交易类型 关联交易内容
实际发生数 预计交易金额 （-/+）
上海信融投资有 控股股东的控
租入资产 办公楼租赁 93,094.81 94,500.00 -1,405.19
限公司 股子公司
上海蒂尔远洋渔 控股股东的控
租入资产 厂区房屋 532,520.55 600,000.00 -67,479.45
业有限公司 股子公司
上海蒂尔远洋渔 控股股东的控
出售商品 销售产品 1,200.86 - 1,200.86
业有限公司 股子公司
上海水产集团有 职工食堂搭伙
实际控制人 接受劳务 526,625.37 550,000.00 -23,374.63
限公司 费
上海水产集团有
实际控制人 出售商品 销售产品 18,910.64 - 18,910.64
限公司
ALTAMARE
集团兄弟公司 购买商品 采购鱼货 1,194,963.31 1,500,000.00 -305,036.69
S.A.
CHIARPESCA
集团兄弟公司 购买商品 采购鱼货 - 1,500,000.00 -1,500,000.00
S.A.
上海东方国际水
产中心市场经营 集团兄弟公司 接受劳务 门店费、广告费 750,000.00 750,000.00 -
管理有限公司
上海东方国际水
产中心市场经营 集团兄弟公司 接受劳务 冷藏费 5,140.60 10,000.00 -4,859.40
管理有限公司
上海东方国际水
产中心市场经营 集团兄弟公司 出售商品 销售产品 58,538.32 3,000,000.00 -2,941,461.68
管理有限公司
光明食品（集团） 母公司的上级
出售商品 销售产品 17,866.38 - 17,866.38
有限公司 控股公司
上海水锦洋食品 控股股东的控
出售商品 销售产品 1,550,391.52 - 1,550,391.52
有限公司 股子公司
合计 / / / 34,596,334.63 39,896,010.00 -5,299,675.37
二、2019 年预计日常关联交易情况
单位：元
2018 年 2019 年
交易对象 关联关系 交易类型 关联交易内容
实际发生数 预计交易金额
租赁金汇十八
8,613,483.34 8,580,000.00
（2019.3.1-2019.12.31）
租赁金汇五十八
7,189,999.92 7,190,000.00
（2019.7.1-2019.12.31）
上海远洋渔业有限公司 控股股东 租入资产
开创 101
5,501,307.38 5,502,375.00
(2019.1.1-2019.12.31)注 1
开创 102
5,501,307.37 5,502,375.00
(2019.12.1-2019.12.31)注 2
上海海洋渔业有限公司 控股股东的 租入资产 厂区房屋及办公用房租赁 191,510.00 191,510.00
2018 年 2019 年
交易对象 关联关系 交易类型 关联交易内容
实际发生数 预计交易金额
控股子公司
控股股东的
出售商品 销售产品 580,449.26 3,000,000.00
上海水产集团龙门食品 控股子公司
有限公司 控股股东的
接受劳务 冷藏费 - 500,000.00
控股子公司
上海宇洋人力资源有限 控股股东的
接受劳务 船员服务费 2,269,025.00 3,000,000.00
公司 控股子公司
控股股东的
上海信融投资有限公司 租入资产 办公楼租赁 93,094.81 94,500.00
控股子公司
上海蒂尔远洋渔业有限 控股股东的
租入资产 厂区房屋 532,520.55 600,000.00
公司 控股子公司
上海蒂尔远洋渔业有限 控股股东的
出售商品 销售产品 1,200.86 5，000.00
公司 控股子公司
上海水产集团有限公司 实际控制人 接受劳务 职工食堂搭伙费 526,625.37 550,000.00
上海水产集团有限公司 实际控制人 出售商品 销售产品 18,910.64 20,000.00
集团
ALTAMARE S.A. 购买商品 采购鱼货 1,194,963.31 1,500,000.00
兄弟公司
集团
CHIARPESCA S.A. 购买商品 采购鱼货 - 1,500,000.00
兄弟公司
上海东方国际水产中心 集团
接受劳务 门店费、广告费 750,000.00 750,000.00
市场经营管理有限公司 兄弟公司
上海东方国际水产中心 集团兄弟公
接受劳务 冷藏费 5,140.60 10,000.00
市场经营管理有限公司 司
上海东方国际水产中心 集团兄弟公
出售商品 销售产品 58,538.32 3,000,000.00
市场经营管理有限公司 司
光明食品（集团）有限公 母公司的上
出售商品 销售产品 17,866.38 20,000.00
司 级控股公司
上海水锦洋食品有限公 控股股东的
出售商品 销售产品 1,550,391.52 -
司 控股子公司
合计 / / / 34,596,334.63 41,515,760.00
注 1：开创 101 租赁合同（2019.1.1-2019.12.31）已经公司第八届董事会第七次（临时）会议审议通过，
2018 年年租金按年平均汇率 6.6987 计算，2019 年年租金为 821,250 美元，汇率暂按 6.7 计算，支付以 2019
年实际汇率为准。
注 2：开创 102 租赁合同（2018.12.1-2019.11.30）已经公司第八届董事会第七次（临时）会议审议通过，
2018 年年租金按年平均汇率 6.6987 计算，2019 年年租金为 821,250 美元，汇率暂按 6.7 计算，支付以 2019
年实际汇率为准。
三、关联方介绍和关联关系
（一）上海水产集团有限公司
上海水产集团有限公司是一家利用国际渔业资源，以远洋渔业及水产品精深
加工为主营业务的国有集团公司，下属有 30 多家全资、控股和参股企业，目前
财务状况良好。公司控股股东是该公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股
票上市规则》的相关规定，属于公司的关联企业。
（二）、上海远洋渔业有限公司
上海远洋渔业有限公司主要从事公海渔业捕捞，财务状况良好。该公司系公
司控股股东，持有公司 101,811,538 股,占公司总股本的 42.26%，根据《上海证券
交易所股票上市规则》的相关规定，属于公司的关联企业。
（三）上海海洋渔业有限公司
上海海洋渔业有限公司成立于 1998 年 9 月，主要从事港口储运，物业租赁
等业务，财务状况良好。该公司是上海水产集团有限公司全资子公司，根据《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于公司的关联企业。
（四）上海宇洋人力资源有限公司
上海宇洋人力资源有限公司主要从事劳务输出业务，财务状况良好。该公司
系上海远洋渔业有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定，属于公司的关联企业。
（五）上海水产集团龙门食品有限公司
上海水产集团龙门食品有限公司主要从事水产品市场交易、精深加工、内外
贸易、冷藏储运、物流配送以及与之配套的综合服务。下属有江浦路水产市场和
军工路冰鲜市场、龙门水产团购配送中心等十余家公司，经营情况良好。该公司
是上海水产集团有限公司所属国有全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市
规则》的相关规定，属于公司的关联企业。
（六）上海信融投资有限公司
上海信融投资有限公司成立于 2000 年 12 月，主要从事实业投资，企业资产
经营，投资咨询，渔船、渔机、渔网及配件、日用百货销售、食品贸易等业务，
经营情况良好。该公司上海水产集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交
易所股票上市规则》的相关规定，属于公司的关联企业。
（七）、上海蒂尔远洋渔业有限公司
上海蒂尔远洋渔业有限公司成立于 1996 年 11 月 20 日，经营范围：远洋捕
捞，船舶物料的销售，从事货物及技术的进出口业务，预包装食品（含冷冻冷藏，
不含熟食卤味）的批发非实物方式。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。目前公司财务状况良好，是上海远洋渔业有限公司的全资
子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于公司的关联企
业。
（八）、ALTAMARE S.A.
ALTAMARE S.A.注册地：阿根廷，成立于 1993 年 10 月，经营范围：捕捞
生产、水产品冷藏、加工、运输、销售以及阿根廷法律许可的其他内容；目前公
司财务状况良好。该公司是上海远洋渔业有限公司全资子公司上海金优远洋渔业
有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属
于公司的关联企业。
（九）、CHIARPESCA S.A.
CHIARPESCA S.A.注册地：阿根廷，成立于 2014 年 4 月，经营范围：海洋
捕捞、鱼产品加工、销售、运输、进出口贸易等；目前公司财务状况良好。该公
司是上海远洋渔业有限公司的全资子公司上海金优远洋渔业有限公司控股子公
司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于公司的关联企业。
（十）、上海东方国际水产中心市场经营管理有限公司
上海东方国际水产中心市场经营管理有限公司成立于 2006 年 7 月，经营范
围：为本市场内食用农产品批发市场经营者提供管理服务，停车场库经营，预包
装食品销售等；目前公司财务状况良好。该公司是上海水产集团有限公司全资子
公司上海中水水产有限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定，属于公司的关联企业。
（十一）、光明食品（集团）有限公司
光明食品（集团）有限公司注册地上海，成立于 1995 年 05 月 26 日，经营
范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、
林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进
出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。目前该公司财务状况良好。
该公司是上海水产集团有限公司股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的
相关规定，属于公司的关联企业。
四、定价政策和定价依据
上述日常关联交易合同的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，
且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害
另一方利益。
五、交易目的和对公司的影响
上述交易保证了公司的正常生产经营，交易对开创国际及控股子公司不存在
不利影响，对公司非关联方股东的利益无不利影响。
六、关联交易决策程序
上述关联交易事项已经公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第九次
会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表同意的独立意见。上述事项尚
需提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：开创国际预计 2019 年日常关联交易均为公司、关
联方日常经营活动所需，关联交易定价公允，遵循了公平、合理的原则，未损害
公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。上述关联交易事项已经公司
第八届董事会第十次会议、第八届监事会第九次会议审议通过，关联董事回避表
决，独立董事发表同意的独立意见，上述事项尚需提交股东大会审议。上述关联
交易履行了必要的审批程序，审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，
相关决议合法、有效。保荐机构对开创国际预计 2019 年度日常关联交易事项无
异议。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海开创国际海洋资源
股份有限公司预计 2019 年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
胡 晓 李 卉
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日