国泰君安证券股份有限公司

                   关于上海开创国际海洋资源股份有限公司

                    调整部分募投项目投资结构的核查意见


        国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
    上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“开创国际”、“上市公司”或“公
    司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
    共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
    号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募
    集资金管理办法》等有关规定，国泰君安就开创国际调整部分募投项目投资结构
    事项进行了核查，具体情况如下：

        一、募集资金基本情况

        根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海开创国际海洋资源股份有限公
    司非公开发行股票的批复》（证监许可［2017］1474 号），公司采取非公开发行
    股票方式发行人民币普通股（A 股）38,338,658 股，发行价格为每股人民币 15.65
    元，募集资金总额为人民币 599,999,997.70 元，扣除各项发行费用人民币（不
    含税）13,847,489.31 元后，实际募集资金净额为人民币 586,152,508.39 元。募
    集资金于 2017 年 11 月 28 日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上
    述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2017]第 ZA16410 号”
    验资报告。

        二、募集资金实际使用情况

        截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司募集资金实际使用情况如下：
序                                     项目预计总 募集资金承诺投     截至期末累计投入
                 项目名称
号                                     投资（万元） 资总额（万元）   募集资金（万元）
1     收购西班牙 ALBO 公司 100%股权      42,560.20       42,560.00          42,560.00
2     新建舟山金枪鱼食品加工基地项目     20,000.00       16,055.25           1,842.38
                 合计                    62,560.20       58,615.25          44,402.38


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       三、本次部分募投项目投资结构调整的具体情况

       本次拟对募投项目“新建舟山金枪鱼食品加工基地项目”的投资结构进行调
整。本项目原计划建成后年加工金枪鱼原料 25,000 吨，产出鱼柳 9,600 吨，鱼
粉 2,100 吨，罐头 720,000 箱。为满足市场的需求，结合公司的实际情况，在
募投项目投资总额范围内，在不改变募集资金投向的前提下，对该项投资结构进
行优化调整，主要系增加鱼粉生产设备投入并取消罐头生产线。经调整后该项目
将年加工金枪鱼原料 25,000 吨，产出鱼柳 10,000 吨，鱼粉 7,000 吨，鱼粗油
625 吨。该募投项目投资结构的调整不会增加该项目总投资额，年加工处理金枪
鱼原料的产能规模不变。
       截至目前，新建金枪鱼加工厂项目已完成土地购买及有关前期工作，取得项
目施工许可证，建设期至 2020 年 6 月 30 日。
       调整前后使用募集资金投资计划变化如下：
序号            项目          调整后投资金额（万元）       调整前投资金额（万元）
  1            建设投资                     15,430.50                   17,811.00
 1.1          建筑工程费                        8,648.00                 5,000.00
 1.2        设备购置及安装                      4,144.00                10,130.00
 1.3       工程建设其他费用                     2,488.50                 2,481.00
 1.4            预备费                           150.00                      200.00
  2            前期费用                          240.00                           -
  3          铺底流动资金                       2,189.00                 2,189.00
             合计                           17,859.50                   20,000.00

       调整前后经济效益变化如下：
             项目                 调整后（万元）               调整前（万元）
         年均营业收入               35,000.00                    39,370.74
          年均净利润                 1,490.57                     1,450.37

       四、本次部分募投项目投资结构调整的原因

       募集资金投资项目是根据市场发展情况制定的，项目的可行性分析是基于当
时市场环境、行业发展趋势等因素做出的，具有一定的时效性。本次部分募投项
目投资结构的调整，主要涉及增加鱼粉生产设备投入并取消罐头生产线，主要原
因包括：
       （一）近年来随着国际金枪鱼价格持续波动，辅料产品空罐受到钢铁原料涨
价的影响以及国内市场对于金枪鱼罐头的接受程度仍然停留在初期阶段，并未能
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达到公司原规划的需求，此时继续投入金枪鱼罐头的生产，会造成现阶段产能过
剩，存在产品滞销的风险。
    （二）鱼粉是以新鲜海鱼为原料，经蒸煮、压榨、干燥、粉碎等工序加工后
形成的优质蛋白原料，广泛应用于水产养殖、畜禽养殖等领域。目前，我国是世
界上鱼粉主要消费国，也是主要鱼粉进口国之一，国内市场对于鱼粉需求较大。
近年来，我国鱼粉进口量呈上升趋势，2017 年全年我国鱼粉进口量为 157.51
万吨，同比增长约 51.89%。因此，鱼粉的市场空间广阔。另一方面，依托上市
公司船队捕捞优势，公司可以将销售至国内的原料鱼加工后产生的下脚料收集起
来用于鱼粉加工，充分发挥上下游协同效应。

    五、本次部分募投项目投资结构调整对公司影响

    本次募投项目投资结构的调整，符合公司实际生产经营情况和项目建设需要，
调整后的募投项目与原募投项目相比，主要是生产线及产品结构调整，项目最终
用途以及目的均未发生变化，不会对项目的实施造成不利影响。本次调整有利于
提高募集资金的使用效率，符合募集资金使用的有关规定，对募投项目的实施具
有积极影响。本次调整不构成募集资金用途变更，不涉及募投项目实施主体变更，
亦不存在变向改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    六、本次部分募投项目投资结构调整的审批程序

    本次部分募投项目投资结构调整已经公司第八届董事会第十一次会议、第八
届监事会第十次会议审议通过。
    独立董事认为公司本次调整部分募投项目投资结构，符合公司实际生产经营
情况和项目建设需要，不会对项目最终用途以及目的发生变化，不会对项目的实
施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效益，符合公司实际情况。
本次对募投项目调整的决策程序符合相关法律法规的规定，独立董事同意本次调
整募投项目投资结构。
    本次部分募投项目投资结构调整事项尚需提交股东大会审议。




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    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目投资结构调整不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次部分募投项目投资结构调整事
项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，调整事项尚需提
交股东大会审议，程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规
定，保荐机构对公司本次部分募投项目投资结构调整事项无异议。




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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海开创国际海洋资源股份
有限公司调整部分募投项目投资结构的核查意见》签章页）




       保荐代表人：
                         胡 晓                 李 卉




                                               国泰君安证券股份有限公司



                                                             年   月   日




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