开创国际：2019年第三次临时股东大会会议资料2019-12-12
上海开创国际海洋资源股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会
会议资料
2019 年 12 月 20 日
开创国际 2019 年第三次临时股东大会资料
目 录
会议议程....................................................... 2
议案一：关于增补王昭女士为第八届董事会独立董事的议案 ........... 3
议案二：关于公司制订《会计师事务所选聘制度》的议案 ............. 4
附件：上海开创国际海洋资源股份有限公司会计师事务所选聘制度 ..... 5
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开创国际 2019 年第三次临时股东大会资料
会议议程
一、 会议召开形式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、 会议召开时间：
现场会议召开时间：2019 年 12 月 20 日下午 1:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、 现场会议地点：上海市杨浦区安浦路 661 号滨江国际广场 3 号楼 412 会议室
四、 现场会议议程
(一) 参会人员签到
(二) 主持人宣布会议开始并向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
(三) 审议以下议案
1、 关于增补王昭女士为第八届董事会独立董事的议案；
2、 关于公司制订《会计师事务所选聘制度》的议案。
(四) 针对大会审议议案，对股东提问进行回答
(五) 推选计票人、监票人
(六) 投票表决
(七) 休会（统计现场投票表决结果，合并统计现场和网络投票结果）
(八) 宣布会议表决结果
(九) 律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
(十) 会议结束
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议案一
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于增补王昭女士为第八届董事会独立董事的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》等法律法规及文件相关规定，经股东推荐，董事会提
名委员会审核，现拟增补王昭女士为第八届董事会独立董事，任期与第八届董事会任期
一致（自股东大会审议通过之日起至 2020 年 11 月 6 日）。独立董事候选人简历如下：
王昭，女，1979 年 1 月出生，中共党员，研究生，曾任北京市朝阳区第十二届政协
委员，首都经济贸易大学特聘教授。现任北京均衡博弈环境科学研究院副院长。
王昭女士与本公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。王昭女士未持有本公司股份。
本议案经公司第八届董事会第十五次（临时）会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2019 年 12 月 20 日
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议案二
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于公司制订《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步规范公司会计师事务所选聘程序，公司根据实际情况编制了《上海开创国
际海洋资源股份有限公司会计师事务所选聘制度》，具体内容详见附件。
本制度经公司董事会审计委员会讨论通过，并经第八届董事会第十五次（临时）会
议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2019 年 12 月 20 日
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附件：
上海开创国际海洋资源股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章 总则
第一条 为规范上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含
续聘、改聘）会计师事务所相关行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
相关的法律法规，证券监督管理部门的相关要求以及公司相关需求，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 公司选聘执行财务报表审计等业务的会计师事务所（简称“会计师事务
所”），需遵照本制度的规定。选聘其他专项业务的会计师事务所，可参照本制度执行。
第三条 公司选聘财务报表审计的会计师事务所应报经董事会和股东大会审议。公
司不得在董事会、股东大会审议通过前聘请会计师事务所开展年报审计业务。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第四条 选聘会计师事务所应具备以下基本条件：
（一）业务基础。在中国境内依法注册成立 3 年以上的普通合伙制的会计师事务所，
具备证券期货从业资格，在上海本地具有固定的工作场所，在境外拥有分支机构或成员
所；组织机构健全，内部管理和控制制度较为完善并且执行有效；能够保守被审计企业
的商业秘密，维护信息安全；
（二）规模情况。需具备从事证券期货从业资格。在中国注册会计师协会当年发布
的《会计师事务所综合评价排名》中位居前三十名；招标截止上年末注册会计师人数（在
上海注册登记口径）不少于 60 名；有能力在规定的工作期间内，按照审计业务约定书的
要求，按时保质完成审计工作任务；
（三）行业经验。应熟悉公司所在行业相关的法规政策，了解所在行业的经济行为
特点和相关市场信息；近三年有同类型行业审计项目经验；有境外审计或并购审计等经
验；
（四）其他要求。近三年内没有被国家有关部门对其违规行为予以处罚的记录，并
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在承办上海国有企业审计工作中没有出现重大审计质量问题和不良记录；与审计项目不
存在须回避的利益关系等；审计收费合理。
第五条 会计师事务所项目负责人应该具备的条件：
（一）具有注册会计师资格；
（二）执业时间五年以上，没有重大工作失误、违法违纪和违反职业道德的记录；
（三）近三年有同类型行业及大型上市公司或大型企业集团的审计经历。
第三章 选聘会计师事务所程序
第六条 除了董事会以外的提案人直接向股东大会提出选聘会计师事务所提案外，
一般情况下，下列机构或人员可以向公司董事会提议召开董事会会议，讨论聘请会计师
事务所的议案：
（一）董事会审计委员会；
（二）1/2 以上的独立董事或 1/3 以上的董事；
（三）监事会；
（四）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。
第七条 财务部门的职责
（一）拟定选聘会计师事务所的管理制度，并负责提交审计委员会审议；
（二）提出公司年报审计业务需求；
（三）负责组织年报审计会计师事务所的选聘工作；
（四）向审计委员会提交初步选聘结果。
第八条 审计监察部门的职责
（一）参与会计师事务所的选聘工作；
（二）对参与选聘的会计师事务所进行资格、资质、执业质量、诚信记录以及相关
事项的审查；
（三）对会计师事务所选聘工作过程进行监督。
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第九条 审计委员会在选聘会计师事务所时承担如下职责：
（一） 按照本制度的规定监督选聘会计师事务所的工作；
（二） 审核财务部门提交的拟聘会计师事务所的选聘工作报告；
（三） 向董事会提交拟聘任会计师事务所的议案；
第十条 选聘会计师事务所程序：
（一） 财务部按照本制度规定提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并会同审
计监察部门组成选聘工作小组开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）可采取公开选聘或邀请选聘方式选聘会计师事务所。邀请选聘是指邀请两个
及以上具备规定资质条件的会计师事务所参加竞聘；
（三）参加选聘的会计师事务所应在规定时间内，将相关资料报送公司进行初步审
查、整理；
（四）选聘工作小组对参加竞聘的会计师事务所进行资质和商务等相关材料审查，
调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可要求拟聘请的会计师事务所现
场陈述；
（五）选聘工作组对拟聘请会计师事务所结果应形成书面报告，并向审计委员会汇
报。
（六）审计委员会审核聘请相关会计师事务所的工作报告。在取得二分之一以上委
员同意后，审计委员会形成聘请会计师事务所的议案并提交董事会审议。如审计委员会
委员同意与否定票数相等，则需将工作报告提交董事会，由董事会表决决定会计师事务
所。审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存；
（七） 董事会审核通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信息披露义务；
（八） 股东大会对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通
过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订《审计业务约定书》，聘请其
执行相关审计业务。
第十一条 受聘的会计师事务所应按照《审计业务约定书》的规定履行义务，在规
定时间内完成审计业务。
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第十二条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师事务所完成本
年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，
提交董事会审议通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，公司应履行改聘会计
师事务所程序。
第四章 改聘会计师事务所程序
第十三条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，可约见前任和拟聘请的会
计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做
出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。
第十四条 董事会审议聘任及改聘会计师事务所议案，经审计委员会同意后，方可
提交董事会讨论。董事会审议聘任及改聘会计师事务所议案时，独立董事应明确发表意
见。如审计委员会委员同意与否定票数相等，则需将工作报告提交董事会，由董事会表
决决定会计师事务所。
第十五条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，履行股东大会审议程序。
第十六条 公司拟改聘会计师事务所的，应在改聘会计师事务所的股东大会决议公
告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、及改
聘会计师事务所的相关情况。
第十七条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关
会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程
序。
第五章 监督及处罚
第十八条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖在年度
审计评价意见中：
（一） 有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
（二） 有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部
门有关规定；
（三） 《审计业务约定书》的履行情况；
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（四） 其他应当监督检查的内容。
第十九条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严
重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二） 经股东大会决议，解聘会计师事务所，造成违约经济损失由公司直接负责人
和其他直接责任人员承担；
（三） 情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第二十条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的， 经股东大
会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一） 将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二） 审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的。
第六章 附则
第二十一条 本制度所称“以上”、“不少于”均含本数。
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章
程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不
一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第二十三条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。经股东大会审议通过后
实施。
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