关于广州发展集团股份有限公司继续以非公开发行 A 股

        股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为广州发展集团股份有限
公司（以下简称“公司”或者“广州发展”）非公开发行 A 股股票的保荐人（主承销
商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法规
规定以及中信证券与广州发展签订的《承销保荐协议》、 募集资金三方监管协议》
等相关协议约定，具体负责广州发展本次非公开发行 A 股股票募集资金管理的
持续督导工作。
    根据对广州发展募集资金实际使用情况的审慎核查，中信证券就广州发展继
续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项出具如下核查意见。


一、募集资金数额和资金到位情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]589 号文核准，广州发展以非公
开发行方式向包括控股股东广州发展集团有限公司（现更名为：广州国资发展控
股有限公司）在内的十家特定投资者发行了 683,021,806 股人民币普通股股票（A
股），发行价格为 6.42 元/股；其中，广州国资发展控股有限公司以其所持广州燃
气集团有限公司 100%股权作价 1,854,237,700.00 元参与认购，其余投资者以现金
参与认购。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2012]第
410281 号验资报告，本次非公开发行募集资金总额为 4,384,999,998.70 元，募集
现金总额为 2,530,762,298.70 元；扣除全部发行费用 50,378,302.18 元后，募集资
金净额为 4,334,621,696.52 元，募集现金净额为 2,480,383,996.52 元。
二、广州发展以闲置募集资金暂时补充流动资金方案
    （一）非公开发行方案中披露的募集资金投资计划
    广州发展在本次非公开发行股票预案中披露，本次非公开发行募集现金部分
除补充 3 亿元流动资金外，还将投资于如下项目：



                                     1
                                             项目总投资      拟投入募集资金
序号                项目名称
                                              （亿元）          （亿元）

 1      广东珠海 LNG 项目一期工程                   113.00              7.32

 2      广州亚运城项目燃气配套工程项目                8.32              4.58
        广州市天然气利用工程三期工程（西
 3                                                    8.74              6.84
        气东输项目）项目

 4      珠江电厂煤场环保技术改造工程项目              3.58              3.57
                   合计                             133.64             22.31

       2013 年 12 月 2 日，广州发展第六届第二十四次会议审议通过了《关于变更
公司部分非公开发行股票募集资金用途的议案》，同意公司将无法继续投入珠海
LNG 一期项目的 3.02 亿元募集资金用途变更为补充公司流动资金，将珠电煤场
环保技改项目尚未使用的 1.15 亿元募集资金变更至珠电煤码头扩建工程项目作
为资本金。2013 年 12 月 24 日，广州发展 2013 年第一次临时股东大会审议通过
了上述募集资金用途变更事项。
       （二）前次闲置募集资金暂时补充流动资金情况
       2016 年 4 月 27 日，广州发展第六届董事会第五十五次会议审议通过了《关
于公司继续以非公开发行 A 股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途
的前提下，以闲置募集资金 20,000 万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过
自公司董事会批准之日起 12 个月。2017 年 3 月 30 日，广州发展将 20,000 万元
补充流动资金提前归还至募集资金专项账户，广州发展已就该事项发布了相应公
告。
       2017 年 1 月 20 日，广州发展第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于
公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行 A 股股票部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的议案》，同意燃气集团以闲置募集资金人民币 25,000
万元补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起 12 个月。截至
本核查意见签署日，该次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金尚未到期。
       （三）本次闲置募集资金暂时补充流动资金情况
       截至 2017 年 3 月 30 日，广州发展开立的募集资金存储专项账户余额为


                                      2
20,173 万元。
    在保证不变相改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划正常进行的前提
下，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用支出，广州发展拟以闲置募集
资金 20,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起
12 个月，到期将归还至募集资金存储专项账户。如因募集资金投资项目建设加
速推进导致对募集资金使用提前，公司将根据项目实际资金需求及时将用于暂时
补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金存储专项账户。
    广州发展本次暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易。
    广州发展已于 2017 年 4 月 6 日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过
《关于公司继续以非公开发行 A 股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》，同意广州发展以闲置募集资金人民币 20,000 万元补充其流动资金，使用
期限不超过自公司董事会批准之日起 12 个月。公司独立董事、监事会已就此事
项发表专项意见。
三、核查意见
    经核查，广州发展拟在不变相改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划
正常进行的前提下以闲置募集资金人民币 20,000 万元暂时补充流动资金，使用
期限不超过自广州发展董事会批准之日起 12 个月，到期将归还至募集资金存储
专项账户或其子账户。同时，广州发展本次暂时补充的流动资金仅限于与其主营
业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用
于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。上述以部分闲置募集资金暂时
补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等相关法规的规定，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相
改变募集资金用途和损害中小股东利益的情形，且有利于提高募集资金使用效
率，减少财务费用支出。综上，保荐人中信证券对广州发展以闲置募集资金人民
币 20,000 万元暂时补充其流动资金无异议。
     （以下无正文）


                                    3
（此页无正文，为中信证券股份有限公司《关于广州发展集团股份有限公司继续
以非公开发行 A 股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签
字盖章页）




                                                 中信证券股份有限公司


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