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公司公告

广州发展:董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理规定(2017年7月修订)2017-07-22  

						                 广州发展集团股份有限公司

董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理规定
                       (2017 年 7 月修订)


                          第一章   总则

   第一条 为加强对广州发展集团股份有限公司(以下简称“公司”)
董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动的管理,维护公司、
股东的利益和证券市场秩序,根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
(证监公司字[2007]56 号)等相关法律、法规及公司《章程》规定,
特制定本规定。

   第二条 公司鼓励董事、监事及高级管理人员持有公司股份,但
上述人员持有及买卖公司股份时,须遵守《公司法》、《证券法》等
法律、法规,中国证监会以及上海证券交易所业务规则中关于股份转
让的有关规定,不得进行内幕交易、操纵市场等违法违规的交易。

    董事、监事和高级管理人员减持股份对持股比例、持股期限、减
持方式、减持价格作出承诺的,应当严格履行承诺。

   第三条 本规定所指高级管理人员包括公司总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书及公司认定的其他人员。

    第四条 董事、监事和高级管理人员所持公司股份,是指登记在
其名下的所有公司股份,从事融资融券交易的,还包括记载在其信用
账户内的公司股份。

   第五条 董事、监事和高级管理人员可以通过上海证券交易所的
集中竞价交易买卖公司股份,也可以通过协议转让及法律、法规允许
的其他方式买卖股份。
    因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股
票权益互换等减持股份的,应当按照本规定办理。

    第六条 董事、监事和高级管理人员买卖公司股份,应当按照法
律、法规和本规定,以及上海证券交易所规则,真实、准确、完整、
及时履行信息披露义务。


               第二章    买卖公司股份行为的申报

    第七条 董事、监事及高级管理人员买卖公司股份申报程序:
    1、拟买卖公司股份的董事、监事及高级管理人员,在买入 5 个
交易日、卖出 20 个交易日前填写《买卖公司股份问询函》(附件 1),
向投资者关系部进行书面查询。
    拟买入公司股份的,应列明拟买入股份的数量及操作时间区间
(不超过 30 天)等内容;拟卖出公司股份的,应列明拟卖出股份的
数量、来源、减持时间区间(不超过 6 个月)、方式、价格区间、减
持原因。
    2、投资者关系部根据相关法律、法规、公司《章程》和本规定,
确认是否处于禁止买卖期。如买入公司股份,经投资者关系部确认后
及时向拟买入公司股份的董事、监事及高级管理人员发出《买卖公司
股份问询的确认函》(附件 2);如卖出公司股份,经投资者关系部确
认后在首次卖出公司股份的 15 个交易日前向上海证券交易所报告备
案减持计划并予以公告,在上海证券交易所备案后,向拟卖出公司股
份的董事、监事及高级管理人员发出《买卖公司股份问询的确认函》
(附件 2)。
    3、在每笔交易发生后的 2 个交易日内书面通知投资者关系部,
以便办理披露事宜。书面通知内容包括但不限于其成功买入股份的日
期、数量、成交价格及股份持有变动情况等。
    4、如果决定不实施或停止实施交易计划,在本人做出决定后及
时通知投资者关系部;超过预定操作时间范围没有实施或没有完全实
施交易计划的,如仍要实施,需再次向投资者关系部进行书面查询,
并重复上述程序。
    5、在预定操作时间范围内,如遇到突发事件,使拟买卖公司股
份的董事、监事及高级管理人员成为内幕信息知情人,或使买卖股份
行为可能处于第十五条规定的禁止买卖期,应停止买卖行为。
    6、投资者关系部根据交易情况及相关要求,实施披露事宜。


        第三章     持有及买卖公司股份的一般原则和规定

    第八条 董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股
份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致
股份变动的除外。

    董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次
全部转让,不受前款转让比例的限制。

    第九条 董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的,应当
在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,遵守下列限制性规
定:
    1、每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;
    2、离职后半年内,不得转让其所持公司股份;
    3、法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易
所业务规则对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。

    第十条 董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行
的股份为基数,计算其中可转让股份的数量。在上述可转让股份数量
范围内转让其所持有公司股份的,还应遵守本规定相关条款。

    第十一条   因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,
或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、
协议受让等各种年内新增股份,新增无限售条件股份当年可转让 25%,
新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
    因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人
所持公司股份数量变化的,可同比例增减当年可转让数量。

    第十二条   董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公
司股份,应当计入当年末其所持有公司股份的总数,该总数作为次年
可转让股份的计算基数。

    第十三条   董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形
下不得转让:
    1、 公司股票上市交易之日起 1 年内;
    2、 董事、监事和高级管理人员离职后半年内;
    3、 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期
限内的;
    4、 董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪,在被
中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚
决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的;
    5、 董事、监事和高级管理人员因违反上海证券交易所业务规则,
被其公开谴责未满 3 个月的;
    6、 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

    第十四条   公司存在下列情形之一,触及退市风险警示标准的,
自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前,董事、
监事及高级管理人员不得减持所持有的公司股份:

    1、公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行
政处罚;

    2、公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信
息罪被依法移送公安机关;
    3、其他重大违法退市情形。

    第十五条   董事、监事、高级管理人员以及持有公司股份 5%以
上的股东,应当遵守《证券法》第四十七条规定,违反该规定将其所
持公司股份在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入的,
由此所得收益归该上市公司所有,公司董事会应当收回其所得收益并
及时披露相关情况。
    上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月
内卖出的;“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6
个月内又买入的。

    第十六条   董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司
股票:
   1、 定期报告公告前 30 日内;
   2、 业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
   3、 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内;

    第十七条   董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法
人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份的行为:
    1、董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
    2、董事、监事和高级管理人员控制的法人或其他组织;
    3、证券事务代表的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
    4、中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员有特
殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
    上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的,
参照本规定第十六条执行。


                      第四章    信息披露
    第十八条   投资者关系部应当根据有关法律、法规、公司《章程》
和本规定,做好董事、监事及高级管理人员及本规定第十七条规定的
自然人、法人或其他组织的身份及持有、买卖公司股票及其衍生品种
相关数据和信息的管理工作,统一为董事、.监事和高级管理人员办
理个人信息的网上申报。

    第十九条   董事、监事和高级管理人员在下列时间内委托投资者
关系部通过上海证券交易所网站申报其个人信息(包括但不限于姓名、
职务、身份证号、证券账户、离任职时间等):
   1、 新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职
事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内;
   2、 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生
变化后的 2 个交易日内;
   3、 现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内;
   4、 上海证券交易所要求的其他时间。

    第二十条   董事、监事及高级管理人员所持有公司股份发生买入
变动的(不包括因公司派发股票股利和资本公积金转增股本导致的变
动),应当自该事实发生之日起 2 个交易日内填写《股份变动通知函》
(附件 3),书面通知投资者关系部,投资者关系部在接到通知后的
2 个工作日内在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括:
   1、 上年末所持公司股份数量;
   2、 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;
   3、 本次变动前持股数量;
   4、 本次股份变动的日期、数量、价格;
   5、 变动后的持股数量;
   6、 上海证券交易所要求披露的其他事项。

    第二十一条 董事、监事及高级管理人员通过集中交易竞价减持
公司股份的,由投资者关系部在首次卖出股份的 15 个交易日前向上
海证券交易所报告备案减持计划并予以公告。
    董事、监事及高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时,
应当自该事实发生之日起两个交易日内填写《股份变动通知函》(附
件 3),书面通知投资者关系部披露减持进展情况。在减持时间区间
内,公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的,董事、监事及高
级管理人员应立即通知投资者关系部披露减持进展情况。

    董事、监事及高级管理人员在股份减持计划实施完毕或者披露的
减持区间届满后的 2 个交易日内应及时填写《股份变动通知函》(附
件 3),书面通知投资者关系部公告具体减持情况。

    第二十二条 董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据
的及时、真实、准确、完整。

    第二十三条 投资者关系部应完整保存好董事、监事及高级管理
人员买卖公司股份的书面记录。

    第二十四条 董事、监事和高级管理人员出现违反《证券法》第
四十七条及本规定第十五条的情况,公司董事会应及时披露以下内容:
    1、 相关人员违规买卖股份的情况;
    2、 公司采取的补救措施;
    3、 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;
    4、 上海证券交易所要求披露的其他事项。


                        第五章   附则

    第二十五条   本规定未尽事宜,按相关法律、法规、公司《章程》
等有关规定执行;本规定如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序
修改后的公司《章程》相抵触时,按国家有关法律法规和公司《章程》
的规定执行,并及时进行修订。

    第二十六条   本规定解释权属于公司董事会,自董事会审议通过
之日起施行。
附件:1、买卖公司股份问询函

     2、买卖公司股份问询的确认函

     3、股份变动通知函



                         广州发展集团股份有限公司

                              2017 年 7 月 21 日
附件 1:

                      买卖公司股份问询函

投资者关系部:

    根据有关规定,拟进行公司股份的交易。具体情况如下,请予以
确认。
姓名
                        □ 董事                  □ 监事
身份
                        □ 高级管理人员          □ 其他
                        □ 股票           数量:
上 年 末 所 持 公 司 股 份 □ 可转债      数量:
数量及类型              □ 权证           数量:
                        □ 其他           数量:
股份来源
本次拟交易方向          □ 买入                    □卖出
                        □ 股票           数量:
                        □ 可转债         数量:
本次拟交易数量
                        □ 权证           数量:
                        □ 其他           数量:

买卖股份的方式


买卖股份的原因

买卖股份的价格区间

买卖股份的时间区间            年       月 日~      年      月 日


    本人已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、规则有关买卖公司股份的规定,且并未掌
握关于公司股份的任何未经公告的内幕信息。



                                      签 名:

                                            年   月   日
附件 2:

                    买卖公司股份问询的确认函
                          编号〔年-序号〕

               董事/监事/高级管理人员:

    我部已于         年      月    日收到您《买卖公司股份问询函》,
现确认如下:

    □ 您本次交易计划符合相关法律、法规的要求,您可以在

      年       月     日至        年    月    日期间进行问询函中
计划的交易。
    本确认函发出后,上述交易期间若发生禁止买卖本公司股份的情
形,我部将另行书面通知您,请以书面通知为准。


    □ 根据相关法规,建议您本次交易计划做出以下调整:




    □ 根据                                        ,请您不要进行
问询函中计划的交易。




                                             投资者关系部

                                                  年     月    日
附件 3:

                        股份变动通知函


姓名
                        □ 董事             □ 监事
身份
                        □ 高级管理人员     □ 其他
                        □ 股票        数量:
本 次 变 动 前 所 持 公 司 □ 可转债   数量:
股份数量及类型          □ 权证        数量:
                        □ 其他        数量:
本次股份变动原因
           股份类型     □ 股票 □ 可转债 □ 权证 □ 其他
本次股份 日期
变动情况 数量
           价格



                                          签 名:

                                                年    月   日