中信证券股份有限公司关于广州发展集团股份有限公司

                 全资子公司广州燃气集团有限公司

         使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为广州发展集团股份有
限公司（以下简称“公司”或者“广州发展”）非公开发行 A 股股票的保荐人（主
承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法
规规定以及中信证券与广州发展签订的《承销保荐协议》、《募集资金三方监管协
议》等相关协议约定，履行广州发展 2012 年度非公开发行 A 股股票募集资金管
理的持续督导工作。
    根据对广州发展募集资金实际使用情况的审慎核查，中信证券就广州发展全
资子公司广州燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）继续以部分闲置募集
资金暂时补充流动资金事项出具如下核查意见。



一、募集资金数额和资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]589 号文核准，广州发展以非公
开发行方式向包括控股股东广州发展集团有限公司（现更名为：广州国资发展控
股有限公司）在内的十家特定投资者发行了 683,021,806 股人民币普通股股票（A
股），发行价格为 6.42 元/股；其中，广州国资发展控股有限公司以其所持广州燃
气集团有限公司 100%股权作价 1,854,237,700.00 元参与认购，其余投资者以现金
参与认购。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2012]第
410281 号验资报告，本次非公开发行募集资金总额为 4,384,999,998.70 元，募集
现金总额为 2,530,762,298.70 元；扣除全部发行费用 50,378,302.18 元后，募集资
金净额为 4,334,621,696.52 元，募集现金净额为 2,480,383,996.52 元。

二、广州发展以闲置募集资金暂时补充流动资金方案


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       （一）非公开发行方案中披露的募集资金投资计划
       广州发展在本次非公开发行股票预案中披露，本次非公开发行募集现金部分
除补充 3 亿元流动资金外，还将投资于如下项目：
                                             项目总投资      拟投入募集资金
序号                项目名称
                                             （亿元）            （亿元）
 1      广东珠海 LNG 项目一期工程                  113.00                7.32
 2      广州亚运城项目燃气配套工程项目                8.32               4.58
        广州市天然气利用工程三期工程（西
 3                                                    8.74               6.84
        气东输项目）项目
 4      珠江电厂煤场环保技术改造工程项目              3.58               3.57
                   合计                             133.64              22.31

       2013 年 12 月 2 日，广州发展第六届第二十四次会议审议通过了《关于变更
公司部分非公开发行股票募集资金用途的议案》，同意公司将无法继续投入珠海
LNG 一期项目的 3.02 亿元募集资金用途变更为补充公司流动资金，将珠电煤场
环保技改项目尚未使用的 1.15 亿元募集资金变更至珠电煤码头扩建工程项目作
为资本金。2013 年 12 月 24 日，广州发展 2013 年第一次临时股东大会审议通过
了上述募集资金用途变更事项。

       （二）前次闲置募集资金暂时补充流动资金情况

       2018 年 1 月 18 日，广州发展第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行 A 股股票部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意燃气集团以闲置募集资金人民币
25,000 万元补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起 12 个月。
燃气集团于 2018 年 12 月 26 日提前归还 260 万元至募集资金专项账户。2019 年
1 月 10 日，燃气集团将剩余 24,740 万元暂时补充流动资金提前归还至募集资金
专项账户，广州发展已就该事项发布了相应公告。

       2018 年 3 月 21 日，广州发展第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于公司继续以非公开发行 A 股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意广州发展以闲置募集资金人民币 20,000 万元补充其流动资金，使用期
限不超过自公司董事会批准之日起 12 个月。2018 年 5 月 30 日，广州发展将 600
万元补充流动资金提前归还至募集资金专项账户。截至本核查意见签署日，该次

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以闲置募集资金人民币 19,400 万元暂时补充流动资金尚未到期。经公司第七届
董事会第三十九次会议及 2018 年第三次临时股东大会审议通过，此项募集结余
资金将永久补流。

     （三）本次闲置募集资金暂时补充流动资金情况

     由燃气集团作为实施主体的广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项
目）项目拟使用募集资金 68,400 万元，广州亚运城项目燃气配套工程项目拟使
用募集资金 45,800 万元，共计 114,200 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，广州市
天然气利用工程三期工程（西气东输项目）项目已累计使用募集资金 68,432.54
万元（包括以募集资金置换预先投入之自筹资金 30,240.05 万元），占该项目拟使
用募集资金量的 100%；广州亚运城项目燃气配套工程项目已累计使用募集资金
21,396.25 万元（包括以募集资金置换预先投入之自筹资金 7,569.87 万元），占该
项目拟使用募集资金量的 46.72%；上述两个项目共累计使用募集资金 89,828.79
万元，占两项目拟使用募集资金总量的 78.66%（以上数据均未经审计），剩余募
集资金 24,371.21 万元尚未使用（未含扣除手续费的利息收入），主要原因为广州
亚运城项目燃气配套工程项目由于部分合同尚未办理结算，项目工程进度领先于
资金结算进度。
     在保证不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前
提下，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用支出，广州发展拟以向广州
燃气集团有限公司 114,200 万元增资中除去已投入相关项目后闲置的 24,500 万元
（含扣除手续费的利息收入）暂时补充广州燃气集团有限公司流动资金，使用期
限不超过自广州发展董事会批准之日起 12 个月，到期将归还至募集资金存储专
户。如因募集资金投资项目建设加速推进或存在项目资金结算需要导致对募集资
金使用提前，广州燃气集团有限公司将根据项目实际资金需求及时将用于暂时补
充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金存储专户。
     燃气集团本次暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易。
     广州发展已于 2019 年 1 月 17 日召开第七届董事会第四十次会议，审议通
过《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行 A 股股票部

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分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意燃气集团以闲置募集资金人民
币 24,500 万元补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起 12 个
月。公司独立董事、监事会已就此事项发表专项意见。

三、核查意见

     经核查，燃气集团负责实施的募集资金投资项目目前尚有部分募集资金处
于闲置状态。鉴于此，燃气集团拟在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相
改变募集资金用途的前提下以闲置募集资金人民币 24,500 万元暂时补充流动资
金，使用期限不超过自广州发展董事会批准之日起 12 个月，到期将归还至募集
资金存储专户。同时，燃气集团本次暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关
的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票
及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。上述以部分闲置募集资金暂时补充流
动资金事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相
关法规的规定，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变
募集资金用途和损害中小股东利益的情形，且有利于提高募集资金使用效率，减
少财务费用支出。综上，保荐人中信证券对燃气集团以闲置募集资金人民币
24,500 万元暂时补充其流动资金无异议。
 （以下无正文）




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