广州发展集团股份有限公司
600098
2018 年年度股东大会
会议文件
二○一九年五月二十八日
广州发展集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
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广州发展集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
广州发展集团股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
会议主持人：伍竹林董事长
会议时间：2019 年 5 月 28 日 9：30
会议地点：广州市临江大道 3 号发展中心大厦六楼会议室
议 主持人或
内 容 文件
程 报告人
1. 主持人宣布会议开始 伍竹林董事长
审议《关于<广州发展集团股份有限公司 2018 年度董 吴旭副董事长、
2. 议案一
事会工作报告>的议案》 总经理
审议《关于<广州发展集团股份有限公司 2018 年度监
3. 议案二 张灿华监事会主席
事会工作报告>的议案》
审议《关于<广州发展集团股份有限公司 2018 年年度
吴旭副董事长、
4. 报告>及<广州发展集团股份有限公司 2018 年年度报告 议案三
总经理
摘要>的议案》
审议《关于<广州发展集团股份有限公司 2018 年度财
5. 议案四
务决算报告>的议案》 袁志明副总会计师
6. 审议《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》 议案五 兼财务总监
7. 审议《关于公司 2019 年度财务预算方案的议案》 议案六
8. 审议《关于公司日常关联交易事项的议案》 议案七 王铁军副总经理
审议《关于选举公司第八届董事会董事（非独立董事）
9. 议案八
的议案》
张雪球副总经理兼
10. 审议《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》 议案九
董秘
审议《关于选举公司第八届监事会股东代表监事的议
11. 议案十
案》
12. 2018 年度独立董事述职报告 谢康独立董事
13. 股东提问时间 伍竹林董事长
股东推举两名股东代表参加计票、监票，宣布开始投
14. 伍竹林董事长
票,宣布休会15分钟
15. 现场计票 张灿华监事会主席
16. 宣布现场表决结果 伍竹林董事长
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广州发展集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
广州金鹏律师事务
17. 律师宣读法律意见书
所律师
18. 宣布现场会议结束 伍竹林董事长
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广州发展集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
关于《广州发展集团股份有限公司 2018 年
度董事会工作报告》的议案
—广州发展集团股份有限公司 2018 年年度股东大会议案之一
2018 年，宏观经济增速继续放缓，能源市场仍处于调整
周期。面对严峻的经营形势，公司董事会、管理层和全体员
工以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，按照“十
三五”规划要求，坚持新发展理念，积极应对挑战，较好地
完成了年度生产经营目标，实现营业总收入 261.65 亿元，
同比增长 5.51%；实现归属于上市公司股东的净利润 7.01 亿
元，同比增长 3.31%。
详见 2019 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站公告的《广
州发展集团股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》。
提请公司 2018 年年度股东大会审议。
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议案二：
关于《广州发展集团股份有限公司 2018 年
度监事会工作报告》的议案
—广州发展集团股份有限公司 2018 年年度股东大会议案之二
一、公司董事会和经营班子按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》和公司《章程》、《董事会议事规则》、
《总经理工作细则》等法律、法规及公司治理规则履行职责，
规范运作，决策程序符合公司《章程》的有关规定。公司建
立健全了较为完善的法人治理结构、内部控制制度和公司治
理规则，信息披露工作合法规范。认真执行股东大会的各项
决议，及时完成股东大会决定的工作。公司董事和高级管理
人员勤勉尽职，在执行职务过程中，未发现有违反法律、法
规、公司《章程》或损害公司利益的行为。
二、监事会认真检查公司资产、财务状况和会计资料，
核查董事会拟提交股东大会的财务报告，认为公司能严格执
行国家会计法规、会计准则和会计制度，拥有健全的内部财
务管理体系和管理制度。公司定期财务报告真实、准确、完
整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，未
发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。主要由独立董事
组成的董事会属下审计委员会有效地发挥作用。本年度经广
东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司财务
报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
三、本年度公司收购、出售资产交易价格合理，未发现
内幕交易，未发现损害部分股东权益或造成公司资产流失的
行为。
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四、经中国证券监督管理委员会 2012 年 4 月 28 日证监
许可[2012]589 号文批准，公司于 2012 年 6 月 27 日以非公开
发行股票方式向特定投资者发行人民币普通股 683,021,806
股，每股发行价为 6.42 元，共募集资金 4,384,999,998.70 元，
广州发展集团有限公司（现更名为：广州国资发展控股有限
公司）以其拥有的广州燃气集团有限公司 100%股权认购
1,854,237,700.00 元 ， 其 他 投 资 者 以 现 金 人 民 币 认 购
2,530,762,298.70 元。扣除全部发行所需费用 50,378,302.18
元后实际募集资金净额 4,334,621,696.52 元，募集现金净额
为 2,480,383,996.52 元。
上述募集资金全部投入募集资金承诺投入项目及变更
项目。截至 2018 年 12 月 31 日，收购广州燃气集团有限公
司 100%股权、珠江电厂煤场环保技术改造工程项目、珠电
煤码头扩建工程项目及广州市天然气利用工程三期工程（西
气东输项目）项目已实施完毕，广州亚运城项目燃气配套工
程项目尚未全部完工，以及珠海 LNG 项目一期工程和珠电
煤码头扩建工程项目结余募集资金用于永久补流的 364.44
万元尚处于募集资金专户。
公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信
息披露义务。部分结余募集资金永久补充流动资金事项符合
相关法规的规定，有利于提高资金的使用效率，增强公司持
续经营能力和抗风险能力，满足公司后续发展资金需求，符
合公司及全体股东的利益。未发现不及时、不真实、不正确、
不完整披露募集资金使用信息的情况，未发现募集资金管理
违规的情况。
五、公司本年度关联交易合法、公平、公正，关联交易
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价格合理，公司董事会、股东大会审议关联交易的表决程序
符合有关法规和公司《章程》规定，关联董事、关联股东回
避表决，独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的职
责和作用，对公司关联交易发表独立意见。同时，公司严格
按照证监会和交易所要求认真履行相应的信息披露义务，充
分披露相关关联交易信息，保证关联交易的公允性和交易行
为的透明度。未发现损害公司利益和小股东利益的情况。
六、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司出具标准无保留意见的审计报告。
详见 2019 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站公告的《广
州发展集团股份有限公司 2018 年度监事会工作报告》。
提请公司 2018 年年度股东大会审议。
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广州发展集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
议案三：
关于《广州发展集团股份有限公司 2018 年
年度报告》及《广州发展集团股份有限公司
2018 年年度报告摘要》的议案
—广州发展集团股份有限公司 2018 年年度股东大会议案之三
根据公司《章程》规定，提请公司 2018 年年度股东大
会审议《广州发展集团股份有限公司 2018 年年度报告》和
《广州发展集团股份有限公司 2018 年年度报告摘要》。
详见于 2019 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站公告的
《广州发展集团股份有限公司 2018 年年度报告》和《广州
发展集团股份有限公司 2018 年年度报告摘要》。
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议案四：
关于《广州发展集团股份有限公司 2018 年
度财务决算报告》的议案
—广州发展集团股份有限公司 2018 年年度股东大会议案之四
根据公司《章程》规定，提请公司 2018 年年度股东大
会审议《广州发展集团股份有限公司 2018 年度财务决算报
告》。
附件： 《广州发展集团股份有限公司 2018 年度财务决
算报告》
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附件：
广州发展集团股份有限公司
2018 年度财务决算报告
2018 年，公司财务情况如下：
一、 截止 2018 年 12 月 31 日，公司资产负债情况：
单位：人民币元
总资产 38,462,366,261.86
流动资产 9,788,741,596.50
货币资金 1,095,348,680.25
存放同业款项 4,318,121,386.49
应收票据及应收账款 1,601,383,697.11
非流动资产
可供出售金融资产 3,316,694,406.03
长期股权投资 6,079,236,266.75
固定资产 15,499,696,692.95
在建工程 938,590,877.62
无形资产 835,078,035.20
负债和所有者权益合计 38,462,366,261.86
流动负债 10,540,892,746.86
短期借款 4,052,125,000.00
一年内到期的非流动负债 2,371,476,966.81
非流动负债 8,383,390,678.03
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长期借款 3,833,812,897.93
应付债券 3,900,000,000.00
递延所得税负债 274,055,635.41
所有者权益 19,538,082,836.97
归属于母公司所有者权益 16,307,774,175.24
少数股东权益 3,230,308,661.73
二、 2018 年度公司经营损益情况：
单位：人民币元
营业收入 25,981,687,093.53
利息收入 183,527,783.63
营业成本 23,373,613,465.02
利息支出 10,626,270.02
销售费用 270,156,923.57
管理费用 538,036,355.35
财务费用 660,653,888.09
营业利润 1,094,593,565.52
利润总额 1,039,237,961.39
净利润 793,968,412.87
归属于母公司所有者的净利润 701,009,870.86
少数股东损益 92,958,542.01
未分配利润 6,152,743,748.53
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广州发展集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
议案五：
关于公司 2018 年度利润分配方案的议案
—广州发展集团股份有限公司 2018 年年度股东大会议案之五
公 司 2018 年 度 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润
701,009,870.86 元，结转年初未分配利润 5,724,353,533.47
元 ， 在 扣 除 向 全 体 股 东 派 发 的 2017 年 度 现 金 红 利
272,619,655.80 元 后 ， 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
6,152,743,748.53 元 。 公 司 拟 按 2018 年 末 总 股 本
2,726,196,558 股为基数，每 10 股派 1 元现金红利（含税），
共派送现金红利 272,619,655.80 元。实施上述利润分配方
案后，剩余未分配利润结转 2019 年度。
提请公司 2018 年年度股东大会审议，并授权公司董事
会组织办理利润分配具体事宜。
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广州发展集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
议案六：
关于公司 2019 年度财务预算方案的议案
—广州发展集团股份有限公司 2018 年年度股东大会议案之六
2019 年，供给侧结构性改革持续深化，能源领域将继续
处于调整和变革之中。公司将以习近平新时代中国特色社会
主义思想为指导，全面贯彻党的十九大及习近平总书记视察
广东重要讲话精神，坚持稳中求进工作基调和新发展理念，
坚持推动高质量发展，按照公司“十三五”规划要求，加大
改革创新力度，加快产业转型升级，做强做优做大清洁能源
产业，把握粤港澳大湾区建设的机遇，建设华南地区有重要
影响力的绿色环保能源企业，努力实现收入和利润增长目标。
公司 2019 年度财务预算方案为：营业总收入 282 亿元，
发生总成本费用 273 亿元。
提请公司 2018 年年度股东大会审议。
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广州发展集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
议案七:
关于公司日常关联交易事项的议案
—广州发展集团股份有限公司 2018 年年度股东大会议案之七
一、为进一步发展公司综合能源业务，提高市场占有率
和综合竞争力，2019 年，拟同意公司属下子公司发生以下日
常关联交易：
1、公司全资子公司广州发展电力科技有限公司向广州
国资发展控股有限公司（以下简称“广州国发”）全资子公
司广州发电厂有限公司、广州市旺隆热电有限公司提供维护
服务，维护服务费将根据实际情况确定。
2、公司全资子公司广州南沙发展燃气有限公司向广州
国发控股子公司广州南沙珠江啤酒有限公司销售天然气约 3
万立方米；公司全资子公司广州燃气集团有限公司向广州国
发子公司广州荣鑫容器有限公司、广州珠江啤酒集团有限公
司、广州工业发展集团有限公司、广州饮食服务企业集团有
限公司、广州珠江啤酒股份有限公司、广州红棉乐器有限公
司销售天然气合计约 160 万立方米。
3、公司控股子公司广州中电荔新电力实业有限公司向
广州国发全资子公司广州发展新塘水务有限公司购买工业
供水用水，费用约 47 万元，委托废水排放处理，费用约 28
万元。
4、公司全资子公司广州发展电力销售有限责任公司向
广州国发子公司广州珠江啤酒股份有限公司、湛江珠江啤酒
股份有限公司、广州荣鑫容器有限公司销售电量约 9,500 万
千瓦时。
5、公司全资子公司广州发展新能源股份有限公司向广
州国发控股子公司广州南沙珠江啤酒有限公司提供节能服
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广州发展集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
务，售电约 545 万千瓦时。
6、公司控股子公司广州中电荔新电力实业有限公司与
广州国发全资子公司广州市旺隆热电有限公司分摊公用系
统费用,金额约 260 万元。
7、公司控股股东广州国发属下控股子公司广州发电厂
有限公司、广州市旺隆热电有限公司、广州发展新塘水务有
限公司、广州热力有限公司、广州西环水泥添加剂有限公司
按比例分摊 ERP 系统维护费用，分摊费用将根据全年用户数
量进行确定。
8、公司全资子公司广州发展新城投资有限公司向广州
国发及其子公司广州市电力有限公司、广州广能投资有限公
司、广州发展建设投资有限公司出租办公室及车位收入合计
约 445 万元。
9、公司全资子公司广州发展集团财务有限公司向广州
国发全资子公司广州市旺隆热电有限公司、广州发展新塘水
务有限公司、广州热力有限公司、广州发电厂有限公司、广
州市西环水泥添加剂有限公司、广州市西环电力实业有限公
司、广州广能投资有限公司、广州嘉逸贸易有限公司、广州
燃气工程有限公司提供账户管理、结算及存款服务，吸收存
款日均余额约 80,400 万元，利息支出约 1,220 万元。
上述 1-8 项关联交易金额合计约 2,254 万元，第 9 项关
联交易吸收存款日均余额约 80,400 万元,利息支出约 1,220
万元。
鉴于广州国发为上述关联交易的关联股东，根据《上海
证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定，关联股
东应回避表决。因此，广州国发及其一致行动人、相关关联
自然人股东应回避表决。
提请公司 2018 年年度股东大会审议。
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广州发展集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
议案八：
关于选举公司第八届董事会董事（非独立董
事）的议案
—广州发展集团股份有限公司 2018 年年度股东大会议案之八
公司第七届董事会将于 2019 年 5 月 30 日任期届满，根
据公司《章程》规定，公司董事会提名伍竹林先生、吴旭先
生、李光先生、张龙先生为第八届董事会董事（非独立董事）
候选人。第八届董事会董事任期自 2019 年 5 月 31 日起至 2022
年 5 月 30 日。
提请公司 2018 年年度股东大会以累积投票方式选举产
生第八届董事会董事（非独立董事）。
附件：《广州发展集团股份有限公司第八届董事会董事
（非独立董事）候选人简历》
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广州发展集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
附件：
广州发展集团股份有限公司
第八届董事会董事（非独立董事）候选人简历
伍竹林先生，1964 年出生，研究生，硕士，高级工程师。
2014 年以来历任广州发展集团有限公司党委书记、董事长，
广州发展集团股份有限公司董事长、党委书记。现任广州发
展集团股份有限公司党委书记、董事长。
吴旭先生，1962 年出生，研究生，硕士，工程师，经济
师。2014 年以来历任广州发展集团有限公司总经理、副董事
长、党委副书记，广州发展集团股份有限公司副董事长、行
政总裁、总经理、党委副书记。现任广州发展集团股份有限
公司党委副书记、副董事长、总经理。
李光先生，1965 年出生，研究生，经济师。2014 年以
来历任广州市国资委企业领导人员管理处处长，广州发展集
团股份有限公司党委副书记、董事。现任广州发展集团股份
有限公司党委副书记、董事。
张龙先生， 1982 年出生，研究生，硕士，高级工程师。
2014 年以来历任中国长江三峡集团公司葡电管理办公室投
资开发处副处长，中国长江电力股份有限公司战略投资部副
主任、主任。现任中国长江电力股份有限公司战略投资部主
任。
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广州发展集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
议案九:
关于选举公司第八届董事会
独立董事的议案
—广州发展集团股份有限公司 2018 年年度股东大会议案之九
公司第七届董事会将于 2019 年 5 月 30 日任期届满，根
据公司《章程》规定，公司董事会提名谢康先生、马晓茜先
生、杨德明先生、曾萍先生为第八届董事会独立董事候选人。
第八届董事会独立董事任期自 2019 年 5 月 31 日起至 2022
年 5 月 30 日。
公司董事会已按照《公司法》和公司《章程》的相关规
定对上述被提名人的资格进行了核查，确认上述董事候选人
具备《公司法》等相关法律、法规以及公司《章程》规定的
任职资格。
提请公司 2018 年年度股东大会以累积投票方式选举产
生第八届董事会独立董事。
附件：《广州发展集团股份有限公司第八届董事会独立
董事候选人简历》
19
广州发展集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
附件：
广州发展集团股份有限公司
第八届董事会独立董事候选人简历
谢康先生，1963 年出生，博士，教授，博士生导师，教
育部新世纪优秀人才。中国信息经济学会理事长，中国信息
经济学乌家培奖评选委员会主任、教育部高等院校电子商务
专业教指委委员，中山大学信息经济与政策研究中心主任。
现任广州发展集团股份有限公司独立董事、广州酒家集团股
份有限公司独立董事、重庆水务资产经营有限公司外部董事、
索菲亚家居股份有限公司独立董事、广州多益网络股份有限
公司独立董事。
马晓茜先生，1964 年出生，博士，教授，博士生导师。
1995 年 7 月至今，在华南理工大学电力学院工作，历任教研
室主任、系主任、副院长，天河区第七届人大代表、教育部
能源与动力类教学指导委员会副主任委员。现任广东省能源
高效清洁利用重点实验室主任、广州市能源学会理事长、广
州发展集团股份有限公司独立董事、广东电力发展股份有限
公司独立董事，广州环保投资集团有限公司外部董事。
杨德明先生，1975 年出生，博士，教授，博士生导师。
历任韶关市农业发展银行职员，华南理工大学工商管理学院
讲师，云南财经大学会计学院副教授，北京大学光华管理学
院博士后，暨南大学管理学院会计学系副教授、教授、博士
生导师。现任暨南大学管理学院会计学系教授、博士生导师，
广州发展集团股份有限公司独立董事、广东科茂林产化工股
份有限公司独立董事、广东三和管桩股份有限公司独立董事、
珠海润都制药股份有限公司独立董事、一品红药业股份有限
公司独立董事。
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广州发展集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
曾萍先生，1972 年出生，博士，教授，博士生导师。历
任湘潭钢铁公司钢铁研究所助理工程师，华南理工大学工商
管理学院讲师、副教授、教授。现任华南理工大学工商管理
学院教授、博士生导师，广州发展集团股份有限公司独立董
事、尚品宅配家居股份有限公司独立董事。
21
广州发展集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
议案十:
关于选举公司第八届监事会股东代表监事
的议案
—广州发展集团股份有限公司 2018 年年度股东大会议案之十
公司第七届监事会将于 2019 年 5 月 30 日任期届满，根
据公司《章程》关于监事会换届的规定，公司监事会提名张
灿华先生、张哲先生、苑欣女士为公司第八届监事会股东代
表监事候选人。第八届监事会监事任期自 2019 年 5 月 31 日
起至 2022 年 5 月 30 日。
提请公司 2018 年年度股东大会以累积投票方式选举产
生第八届监事会股东代表监事。公司第八届监事会职工代表
监事由公司职工民主选举产生，职工代表监事任期与第八届
监事会股东代表监事相同。
附件：《广州发展集团股份有限公司第八届监事会股东
代表监事候选人简历》
22
广州发展集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
附件：
广州发展集团股份有限公司
第八届监事会股东代表监事候选人简历
张灿华先生， 1973 年出生，本科，学士。2014 年以来
历任黄埔区教育局局长、党委委员，黄埔区民政局局长、党
委书记，广州市国资委外派监事会主席。现任广州国资发展
控股有限公司监事会主席、广州发展集团股份有限公司监事
会主席、广州珠江啤酒股份有限公司监事会主席。
张哲先生，1971 年出生，研究生。2014 年以来历任广
州市纪委监察局宣传教育室、案件审理室正处级副主任，广
州发展集团股份有限公司党委副书记、纪委书记、监事。现
任广州发展集团股份有限公司党委副书记、纪委书记、监事。
苑欣女士，1974 年出生，本科，学士，高级经济师。2014
年以来历任岭南集团财务管理部总经理助理、财务管理部总
经理助理兼财务结算中心副主任、财务管理部副总经理兼财
务结算中心副主任，广州市国资委外派监事会监事。现任广
州国资发展控股有限公司监事、广州发展集团股份有限公司
监事。
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广州发展集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
广州发展集团股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
作为广州发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，2018 年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规
和规范性文件，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事
年报工作制度》等公司规章和制度，本着对全体股东负责的态度，忠
实、勤勉履行独立董事职责，主动了解公司生产经营情况，积极出席
公司 2018 年召开的相关会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，
对公司董事会审议的相关事项发表独立客观意见，谨慎行使公司和股
东所赋予的权利，切实维护公司与全体股东的整体利益，尤其关注中
小股东的合法权益保护。现将我们于 2018 年度履行职责的情况汇报
如下：
一、独立董事的基本情况
2018 年 7 月 5 日，公司 2018 年第二次临时股东大会选举杨德明
先生、曾萍先生为第七届董事会独立董事。
1、工作履历、专业背景及兼职情况
谢康先生，1963 年出生，博士，教授，博士生导师，教育部新世
纪优秀人才。中国信息经济学会理事长，中国信息经济学乌家培奖评
选委员会主任、教育部高等院校电子商务专业教指委委员，中山大学
信息经济与政策研究中心主任。现任广州发展集团股份有限公司独立
董事、广州酒家集团股份有限公司独立董事、重庆水务资产经营有限
公司外部董事、索菲亚家居股份有限公司独立董事、广州多益网络股
份有限公司独立董事。
马晓茜先生，1964 年出生，博士，教授，博士生导师。1995 年 7
月至今，在华南理工大学电力学院工作，历任教研室主任、系主任、
副院长，天河区第七届人大代表、教育部能源与动力类教学指导委员
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广州发展集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
会副主任委员。现任广东省能源高效清洁利用重点实验室主任、广州
市能源学会理事长、广州发展集团股份有限公司独立董事、广东电力
发展股份有限公司独立董事，广州环保投资集团有限公司外部董事。
杨德明先生，1975 年出生，博士，教授，博士生导师。历任韶关
市农业发展银行职员，华南理工大学工商管理学院讲师，云南财经大
学会计学院副教授，北京大学光华管理学院博士后，暨南大学管理学
院会计学系副教授、教授、博士生导师。现任暨南大学管理学院会计
学系教授、博士生导师，广州发展集团股份有限公司独立董事、广东
科茂林产化工股份有限公司独立董事、广东三和管桩股份有限公司独
立董事、珠海润都制药股份有限公司独立董事、一品红药业股份有限
公司独立董事。
曾萍先生，1972 年出生，博士，教授，博士生导师。历任湘潭钢
铁公司钢铁研究所助理工程师，华南理工大学工商管理学院讲师、副
教授、教授。现任华南理工大学工商管理学院教授、博士生导师，广
州发展集团股份有限公司独立董事、尚品宅配家居股份有限公司独立
董事。
2、独立性情况
作为公司的独立董事，我们符合《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》的独立性要求，不存在影响独立述职的情形。
二、独立董事年度述职情况
2018 年，公司共召开 4 次股东大会、17 次董事会、8 次董事会审
计委员会、1 次董事会提名委员会，薪酬与考核委员会按规定出具意
见 1 份。我们严格依照有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础
上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。出席会议情
况具体如下：
股东大会 董事会 审计委员会 提名委员会
姓名
出席/应出席 应出席 亲自出席 委托出席 出席/应出席 出席/应出席
谢康 4/4 17 16 1 不适用 不适用
马晓茜 4/4 17 16 1 不适用 1/1
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广州发展集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
杨德明 0/1 10 10 0 5/5 不适用
曾萍 1/1 10 10 0 5/5 不适用
2018 年度，我们结合专业特长对公司发展战略、规范运作、经营
管理、风险内控、优化资产负债结构等提出了意见和建议，并对公司
募集资金使用、关联交易、利润分配、未来三年股东分红回报规划、
提名独立董事候选人、资金占用及对外担保、支付审计费用、聘任审
计机构、节余募集资金永久补充流动资金等事项进行独立审议并出具
独立意见，未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提
出异议。
三、年度重点关注事项的情况
报告期内，对董事会决策的重大事项，我们都事先对公司提供的
资料进行认真审核，对于相关事项是否合法合规作出独立、明确的判
断，发表独立意见；对公司日常经营情况，我们定期索阅相关资料，
及时了解公司的生产经营动态；对公司信息披露情况，我们进行了监
督与核查，履行独立董事职责，维护公司和全体股东的合法权益。具
体重点关注事项的情况如下：
1、关联交易
2018 年度，董事会审议通过了 2018 年度日常关联交易及公司向
广州国资发展控股有限公司属下企业提供运营管理服务涉及关联交
易事项、公司全资子公司广州燃气集团有限公司及属下广州发展天然
气利用有限公司继续租用广州国资发展控股有限公司部分物业涉及
关联交易事项、公司参与设立广州国资产业发展基金涉及关联交易事
项、公司向广州国资发展控股有限公司属下企业提供发电权补偿电量
交易服务涉及关联交易事项等 4 项关联交易。作为独立董事，我们认
真审核了上述关联交易事项，出具相关关联交易的事前认可意见及独
立董事意见，认为：交易定价公允，符合公司及全体股东的利益。董
事会审议议案时，监事会进行监督，不存在关联董事回避情形，非关
联董事一致通过，决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规
定，同意相关关联交易。
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广州发展集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格按照有关法律、法规以及《公司章程》的规
定，履行对担保事项的决策审批程序。
经认真检查，未发现公司控股股东及其子公司等其他关联方有占
用公司资金行为，除为全资及控股子公司或合营公司提供担保外，公
司未为控股股东及其子公司等其他关联方提供担保，对外担保情况符
合有关规定和法定批准程序，并能按照相关法规规定认真履行对外担
保情况的信息披露义务。
3、募集资金的使用情况
报告期内，我们认真监督、检查了 2018 年募集资金使用审批程
序、募资资金实际使用情况。根据公司《募集资金使用管理办法》，
公司对募集资金采用专户存储制度，实行专款专用，公司以闲置募集
资金暂时补充流动资金等履行了必要的程序，募集资金不存在未按规
定使用以及相关信息未按规定披露的情况。
经公司 2018 年第三次临时股东大会审议批准，公司以非公开发
行 A 股股票部分节余募集资金永久补充流动资金。我们认为该次以
部分节余募集资金永久补充流动资金事宜有利于提高资金使用效率，
降低公司资金流动性风险，满足公司后续发展资金需求，符合公司及
全体股东的利益。节余募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关
规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、聘任审计机构
我们仔细核查了广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）的
执业资格，认为其具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够
满足公司 2018 年度财务报表审计及内部控制审计工作的要求。公司
聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度
审计机构不会损害公司和全体股东的合法权益，符合有关法律、法规
和公司《章程》等相关规定。全体独立董事一致同意聘请广东正中珠
江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构。
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广州发展集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
5、独立董事选聘
报告期内，我们核查了公司第七届董事会独立董事候选人的情况，
认为候选人拥有较深厚的专业知识和丰富的企业管理经验，熟悉相关
法律、行政法规、规章及规则，未发现有《公司法》第一百四十七条
规定的不得担任公司董事的情况及被中国证监会确定为市场禁入者
并且尚未解除的情况，具备担任上市公司董事的相应资格和能力，提
名程序符合公司《章程》的规定。
6、现金分红及股东分红回报规划情况
公司 2018 年制定了《未来三年(2018 年-2020 年)股东分红回报规
划》，明确了利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容、现金分
红事项的决策程序和机制以及为充分听取独立董事和中小股东意见
所采取的措施，符合中国证监会、上海证券交易所有关文件及《公司
章程》的规定，充分保障了全体股东特别是中小股东的合法权益。
经 2017 年年度股东大会审议通过，公司向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.00 元（含税），共计派发现金红利 2.73 亿元。
7、公司及股东承诺履行情况
上市公司、控投股东及实际控制人严格履行承诺事项，没有发生
违反承诺的情况。
8、信息披露的执行情况
公司全年共发布了 4 份定期报告和 63 份临时公告。公司披露信
息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，所
有重大事项均及时履行了信息披露义务。
9、内部控制的执行情况
公司已经根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指
引及评价指引》及其他相关法律法规的要求，公司对纳入评价范围的
业务与单位均已建立了内部控制制度。内控制度规范完整、合理、有
效，不存在重大缺陷。公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理
的要求和发展的需要、能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风
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广州发展集团股份有限公司 2018 年年度股东大会会议文件
险的控制提供保证。
10、董事会及董事会专门委员会的运作情况
报告期内，公司新设预算管理委员会，并制定了战略管理委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会、预算管理委员会等 4 个专门委员会
的工作规程。公司董事会及下设专门委员会严格按照相关工作规程的
规定，忠实勤勉地履行各自职责，为董事会科学决策提供建设性意见。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《独立
董事工作制度》等规定，忠实、勤勉、谨慎履行独立董事职责，参与
公司重大事项的决策；同时，充分发挥专业独立作用，积极承担董事
会专门委员会各项职责，在公司各项重大决策过程中，据实发表独立
意见，不断提升董事会科学决策水平，努力维护上市公司及全体股东
的合法权益。
我们认为，公司对独立董事的工作给予了高度重视和支持，没有
妨碍独立董事独立性的情况发生。2019 年，我们将继续本着忠实、
勤勉、谨慎的精神，严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定和
要求，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立作用，坚决维护公
司和全体股东的合法权益。
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