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公司公告

广州发展:关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书2019-08-06  

						股票简称:广州发展         股票代码:600098       临 2019-042 号
企业债券简称:G17 发展 1   企业债券代码:127616




 广州发展集团股份有限公司关于以集中竞
   价交易方式回购公司股份的回购报告书

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚
 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准
 确性和完整性承担个别及连带责任。


   重要内容提示:
    本次回购股份议案已经广州发展集团股份有限公司(简称“公
司”)于2019年7月26日召开的第八届董事会第二次会议审议通过。
    公司拟使用不低于人民币4亿元(含4亿元),不超过人民币8
亿元(含8亿元)的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。拟
回购股份的价格不超过人民币9元/股(含9元/股)。回购期限为自公
司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月,即2019年7月27
日起至2020年1月26日止。
    本次回购股份拟用于实施股权激励,若公司在回购股份完成之
后三年内未能顺利实施股权激励,则未使用部分将依法予以注销。
    相关风险提示:
    1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价
格区间,导致回购方案无法顺利实施的风险;
    2、回购股份所需资金未能到位,导致回购方案无法实施的风险;
    3、本次回购股份将用于后续股权激励,若公司未能顺利实施上
述用途,存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的情
形,存在启动未授出股份注销程序的风险;

                              1
    4、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司
董事会决定终止本回购方案等事项发生,则存在回购方案无法顺利实
施的风险。
    5、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺,
公司将在回购期内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施,敬请
投资者注意投资风险。
    本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大
影响,不会影响公司的上市地位。


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及
《关于支持上市公司回购股份的意见》等规定,公司编制了
本次以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书,具体
内容如下:
    一、回购方案的审议及实施程序
    2019年7月26日,公司召开第八届董事会第二次会议,
审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议
案》,独立董事就回购股份事宜发表了同意的独立意见。
    根据《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的相关
规定,本次回购方案自董事会决议之日起生效,无需提交公
司股东大会审议。
    二、回购方案的主要内容
    (一)回购股份的目的
    基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的
认可,为维护公司和股东利益,增强投资者信心,同时建立
健全长效激励机制,调动各方面积极性,综合考虑公司财务
状况、未来发展及合理估值水平等因素,公司拟以自有资金
回购公司股份。

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    本次回购股份拟全部用于实施股权激励,若公司在回购
股份完成之后三年内未能顺利实施股权激励,则未使用部分
将依法予以注销。
    (二)拟回购股份的种类
    本次回购股份种类为公司发行的人民币普通股(A股)。
       (三)拟回购股份的方式
    本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
    (四)回购股份的期限
       1、自董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内,即
2019年7月27日至2020年1月26日。公司将根据董事会决议,
在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
    2、如果在此期限内触及以下条件,则回购期限提前届
满:
    (1)如果在此期限内回购金额达到最高限额,则回购
方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满。
    (2)如公司董事会决定终止本次回购方案,则回购期
限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
    3、公司不得在下述期间回购公司股份:
    (1)公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个
交易日内。
    (2)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大
事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内。
    (3)中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
    回购实施期间,公司股票如因筹划重大事项连续停牌10
个交易日以上,公司将在股票复牌后顺延实施回购方案并及
时披露。
    (五)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、
资金总额

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    本次回购股份拟用于股权激励,如按本次回购资金总额
上限人民币8亿元、价格上限人民币9元/股测算,具体如下:。
                              占公司总股本       拟回购资金总额
回购用途   拟回购数量(股)                                             回购实施期限
                                的比例(%)            (万元)
                                                                     自董事会审议通过回
股权激励     88,888,888           3.26                  80,000
                                                                     购预案之日起6个月内

      具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时
实际回购数量为准。
    (六)本次回购的价格
      本次回购股份的价格不超过人民币9元/股(含9元/股),
回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议
前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董
事会授权公司管理层在回购实施期间,结合公司二级市场股
票价格、财务状况和经营情况确定。
      若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或
现金红利、配股等除权除息事宜,自股价除权除息之日起,
将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关
规定相应调整回购价格上限。
      (七)本次回购的资金总额及资金来源
      公司本次拟用于回购的资金总额不低于人民币4亿元
(含4亿元)且不超过人民币8亿元(含8亿元),资金来源
为自有资金,具体回购资金以回购期满时实际回购股份使用
的资金总额为准。
      (八)预计回购后公司股权结构的变动情况
      如按本次回购资金总额上限人民币8亿元、价格上限人
民币9元/股测算,若回购股份全部用于股权激励,则公司股
权结构不会发生变动。如回购股份无法授出,则依法注销后
公司股本结构变化情况如下:
股份类别                          回购前                             回购完成后
                          数量(股)             比例            数量(股)       比例

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 有限售条件股份        -               -           -          -
 无限售条件股份   2,726,196,558       100%   2,637,307,670   100%
    总股本        2,726,196,558       100%   2,637,307,670   100%

     (九)本次回购股份对公司经营、财务、未来发展及维
持上市地位等可能产生影响的分析
     截 至 2018 年 12 月 31 日 , 公 司 经 审 计 的 总 资 产 为
3,846,236.63 万 元 , 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为
1,630,777.42万元,流动资产为978,874.16万元,资产负债
率为49.20%。假设本次回购资金上限人民币80,000万元全部
使用完毕,回购资金分别约占公司截至2018年12月31日总资
产的2.08%、归属于上市公司股东净资产的4.91%、流动资产
的8.17%。
     根据公司目前经营、财务及未来发展规划,本次回购股
份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
     如按回购资金总额上限人民币8亿元,回购价格上限人
民币9元/股测算,预计回购股份数量不超过88,888,888股,
约占公司目前总股本的3.26%。回购后公司股权分布情况仍
符合公司上市条件,不会影响公司的上市地位,亦不会导致
公司控制权发生变化。
     (十)独立董事关于本次回购股份方案的意见
     1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、
《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯
彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中国人民共和
国公司法》的决定>的通知》及《上海证券交易所上市公司
回购股份实施细则》等相关规定,董事会表决程序符合法律
法规和规章制度的相关规定。
     2、公司本次回购股份的实施,有利于维护公司和股东
利益,增强投资者信心,有利于公司完善长效激励机制,促
进公司健康可持续发展,本次回购具有必要性。
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    3、公司本次拟回购资金来源为公司自有资金,不会对
公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司
的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施,不存在损
害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次回购
方案具有合理性和可行性。
    综上,我们同意本次回购公司股份事项。
    (十一)上市公司董监高、控股股东及其一致行动人、
实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否存在
买卖本公司股份,是否与本次回购方案存在利益冲突、是否
存在内幕交易及市场操纵,及其在回购期间是否存在增减持
计划的情况说明
    2018年11月1日、11月2日,公司发布了《广州发展关于
控股股东一致行动人增持公司股份计划的公告》、《广州发
展关于控股股东一致行动人增持公司股份计划的补充公告》,
公司控股股东广州国资发展控股有限公司(简称“广州国发”)
一致行动人广州国发资本管理有限公司(简称“国发资本”)
计划自2018年11月1日起6个月内通过上海证券交易所交易
系统集中竞价方式择机增持公司股份,拟增持金额累计不低
于人民币2,000万元,不超过人民币2亿元,增持计划不设价
格区间。2019年5月6日,公司发布了《关于控股股东一致行
动人增持股份进展暨增持计划延期的公告》,因资本市场环
境发生重大变化、增持计划实施期间受春节假期和定期报告
窗口期等因素影响以致有效增持时间大大缩短等原因,广州
国发将本次增持计划实施期限延长6个月,延期至2019年10
月31日,除此之外原增持计划其他内容不变。广州国发及国
发资本承诺,在增持期间及增持完成后12个月内不减持所持
有的广州发展股份。截至2019年7月26日,广州国发持股数
无变化,国发资本累计增持公司股份3,515,206股。
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    除上述情况之外,公司董事、监事、高级管理人员、控
股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份
决议前六个月没有买卖公司股份的行为,与本次回购方案不
存在利益冲突、内幕交易及市场操纵的行为。
    公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管
理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案,并按规定
向上海证券交易所申报。
   (十二)上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、
回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月
等是否存在减持计划的具体情况
   2019年7月22日至25日,公司分别向董监高、控股股东广
州国发及其一致行动人国发资本、持股5%以上的股东中国长
江电力股份有限公司及其一致行动人长电资本控股有限责
任公司发出问询函,问询未来3个月、未来6个月等是否存在
减持计划。截至2019年7月26日,公司董监高、广州国发及
国发资本、中国长江电力股份有限公司及长电资本控股有限
责任公司回复其未来3个月、未来6个月未有减持公司股份计
划。
   (十三)回购股份后依法注销的相关安排
   本次回购股份拟用于股权激励,若公司未能在回购股份
完成之后3年内实施上述用途,未使用部分将依法予以注销。
   (十四)公司防范侵害债权人利益的相关安排
   本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致
公司发生资不抵债的情形。若发生公司注销所回购股份的情
形,将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定通知债权
人,充分保障债权人的合法权益。
   三、回购账户开立情况
   根据相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公
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司上海分公司开立了股份回购专用账户,该账户仅用于回购
公司股份,具体情况如下:
   持有人名称:广州发展集团股份有限公司回购专用证券
账户
   证券账户号码:B882823542
   四、回购方案的不确定性风险
   1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购
方案价格区间,导致回购方案无法实施的风险;
   2、回购股份所需资金未能到位,导致回购方案无法实施
的风险;
   3、本次回购股份将用于后续股权激励,若公司未能顺利
实施上述用途,存在已回购股份无法授出的风险。如出现上
述无法授出的情形,存在启动未授出股份注销程序的风险;
   4、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生,则存在回购
方案无法顺利实施的风险。
   5、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份
的承诺,公司将在回购期内根据市场情况择机作出回购决策
并予以实施,敬请投资者注意投资风险。
    公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,
敬请投资者注意投资风险。
    特此公告。


                               广州发展集团股份有限公司
                                      董   事   会
                                  二O一九年八月六日



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