广州发展集团股份有限公司
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2019 年第二次临时股东大会

      会议文件




   二○一九年十月十五日
      广州发展集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议文件


                            广州发展集团股份有限公司
                       2019 年第二次临时股东大会会议议程

      会议主持人：伍竹林董事长
      会议时间：2019 年 10 月 15 日下午 14:30
      会议地点：广州市临江大道 3 号发展中心大厦六楼会议室

议                                                                           主持人或
                             内        容                          文件
程                                                                            报告人

1.   主持人宣布会议开始                                                    伍竹林董事长

     审议《关于吸收合并全资子公司深圳广发电力投资有
2.                                                                 议案   王铁军副总经理
     限公司的议案》
3.   股东提问时间                                                          伍竹林董事长
     股东推举两名股东代表参加计票、监票，宣布开始投
4.                                                                         伍竹林董事长
     票,宣布休会15分钟
5.   现场计票                                                             张灿华监事会主席
6.   宣布现场表决结果                                                      伍竹林董事长
                                                                          广州金鹏律师事务
7.   律师宣读法律意见书
                                                                              所律师
8.   宣布现场会议结束                                                      伍竹林董事长




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议案：

  关于吸收合并全资子公司深圳广发电力投
            资有限公司的议案
          —广州发展集团股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会议案


       为进一步优化公司管理架构，压缩产业链条、精简法人
数量，降低管理成本，提高管理效率，公司拟吸收合并属下
全资子公司深圳广发电力投资有限公司（简称“深广发公
司”）。
         一、吸收合并深广发公司的必要性
       为全面落实国务院关于“国有企业瘦身健体，增强核心
竞争力”工作要求，进一步深化国有企业改革，促进企业加
强管理、提质增效，公司对产权关系和经营管理情况进行了
全面梳理，拟以吸收合并深广发公司的方式压缩深广发公司
持有的深圳市广深沙角 B 电力有限公司企业层级，精简法人
数量。
       二、吸收合并深广发公司事宜
       深广发公司为公司电力项目股权投资平台公司，目前无
在册职工，亦无实际开展业务。
       截至 2018 年 12 月 31 日，深广发公司注册资本 2,000
万元，实收资本 2,000 万元，总资产 187,380.88 万元，总
负债 130,635.43 万元，所有者权益 56,745.45 万元。
       2019 年 6 月 10 日 ， 深广 发 公司 向 股东 分 配利 润
51,699.85 万元。

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       截至 2019 年 6 月 30 日，深广发公司注册资本 2,000 万
元，实收资本 2,000 万元，总资产 183,993.12 万元，总负
债 182,335.29 万元，所有者权益 1,657.84 万元。
       其股权结构图如下：
                                广州发展集团股份有限公司

                                     100%

                                深圳广发电力投资有限公司


             35.23%                                                       2.22%
    深圳市广深沙角 B 电力有限公司                            广东电力发展股份有限公司


       为进一步精简法人数量，压缩上述公司层级，公司拟吸
收合并深广发公司，合并后广州发展存续，注册资金和实收
资本不变。
         三、吸收合并的可行性
       （一）目标公司股权不存在瑕疵，不存在法律限制转让
的情形。
       （二）本次架构调整方案不涉及人员安置，没有人员安
置问题。
       按照《公司法》规定，本次吸收合并还须经公司股东大
会审议后方可执行。
       综上，本次通过吸收合并深广发公司方式压缩企业层级、
精简法人数量具备可行性。提请股东大会批准：
       （一）同意公司通过整体吸收合并的方式合并深广发
公司全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务。吸
收合并完成后，注销深广发公司独立法人资格。


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       （二）授权董事会并 同意董事会授权公司管理层负责
办理具体事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资
产转移、工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相关
事项全部办理完毕为止。
      提请公司 2019 年第二次临时股东大会审议。




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