同方股份：独立董事2018年年度述职报告2019-04-26
同方股份有限公司
独立董事 2018 年年度述职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为同方股
份有限公司现任独立董事，我代表独立董事就2018年工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、何佳先生，博士，教授，毕业于美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院，为香港永久
性居民。2016年5月11日至今，任公司第七届董事会独立董事之职。1998年至今至2015
年7月，任教于香港中文大学财务系；2015年8月至今，任教于南方科技大学；2001年至
2002年，任深圳证券交易所综合研究所所长、中国证监会规划发展委员会委员；2014年
至今，兼任深圳市新国都技术股份有限公司独立董事；2006年至2017年3月，兼任中国
中投证券有限责任公司独立董事；2016年5月至今，兼任中信证券股份有限公司独立董
事；2017年3月至今，兼任北方国际合作股份有限公司独立董事。
何佳先生还曾任中国证券监督管理委员会规划发展委员会委员，深圳证券交易所综
合研究所所长。何佳先生现任专职和兼职情况，不存在影响独立董事独立性的情形。
2、蒋毅刚先生，律师，硕士，毕业于华南师范大学政法学院。2017年5月10日至今，
任公司第七届董事会独立董事之职。1991年取得律师执业资格，1994年起专职从事律师
工作，现为上海市锦天城（深圳）律师事务所高级合伙人，主要从事公司、证券法律业
务。2009年至2015年，曾任金刚玻璃独立董事；2008年至2011年，曾任华润三九医药股
份有限公司独立董事；2007年至2013年，曾任深圳赛格股份有限公司独立董事。
蒋毅刚先生还兼任中国社会科学院法学研究所兼职研究员，广州仲裁委员会仲裁员，
深圳仲裁委员会仲裁员，华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁员等法律业务。蒋毅刚先生
现任专职和兼职情况，不存在影响独立董事独立性的情形。
3、赵晶女士，博士，教授，任教于中国人民大学商学院，博士生导师。2017年5月
10日至今，任公司第七届董事会独立董事之职。2015年5月至今，兼任沈阳机床（集团）
有限责任公司独立董事。2016年5月至今，兼任英大泰和财产保险股份有限公司独立董
事。2019年1月至今，兼任浙江尤夫股份有限公司独立董事。
赵晶女士现任专职和兼职情况，不存在影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
作为同方股份有限公司的独立董事，根据《公司法》和《公司章程》的规定，现就
我们在 2018 年度履行独立董事职责工作的情况汇报如下：
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本报告期内，独立董事认真履行了《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规及《公司章程》赋予的职责，遵照《独立董事工作制度》，出席了董
事会会议，并就关联交易、对外担保、董事人选任职资格等重大事项发表了独立意见。
(一)董事参加董事会和股东大会的情况
参加董事会情况 参加股东大会情况
本年应参 以通讯方
董事姓名 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未 出席股东大会
加董事会 式参加次
次数 次数 次数 亲自参加会议 次数
次数 数
何 佳 7 7 6 0 0 否 1
蒋毅刚 7 7 6 0 0 否 0
赵 晶 7 7 6 0 0 否 1
在审议议案时，我们均能充分的发表独立意见，并由公司董事会秘书记录在案，我
们充分支持公司各项合理决策，报告期内，我们作为独立董事未对公司有关事项提出异
议。
本年度所参加董事会、股东大会的相关决议及表决结果详见同方股份有限公司2018
年披露的相关临时公告。
(二)参加专门委员会的出席情况
1、第七届董事会审计委员会第十次会议及独立董事与年审会计师见面会
2018年1月10日，公司召开了第七届董事会审计委员会第十次会议及独立董事与年审
会计师见面会，出席会议的独立董事为：何佳、蒋毅刚、赵晶。审阅了2017年公司编制
的同方股份有限公司财务会计报表；听取了信永中和会计师事务所关于公司2018年年报
的审计工作计划，并进一步提出了审计时间、审计关注重点、沟通机制等相关要求；审
议通过了《公司2018年度内部审计计划》；审议通过了《公司2018年度内部控制自我评
价计划》；审议通过了《关于北京同方吉兆科技有限公司总经理任中经济责任审计报告》。
2、第七届董事会薪酬与考核委员会第四次会议
2018年1月10日，公司召开了第七届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，出席会议
的独立董事为：蒋毅刚、何佳。会议审议通过了《同方股份有限公司董事、监事薪酬管
理制度》、《公司2018年度高级管理人员薪酬核定方案》。
3、第七届董事会提名委员会第四次会议
2018年1月11日，公司召开第七届董事会提名委员会第四次会议，出席会议的独立董
事为：蒋毅刚、赵晶。会议审阅了公司财务总监、财务负责人候选人周海英先生的个人
履历等资料，审议通过了选举周海英先生任公司财务总监、财务负责人，并同意提交公
司董事会审议。
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4、第七届董事会审计委员会第十一次会议及独立董事与年审会计师第二次见面会
2018年4月20日，公司召开了第七届董事会审计委员会第十一次会议，出席会议的独
立董事为：何佳、蒋毅刚、赵晶。委员会审阅了信永中和会计师事务所审计的2017年同
方股份有限公司财务会计报表，同意将该财务会计报表及审计报告提交董事会审核；审
议通过了《信永中和会计师事务所的2017年度公司审计工作总结报告》；审议通过了《关
于会计政策变更的议案》；审议通过了《续聘信永中和会计师事务所任公司2018年度财
务报告审计机构和内部控制审计机构及支付其2017年审计费用的议案》；审议通过了《关
于2017年度日常关联交易执行情况以及2018年度日常关联交易预计的议案》；审议通过
了《同方股份有限公司2018年度内部控制评价报告》，并同意将上述议案提交董事会审
议。
5、第七届董事会薪酬与考核委员会第五次会议
2018年4月20日，公司召开了第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，出席会议
的独立董事为：蒋毅刚、何佳。会议审议通过了委员会审阅了2017年年报中披露的公司
董事、监事和高级管理人员薪酬。
6、第七届董事会战略委员会第二次会议
2018年4月20日，公司召开了第七届董事会战略委员会第二次会议，出席会议的独立
董事为：蒋毅刚。会议审议通过了《关于2017年利润分配和资本公积不转增股本的预案》，
并同意将该预案提交董事会审议。
7、第七届董事会提名委员会第五次会议
2018年4月20日，公司召开了第七届董事会提名委员会第五次会议，出席会议的独立
董事为：蒋毅刚、赵晶。会议审阅了公司控股股东清华控股有限公司提名的董事候选人
李艳和先生个人履历等资料，同意控股股东清华控股有限公司提名李艳和先生为公司第
七届董事会董事候选人，并同意提交董事会予以审议。会议审阅了公司高级管理人员候
选人张兴虎先生、燕宪文先生的个人履历等资料，审议通过了选举张兴虎先生、燕宪文
先生任公司高级管理人员，并同意提交公司董事会审议。
8、第七届董事会审计委员会第十二次会议
2018年4月26日，公司召开了第七届董事会审计委员会第十二次会议，出席会议的独
立董事为：何佳、蒋毅刚。会议通过了公司2018年第一季度报告，并同意提交董事会审
议。
9、第七届董事会审计委员会第十三次会议
2018年8月28日，公司召开第七届董事会审计委员会第十三次会议，出席会议的独立
董事为：何佳、蒋毅刚。会议审议通过了公司2018年半年度报告摘要及正文，并同意提
交董事会审议。
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10、第七届董事会审计委员会第十四次会议
2018年10月30日，公司召开第七届董事会审计委员会第十四次会议，出席会议的独
立董事为：何佳、蒋毅刚。会议审议通过了公司2018年三季度报告，并同意提交董事会
审议。
(三) 了解公司经营情况
我们利用在公司参加现场会议的期间对公司实际经营情况进行了调查，与公司其他
董事、高管、董事会秘书、财务负责人、公司年度审计会计师和其他相关工作人员随时
保持沟通联系，能够及时了解公司的生产经营情况、重大决策的背景和思路以及相关议
案的报告内容；同时，我们非常关注报纸、网络等公共媒体有关公司及公司所涉行业的
宣传和报道，不断地加强对公司的认识。在日常工作中，公司对我们履行独立董事职责
提供了必要的配合和协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)利润分配方案的情况
2018年4月20日，公司召开第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2017年
利润分配和资本公积不转增股本的预案》。在本次董事会召开前，公司召开了第七届董
事会战略委员会第二次会议，审议通过了该议案，并同意提交董事会审议。我们作为同
方股份有限公司的独立董事，根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的
决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和上海证券交易所《上
市公司现金分红指引》、公司章程等相关规定，我们作为同方股份有限公司独立董事，
对公司董事会拟定的2017年度利润分配和资本公积金不转增股本预案发表如下意见：
1、公司董事会拟定的2017年度利润分配和资本公积金不转增股本预案为：
以公司截至2017年12月31日的总股本2,963,898,951股为基准，向全体股东以每10
股 派 送 现 金 红 利 0.15 元 ( 含 税 ) ， 共 44,458,484.27 元 , 尚 余 可 供 分 配 的 利 润
7,205,300,266.51元留待以后年度分配。资本公积不转增。
2、公司董事会在拟定2017年度利润分配和资本公积金不转增股本预案的过程中，
通过多种渠道充分听取了中小股东的意见，决策程序和机制符合公司章程等相关政策规
定。
3、公司董事会拟定的2017年度利润分配和资本公积金不转增股本预案符合中国证
监会、上海证券交易所和公司章程的相关规定，符合公司经营发展的实际情况，不存在
损害股东利益的行为，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
(二)日常关联交易情况
2018年4月20日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2017年度日
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常关联交易执行情况以及2018年度日常关联交易预计的议案》。在本次董事会召开前，
公司召开了第七届董事会审计委员会第十一次会议审议通过了该议案，并同意提交董事
会审议。作为公司独立董事，根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、
《独立董事工作制度》等有关规定，我们事先从公司获悉了有关交易事项的全部资料，
并发表了如下独立意见：
1、上述交易属公司日常关联交易行为，符合公司发展战略和日常经营。
2、上述交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害
股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回
避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
(三) 对外担保情况
报告期内，我们作为同方股份有限公司的独立董事，于2018年4月20日对公司2018
年度为下属控参股子公司提供担发表了如下独立意见：
1、公司事前就本次关于2018年度为下属控参股子公司提供担保事宜通知了独立董
事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对担保事宜的认可，独立董
事认真审阅了上述文件后，同意将上述议案提交董事会审议；
2、本次担保符合公司的发展战略和规划，系公司日常经营行为；
3、本次交易涉及为关联方提供担保，关联董事就上述议案在董事会上回避表决，
表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，担保事宜遵循了公正、公平的原则，
符合法定程序，没有发现损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。
综上，我们认为：本次对外担保符合公司的发展战略和规划，程序合规，符合法律
法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。
(四)变更部分董事的选举情况
2018 年 4 月 20 日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更部分
董事的议案》。在本次董事会召开前，公司召开了第七届董事会提名委员会第五次会议
审议通过了该议案，并同意提交董事会审议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事对第七届董事会的董事候
选人李艳和先生的任职资格发表如下独立意见：
经审阅公司控股股东清华控股有限公司提名的李艳和先生任公司董事的相关资料，
经审阅李艳和先生的个人履历等资料，我们认为被提名人具备相关专业知识和相关决策、
监督、协调能力，具备与其行使职权相应的任职条件，任职资格不存在《公司法》第 146
条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中
国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》和公司章程等有关规定。
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我们同意清华控股有限公司提名李艳和先生为公司董事会董事候选人，并同意提交股东
大会审议。
(五) 关于公司下属全资公司 THTF Energy-Saving 出资不超过 2 亿港币认购同
方康泰发行的股票的关联交易情况
2018年1月23日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于
下属全资公司 THTF Energy-Saving 出资不超过 2 亿港币认购同方康泰发行的股票暨
关联交易的议案》。作为公司独立董事，在仔细审阅了提交本次会议的议案和相关资料
后，在对公司有关部门和人员进行了询问的基础上，基于我们的客观、独立判断，并对
该事项发表独立意见如下：
1、公司事前就本次关于下属全资公司 Energy-Saving 出资不超过 2 亿元港币认
购同方康泰发行的股票暨关联交易事宜通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要
的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的事前认可，独立董事认真审阅了上述交易文
件后，同意将上述议案提交董事会审议；
2、本次关联交易符合公司的发展战略和规划，交易方案切实可行，没有发现损害
中小股东利益的情形；
3、本次交易涉及关联交易，关联董事就上述议案在董事会上回避表决，表决程序
符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定
程序，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。
综上，我们认为：本次关联交易符合公司的发展战略和规划，程序合规，符合法律
法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。
(六) 关于公司下属全资子公司同方金控放弃投资企业优先受让权的关联交易情况
2018年7月23日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于
下属全资子公司同方金控放弃投资企业优先受让权暨关联交易的议案》。作为公司独立
董事，在仔细审阅了提交本次会议的议案和相关资料后，在对公司有关部门和人员进行
了询问的基础上，基于我们的客观、独立判断，并对该事项发表独立意见如下：
1、公司事前就本次关于同方金控放弃对同方国信股权优先受让权暨构成关联交易
的事宜通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对该事
宜的认可，独立董事认真审阅了上述文件后，同意将上述议案提交董事会审议。
2、同方国信为公司全资子公司同方金控与关联法人华融泰共同投资的企业，根据
《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次放弃下属子公司股权的优先受权，构
成关联交易。
3、本次同方金控放弃对华融泰转让的同方国信股权的优先受让权，主要是综合考
虑了公司自身情况做出的决策，符合公司的整体发展战略，不会对公司的生产经营、经
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营成果产生重大影响。
综上，我们认为：同方金控本次放弃同方对国信股权优先受让权的事宜符合公司的
发展战略和规划，程序合规，符合法律法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原
则，没有发现损害中小股东利益的情形。
(七)高级管理人员提名以及薪酬情况
2018年1月11日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于聘任高级管
理人员的议案》。在本次董事会召开前，公司召开了第七届董事会提名委员会第四次会
议审议通过了该议案，并同意提交董事会审议。根据《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事对公司聘任高级管理人
员周海英先生发表如下独立意见：
经审阅高级管理人员候选人个人履历，未发现有《公司法》第 146 条的情况，以
及其他被中国证监会确定为市场禁入者并且该等禁止尚未解除的情况。高级管理人员候
选人提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，同意董事会的聘任意见。
2018年4月20日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于聘任高级管
理人员的议案》。在本次董事会召开前，公司召开了第七届董事会提名委员会第五次会
议审议通过了该议案，并同意提交董事会审议。根据《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事对公司聘任高级管理人
员张兴虎先生、燕宪文先生发表如下独立意见：
经审阅各位高级管理人员个人履历，未发现有《公司法》第 57 条、58 条的情况，
以及其他被中国证监会确定为市场禁入者并且该等禁止尚未解除的情况。各位高级管理
人员提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，同意董事会的聘任意见。
报告期内，公司高级管理人员薪酬考核及发放程序符合《公司章程》有关规定，在
公司领取的报酬与披露情况相符。
(八)聘任或者更换会计师事务所情况
本报告期内，经于2018年5月15日召开的2017年年度股东大会审议，股东大会通过
了《关于继聘信永中和会计师事务所作为2018年财务报告审计机构和内部控制审计机构
及支付其2017年审计费用的议案》，公司聘任会计师事务所程序符合《公司法》和《公
司章程》有关规定。
报告期内，公司未更换会计师事务所。
(九)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了2017年度利润分配方案，公司董事会拟定的利润分配和资本
公积不转增股本方案为：以截至2017年12月31日的总股本2,963,898,951股为基准，向
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全体股东以每10股派送现金红利0.15元(含税)，共44,458,484.27元。资本公积不转增。
公司利润分配方案均经董事会审议通过后，提交股东大会决策后实施，相关决策及实施
程序合法有效，现金分红政策的执行符合公司章程的规定及公司股东大会决议的要求。
(十)关于会计政策变更的情况
2018年4月20日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于
会计政策变更的议案》。作为公司独立董事，在仔细审阅了提交本次会议的议案和相关
资料后，在对公司有关部门和人员进行了询问的基础上，基于我们的客观、独立判断，
并对该事项发表独立意见如下：
1、公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策
符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的
情形。
2、本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资
者提供更可靠、更准确的会计信息。
3、本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本
次会计政策变更。
(十一)公司及股东承诺履行情况
公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，对公司及相关主体承诺
事项进行了自查。截至报告期末，公司不存在不符合上述监管指引要求的承诺和超期未
履行承诺的情况。公司及相关主体尚未履行完毕承诺的相关情况如下：
如未能及 如未能
承诺时 是否有 是否及 时履行应 及时履
承诺 承诺
承诺背景 承诺方 间及期 履行期 时严格 说明未完 行应说
类型 内容
限 限 履行 成履行的 明下一
具体原因 步计划
股份限 清华控 2016 年，公司实施了向清 承 诺 做 是 是
售 股有限 华控股、紫光集团、工银 出 的 时
公司、紫 瑞信和博时基金非公开发 间 为
光集团 行股份的方案。本次发行 2015 年 2
有限公 完成后，公司向四名发行 月 26 日，
司、工银 对 象 发 行 股 份 应 完 成
瑞信基 766,016,713 股，募集资 的 时 间
与再融资相关
金管理 金总额为不超过 550,000 为 2018
的承诺 有限公 万元。 年 2 月 26
司和博 日。
时基金 根据非公开发行股票
管理有 方案，四名交易对象承诺
限公司 其本次非公开发行获得的
公司股份限售期为自本次
发行结束之日起 36 个月。
8
其他 清华控 清华控股计划自 2018 年 6 清 华 控 是 是
股有限 月 21 日起 6 个月内增持公 股 增 持
公司 司股票，累计增持股票数 行 为 完
量不低于 1000 万股、不超 成后的 6
其他承诺 过 3500 万股，并在增持行 个月内。
为完成后的 6 个月内，不
转让增持部分的公司股
票。
(十二)信息披露的执行情况
报告期内，公司积极履行信息披露义务，信息披露内容包括定期报告及其他临时公
告，基本涵盖了公司所有的重大事项。2018年公司信息披露未发生因信息披露违规而受
到中国证监会、上海证券交易所公开谴责的情形。
(十三)内部控制的执行情况
我们作为公司独立董事认为，自本年度1月1日起至本报告期末止，未发现公司存在
内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
(十四)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人
数和人员构成符合法律、法规的要求，公司所有董事均能按照《董事会议事规则》等制
度履行职责和义务，公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会下设审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会中有一
名独立董事是会计专业人士。董事会及下属专业委员会在公司决策中充分考虑中小股东
利益，2018年各位董事勤勉尽职，认真审阅董事会和股东大会的各项议案，并提出有益
的建议，为公司科学决策提供强有力的支持。
四、总体评价和建议
2018年，我们对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行了调查，有效的履行了独立董事的职责；对公司财务运作、资金往来、日常经
营等情况都定期进行了了解，随时把握公司生产经营动态。
2019年，我们将本着对公司及股东利益高度负责的精神，认真履行独立董事职责，
继续发挥好独立董事的作用，保证公司董事会的客观公正与独立运作，提高公司决策水
平和经营业绩，同时不断提升自身的履职能力，继续独立、公正、勤勉、忠实地履行职
责和义务，为更好的维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益而努力。
9
（本页无正文，为同方股份有限公司独立董事2018年年度述职报告签字页）
独立董事签名：
何佳 蒋毅刚 赵晶
同方股份有限公司
2019年4月26日
10
