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公司公告

同方股份:关于与清控财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易的公告2019-04-26  

						证券代码:600100              证券简称:同方股份         公告编号:临 2019-020



                             同方股份有限公司
              关于与清控财务公司签署《金融服务协议》
                             暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示:

   交易概述:同方股份有限公司(以下简称“公司”)拟与清华控股集团财务有限公司
   (以下简称为“清控财务公司”)签署为期两年的《金融服务协议》,服务内容包括
   但不限于存款服务、结算服务、综合授信及中国银监会批准的财务公司可从事的其
   他业务,并同意授权公司经营层办理相关事项。由于本次交易对方为公司控股股东
   清华控股有限公司(以下简称“清华控股”)下属全资子公司清控财务公司,根据《上
   海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。

   经公司第七届董事会第十五次会议、2016 年年度股东大会审议批准,公司与清控财
   务公司签署了为期两年的《金融服务协议》,服务内容包括但不限于存款服务、结算
   服务、综合授信及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务,并同意公司经营
   层办理相关事项。自上述协议签署后至今,公司与清控财务公司未发生相关业务。
   上述《金融服务协议》即将到期,为此公司拟与清控财务公司继续签署。

   该事项已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审
   议批准。


一、关联交易概述

    公司于 2019 年 4 月 24 日召开了第七届董事会第三十二次会议,会议审议通过了《关
于公司与清华控股集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》,为进一
步拓宽融资渠道,分享清华产业协同效应,同意公司与清控财务公司签署为期两年的《金
融服务协议》,服务内容包括但不限于存款服务、结算服务、综合授信及中国银监会批
准的财务公司可从事的其他业务,并同意授权公司经营层办理相关事项。

    由于本次交易对方为公司控股股东清华控股下属全资子公司清控财务公司,根据
《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。本次关联交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交股东大
会审议批准。


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    经公司第七届董事会第十五次会议、2016 年年度股东大会审议批准,公司与清控财
务公司签署了为期两年的《金融服务协议》,服务内容包括但不限于存款服务、结算服
务、综合授信及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务,并同意公司经营层办理
相关事项。具体内容详见公司于 2017 年 4 月 18 日披露的《同方股份有限公司关于与清
控财务公司签署<金融服务协议>的关联交易公告》(临 2017-021)。自上述协议签署后
至今,公司与清控财务公司未发生相关业务。

二、关联方基本情况

(一)关联方关系介绍

    本次交易对方为公司控股股东清华控股下属全资子公司清控财务公司,根据《上海
证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。

(二)关联人基本情况

    清控财务公司系公司控股股东清华控股下属全资子公司,清华控股对其持有 100%
股权,清控财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,其具
体情况如下:

    公司名称:清华控股集团财务有限公司
    企业类型:有限责任公司(法人独资)
    法定代表人:张文娟
    注册地址:北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼清华科技园科技大厦 A 座 10 层
    注册资本:300,000 万元
    统一社会信用代码:9111010833557097XM
    金融许可证机构编码:L0210H211000001
    经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;
协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办
理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内
部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款
及融资租赁;从事同业拆借。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经
批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。)
    财务数据:截至 2018 年 12 月 31 日,清控财务公司总资产 91.89 亿元,总负债 58.35
亿元;清控财务公司 2018 年度营业收入 2.87 亿元,利润 2.46 亿元,税后净利润 1.86
亿元。
    清控财务公司于 2015 年 4 月 13 日领取《金融许可证》并取得《营业执照》。


三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的



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    清控财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务,包括但不限于存款服务、
结算服务、综合授信及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。

(二)交易价格定价原则

    清控财务公司为公司提供存款服务的存款利率,不低于中国人民银行公布同类存款
的存款基准利率;清控财务公司在综合授信项下向公司提供各类资金融通的利率或费率,
按照人民银行相关规定执行,并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行向公司提供
同类融资服务的利率或费率水平;清控财务公司就提供其他金融服务所收取的费用,凡
中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的,应符合相关规
定,同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

四、关联交易协议的主要内容

    公司于 2019 年 4 月 24 日与清控财务公司签署了《金融服务协议》,协议主要内容如
下:

(一)协议签署方

    甲方:同方股份有限公司
    乙方:清华控股集团财务有限公司

(二)合作原则

    1、甲、乙双方同意进行合作,由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。

    2、甲、乙双方之间的合作为非独家的合作,甲方有权自主选择其他金融机构提供
的金融服务,乙方亦有权自主选择向除甲方以外的对象提供金融服务。

    3、甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进
行合作并履行本协议。

(三)服务内容

    乙方向甲方提供以下金融服务:

    1、存款服务:

    (1)甲方在乙方开立存款账户,并本着存取自由的原则,将资金存入在乙方开立的
存款账户,存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等;

    (2)乙方为甲方提供存款服务的存款利率,不低于中国人民银行公布同类存款的存
款基准利率;



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   (3)乙方保障甲方存款的资金安全,在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。
   2、结算服务:

    (1)乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务,以及其他与结算业务相
关的辅助服务;

    (2)乙方免费为甲方提供上述结算服务;

    (3)乙方应确保资金结算网络安全运行,保障资金安全,控制资产负债风险,满
足甲方支付需求。

    3、综合授信服务:

    (1)在符合国家有关法律法规的前提下,乙方根据甲方经营和发展需要,为甲方
提供综合授信服务,甲方可以使用乙方提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承
兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务;

    (2)乙方向甲方提供的贷款利率,按照人民银行相关规定执行,并在同等条件下
不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率;

    (3)乙方应按照一般商业条款向甲方提供综合授信服务;

    (4)有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

    4、其他金融服务:

    (1)乙方将按甲方的指示及要求,向甲方提供其经营范围内的其他金融服务(包
括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等),乙方
向甲方提供其他金融服务前,双方需进行磋商及订立独立的协议;

    (2)乙方就提供其他金融服务所收取的费用,凡中国人民银行或中国银行业监督
管理委员会有同类金融服务收费标准的,应符合相关规定,同等条件下应不高于同期国
内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

    在遵守本协议的前提下,甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目进一步签订具
体合同以约定具体交易条款,该等具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律
规定。

(四)交易限额

    出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑,就甲方与乙方的金融服务交易做出以
下限制,甲方应协助乙方监控实施下列限制:

   (1)存款服务:按照中国证监会、上海证券交易所及其他证券、金融监管机构现行


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有效或不时更新的相关规定办理,双方原则上应确保任一工作日甲方在乙方的各类存款
余额不超过甲方在乙方综合授信项下提用并存续的各类融资余额。

    (2)统一综合授信服务:2019 至 2021 年度乙方向甲方提供的综合授信余额最高不
超过人民币 30 亿元。甲方的子公司向乙方申请办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应
收账款保理等业务时,应取得甲方的同意并出具乙方要求的证明文件。

   (3)结算服务:在本协议有效期内,乙方为甲方提供的结算服务不收取任何费用。

(五)双方的承诺和保证

    A、甲方的承诺

    1、甲方选择乙方作为其提供金融服务的主要金融机构之一,对于乙方在经营范围
内所提供的金融服务,在与第三方的服务条件相同时,优先选择乙方提供金融服务;

    2、甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时,应提交真实、合法、完整的资
料和证明;

    3、甲方使用乙方业务系统,应严格遵守乙方的规定及要求,并对获取的相关资料
和密钥承担保密及保管责任;

    4、甲方同意,在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变化包括但不限于
股权或控制权的变化须及时与乙方进行通报和交流。

    B、乙方的承诺

    1、乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务;

    2、乙方承诺,任何时候其向甲方提供金融服务的条件,同等条件下均不逊于当时
国内主要商业银行可向甲方提供同种类金融服务的条件;

    3、出现以下情形之一时,乙方将于发生之日起三个工作日内书面通知甲方,协助
甲方按照深圳证券交易所的要求履行相应的信息披露义务,配合甲方实施就该等情形制
定的《风险处置预案》,并采取措施避免损失发生或者扩大:

    (1)乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31 条、第 32 条、或第 33
条规定的情形;
    (2)乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条规定的
要求;

    (3)乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系
统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项;



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    (4)发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项;

    (5)乙方对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的 50%或该股东对财
务公司的出资额;

    (6)乙方的股东对财务公司的负债逾期 1 年以上未偿还;

   (7)乙方出现严重支付危机;

   (8)乙方当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3 年亏损超过注册资本金的 10%;

   (9)乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚;

   (10)乙方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿;

   (11)其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

    C、甲方的陈述和保证

    1、甲方是依法存续的股份有限公司,具有独立的法人资格,现持有有效的营业执
照;

    2、甲方一直依法从事经营活动,并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动;

    3、甲方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准以及内
部授权,签署本协议的是甲方的授权代表,并且本协议一经签署即对甲方具有约束力;

    4、甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议
或其公司章程,也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突。

    D、乙方的陈述和保证

    1、乙方是依法存续的有限责任公司,具有独立法人资格,现持有有效的营业执照;

    2、乙方是经中国银行业监督管理委员会(现中国银行保险监督管理委员会)批准
设立的非银行金融机构,合法持有《金融许可证》并持续有效;

    3、乙方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准以及内
部授权,签署本协议的是乙方的授权代表,并且本协议一经签署即对乙方具有约束力;

    4、乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议
或其公司章程,也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突。

    5、乙方确保符合《企业集团财务公司管理办法》规定的资产负债比例指标。


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(六)违约责任

    任何一方违约都应承担违约责任,违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权
利而发生的费用。

(七)协议生效

    本协议于经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立,并
于本协议项下之关联交易事项经甲方董事会/股东大会批准后生效。

(八)争议解决

    1、凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔,双
方应协商解决。

    2、如在争议发生之日起 30 日内,仍不能通过协商解决的,任何一方均可将争议提
交北京仲裁委员会,按照北京仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁裁决将是
终局的,对双方均有约束力。

五、涉及关联交易的其他安排

    为规范本公司与清控财务公司的关联交易,公司制订了《公司在清华控股集团财务
有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》,以切实保障公司在清控财务公司存贷款的
安全性、流动性。

六、关联交易目的和影响

    本次关联交易,有利于拓展公司融资渠道,分享清华产业协同效应,获取安全、高
效的财务管理服务,提升公司资金使用效率,对公司的发展具有积极正面的影响。

    清控财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分,受到国家监管部
门的持续和严格监管,且公司与清控财务公司签订的《金融服务协议》已约定,清控财
务公司向本公司提供的各类金融服务定价遵循:凡中国人民银行或中国银行业监督管理
委员会有同类金融服务收费标准的,应符合相关规定;且同等条件下应不高于同期国内
主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。故公司在清控财务公司存款及清控财务公
司向公司提供融资,与公司在其他商业银行的存贷业务并无实质差异,本次关联交易不
会对公司的独立性造成影响。

七、该关联交易应当履行的审议程序

     2019 年 4 月 24 日,公司召开第七届董事会第三十二次会议,以同意票 4 票、反对
票 0 票、弃权票 0 票审议通过了《关于公司与清华控股集团财务有限公司签署<金融服
务协议>暨关联交易的议案》,关联董事周立业先生、范新先生、李艳和先生回避表决。


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    上述关联交易事宜尚需提交公司股东大会审议批准。

    独立董事何佳先生、蒋毅刚先生、赵晶女士对本次交易进行了事前认可并发表了同
意的独立意见,具体如下:

    1、公司事前就本次与清控财务公司签署《金融服务协议》的关联交易事宜通知了
独立董事,提供了相关资料,进行了必要的沟通,获得了独立董事对关联交易方案的认
可,独立董事认真审阅了上述交易文件后,同意将上述议案提交董事会审议;

    2、本次关联交易符合公司的发展战略和规划,有利于公司的长远发展,交易方案
切实可行;

    3、本次交易涉及关联交易,关联董事就上述议案在董事会上回避表决,表决程序
符合有关法律、法规和公司章程的规定,关联交易遵循了公正、公平的原则,符合法定
程序,没有发现损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。

    综上,我们认为:本次关联交易符合公司的发展战略和规划,程序合规,符合法律
法规和公司章程的规定,遵循了公正、公平的原则,没有发现损害中小股东利益的情形。

      公司于 2019 年 4 月 24 日召开了第七届董事会审计委员会第十六次会议,委员会审
议通过了《关于公司与清华控股集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议
案》,并同意提交公司董事会审议。

八、备查文件目录

   1、第七届董事会第三十二次会议决议;
   2、独立董事关于第七届董事会第三十二次会议相关议案的事前认可意见;
   3、独立董事关于第七届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见。

    特此公告。




                                                         同方股份有限公司董事会
                                                               2019 年 4 月 26 日




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