同方股份：关于2018年度日常关联交易执行情况以及2019年度日常关联交易预计的公告2019-04-26
证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临 2019-018
同方股份有限公司
关于 2018 年度日常关联交易执行情况
以及 2019 年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
尚需提交公司股东大会审议
公司日常经营性关联交易占公司营业收入、营业成本比例较小，均系因公司日常经
营所需而发生，不存在对大股东或其关联方形成较大依赖的情形。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2019 年 4 月 24 日召开第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于 2018
年度日常关联交易执行情况以及 2019 年度日常关联交易预计的议案》，表决时关联董
事周立业先生、黄俞先生、范新先生、李艳和先生回避表决。
公司独立董事何佳先生、蒋毅刚先生、赵晶女士对上述关联交易议案进行了事先认
可并在董事会上发表了如下独立意见：
1、上述交易属公司日常关联交易行为，符合公司发展战略和日常经营。
2、上述交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害
股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回
避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
公司第七届董事会审计委员会第十六次会议对上述关联交易议案也进行了审议，通
过了上述议案并同意将该议案提交董事会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
经公司 2017 年年度股东大会审议，公司 2018 年实际发生日常关联交易汇总情况如
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下：
序 交易事项 2018 年实际发生 2017 年实际发生
2018 年预计发生额 差异金额
号 (单位：万元) 额 额
1 销售商品、提供劳务 17,668.75 20,000.00 -2,331.25 14,104.26
2 购买商品、接受劳务 24,781.68 70,000.00 -45,218.32 26,885.37
3 支付许可授权费 8,461.86 10,000.00 -1,538.14 8,831.55
4 联合研发 2,113.01 15,000.00 -12,886.99 4,538.83
5 对外捐赠 80.00 2,000.00 -1,920.00 290.89
合计 53,105.30 117,000.00 -63,894.70 54,650.91
注：上述合计存在尾差系四舍五入造成。
本年度，公司对清华大学、清华控股和其他关联方购买商品、接受劳务实际发生额
与预计发生额差异较大，系因原预计与关联方实施环境综合治理业务合作，但因项目推
进较慢未能如期发生所致。2018 年度日常关联交易实际发生额总金额未超出预计发生额
总金额。
（三）2019 年度日常关联交易的预计情况
2019 年度，预计公司主要存在与清华大学技术成果交易类及与清华控股和其他关联
方的日常经营性关联交易，具体预计如下：
交易事项 2019 年度
序号
(单位：万元) 预计发生额
1 销售商品、提供劳务 20,000.00
2 购买商品、接受劳务 30,000.00
3 支付许可授权费 15,000.00
4 联合研发 15,000.00
5 对外捐赠 1,000.00
合计 81,000.00
二、关联方介绍和关联关系
（一）关于对关联方认定情况的说明
1、清华大学、清华控股及其附属企业为公司之关联方
根据清华控股有限公司于 2010 年 10 月 25 日下发的《关于清华控股有限公司实际
控制人的通知》(清控发字〔2010〕1 号)规定，确认清华控股的实际控制人是教育部。
因此公司的最终实际控制人为教育部。目前，清华控股有限公司直接持有公司 25.75%
的股权，通过其下属控股公司紫光集团有限公司间接持有公司 2.35%股权，共计持有公
司 28.10%股权，系公司控股股东。为此，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施
指引》的规定，清华大学、清华控股及其附属企业为公司的关联方。
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2、因关联自然人兼任或控制形成的关联方
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）10.1.3 条第（三）款规定，
公司还存在因清华控股董事、高管人员及公司董事、高管人员兼职或控制而形成的关联
方。
3、对公司有重要影响的子公司之持股 10%以上的股东为公司关联方
根据上海证券交易所于 2011 年 3 月 8 日正式发布的《上市公司关联交易实施指引》
中将持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的股东增补为上市公司的
关联方的规定，公司将各级非全资控股子公司中持有 10%以上股份的单位和个人列为关
联方。
（二）关联方介绍
企业名称：清华控股有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
公司住所：北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼(科技大厦)A 座 25 层
法定代表人：龙大伟
注册资本：250,000 万元人民币
成立日期：1992 年 8 月 26 日
经营范围：资产管理；资产受托管理;实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组
的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；投资、投资管理、投资咨询；技术
开发、技术咨询、技术推广、技术服务;高科技企业孵化。(企业依法自主选择经营项目,
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
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股权结构：清华控股系清华大学 100%持股的全资子公司。
财务数据：截至 2017 年 12 月 31 日，清华控股总资产 43,187,207.60 万元，净资产
14,669,901.62 万元；2017 年度营业收入 12,073,940.25 万元，净利润 633,329.76 万
元。截至 2018 年 6 月 30 日，清华控股总资产 48,094,002.43 万元，净资产 14,344,123.55
万元；2018 年上半年营业收入 5,637,508.21 万元，净利润-44,916.34 万元。
清华控股系投资持股型公司，目前已形成了以信息技术产业为支柱，能源环保产业、
生命健康产业、科技服务和知识产业及资产管理及其他产业协同发展的战略格局。
截至本公告披露日，清华控股直接持有公司 25.75%的股权，通过其下属控股公司紫
光集团有限公司间接持有公司 2.35%股权，共计持有公司 28.10%股权。根据《上海证券
交易所股票上市规则》相关规定，清华控股系公司的控股股东。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）公司发生关联交易的情形
在实际经营中，公司与关联方发生的关联交易存在两类情况：
第一类是与清华大学技术成果交易类日常交易以及与其他关联方发生的贸易、服务
类日常关联交易，主要包括：（1）公司及控股子公司与清华大学之间存在以科研开发为
主的技术服务和专利等技术成果授权使用、公司各产业与清华大学各学科院系之间进行
的联合技术研发等日常交易；（2）存在与清华控股及其下属子公司、因关联自然人兼任
或控制形成的关联方之间发生的日常经营类关联交易。
第二类是与清华控股及其他关联方发生的股权投资转让、共同投资类偶发性关联交
易，上述交易均按照实际交易情况提请董事会或股东大会单独审议。
（二）定价政策和定价依据
1、有国家规定价格的，依据该价格进行；
2、没有政府定价的，按当时当地的市场价格标准执行；
3、若无适用的市场价格标准，则通过在成本核算加税费的基础上双方协商来确定。
（三）关联交易协议签署情况
业务发生时签署关联交易协议。
四、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
公司自成立以来一直与清华大学保持了密切的合作关系，并成功的依托清华大学雄
厚的技术实力实现了技术成果孵化，公司的众多下属子公司也通过与清华大学各个院系
的技术合作，实现了自有技术实力和核心竞争力的提升。
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公司认为，公司及下属控股子公司与清华大学、清华控股和其他关联方发生的日常
交易多系技术服务与技术成果使用，以及与公司主营业务相关的日常经营业务，公司众
多下属子公司通过与清华大学在技术成果使用和合作开发方面的密切合作，提升了技术
实力，推进了技术和产品创新力度，为产业的发展提供了有力的支撑。公司历年日常经
营性关联交易占公司营业收入、营业成本比例较小，均系因公司日常经营所需而发生，
不存在向大股东或其关联方输送利益事宜，不损害公司股东，特别是中小股东和公司的
利益。
五、备查文件目录
1、 第七届董事会第三十二次会议决议；
2、 独立董事关于第七届董事会第三十二次会议相关议案的事前认可意见；
3、 独立董事关于第七届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
同方股份有限公司董事会
2019 年 4 月 26 日
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