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公司公告

同方股份:为下属子公司提供担保的公告(修订版)2019-04-27  

						证券代码:600100            证券简称:同方股份       公告编号:临 2019-019



                             同方股份有限公司
                为下属子公司提供担保的公告(修订版)

  本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏负连带责任。


重要内容提示

   公司于 2019 年 4 月 24 日召开了第七届董事会第三十二次会议,同意公司在 2019
   年为下属控参股子公司发生的债务融资提供担保,包括:同意在公司预计担保总额
   超过净资产 50%的情况下,2019 年为下属控参股子公司提供担保;同意为下属参股
   子公司同方环境股份有限公司提供担保;同意自 2018 年年度股东大会审议通过本议
   案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之日止,在经审批授权的为下属控
   参股子公司(含其下属子公司)提供担保额度之内发生的具体担保事项(包括但不
   限于为控参股子公司存续和新增债务融资提供担保、控股子公司之间的担保额度调
   剂、公司担保项下的融资机构选择及融资期限设定等),提请股东大会授权公司董事
   长或总裁根据公司实际需求办理相关事宜,并签署所需文件。

   对外担保累计数量:截至 2018 年 12 月 31 日,公司对外担保余额为 90.30 亿元,占
   公司净资产的 56%,其中对控股子公司的担保余额为 85.30 亿元,占公司净资产的
   53%。

   对外担保逾期的累计数量:截至公告日,公司不存在对外担保逾期的情形。


一、担保情况概述

    截至 2018 年 12 月 31 日,公司对外担保余额为 90.30 亿元,占公司净资产的 56%,
其中对控股子公司的担保余额为 85.30 亿元,占公司净资产的 53%。

    公司于 2019 年 4 月 24 日召开的第七届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于
为下属控参股子公司提供担保的议案》,同意在公司预计担保总额超过净资产 50%的情况
下,2019 年为下属控参股子公司提供担保;同意为下属参股子公司同方环境股份有限公
司提供担保;同意提请股东大会授权公司董事长或总裁根据公司实际需求实施自 2018
年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之日止,在
为下属子公司(含其下属子公司)提供担保额度内发生的包括但不限于为控参股公司存
续和新增债务融资提供担保、控股子公司之间的担保额度调剂、公司担保项下的融资机
构选择及融资期限设定等具体担保事项,并签署相关文件。

                                       1
    上述议案经董事会以同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。

二、2018 年度担保发生额情况

      公司 2017 年度股东大会审议通过了《关于公司为下属控参股子公司提供担保的议
案》,同意公司在 2017 年为下属控参股子公司发生的债务融资提供担保;同意自 2017
年年度股东大会审议通过该议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之日止,
在经审批授权的为下属控参股子公司提供担保额度之内发生的具体担保事项(包括但不
限于为控参股公司存续和新增债务融资提供担保、控参股公司之间的担保额度调剂、公
司担保项下的融资主体变更及融资期限设定等),授权公司董事长或总裁根据公司实际
需求办理相关事宜,并签署所需文件。

    截至 2018 年 12 月 31 日,公司经营和并购用途的债务融资担保余额约合 90.30 亿
元;2018 年度,实际担保发生额为 72.81 亿元。公司 2018 年度对外担保发生额预计情
况与实际发生情况如下:

                                           2018 年度预计担保
        控参股公司(含其下属子公司)                                2018 年度实际担保
                                           发生额(经 2017 年度
               单位:人民币万元                                        发生额
                                             股东大会批准)
控股子公司:
同方威视技术股份有限公司                           185,410.00            102,015.38
同方工业有限公司                                     20,000.00             8,845.00
同方计算机有限公司                                   45,000.00            55,362.15
同方国际信息技术有限公司                             60,000.00            19,147.27
同方国际有限公司                                   101,280.10             92,087.45
沈阳同方多媒体科技有限公司                         193,000.00            196,780.72
北京壹人壹本信息科技有限公司                          5,500.00               990.00
山东同方鲁颖电子有限公司                              9,000.00             3,700.00
北京同方软件股份有限公司                             12,000.00             8,816.43
北京同方凌讯科技有限公司                              2,000.00                 0.00
北京同方吉兆科技有限公司                              1,000.00                 0.00
同方泰德国际科技有限公司                             20,000.00             2,058.96
同方人工环境有限公司                                 25,000.00             6,920.00
同方友友控股有限公司                               180,684.00              8,863.20
淮安同方水务有限公司                                 14,019.00                 0.00
南京同方水务有限公司                                 48,981.00             9,990.00
淮安同方控源截污工程有限公司                         30,000.00                 0.00
淮安空港同方水务有限公司                              7,000.00                 0.00
同方金融控股(深圳)有限公司                       120,000.00                  0.00
清华同方(海外)创业投资公司                       270,017.00            205,896.00
参股子公司:
深圳市华融泰资产管理有限公司                         50,000.00            20,000.00

                                       2
同方投资有限公司                                  22,900.00               0.00
同方环境股份有限公司                              19,000.00               0.00
                   合计                        1,441,791.10        741,472.57

子公司对外担保中少数股东权益承担份额调整         -71,251.16         -13,384.80

                   总计                        1,370,539.94        728,087.77


    其中,公司对同方计算机有限公司及沈阳同方多媒体科技有限公司 2018 年度实际
担保发生额超出预计担保发生额,系根据实际经营状况出于降低融资成本、均衡境内外
融资结构的考虑,加大其境内融资额度并同步减少其关联企业境外融资额度所致。公司
2018 年度整体对外担保发生额未超出预计。

    2018 年度实际担保发生额与年初预计担保发生额差距较大,主要原因包括:

    1、控股子公司淮安同方水务有限公司、南京同方水务有限公司、淮安同方控源截污
工程有限公司、淮安空港同方水务有限公司原拟新增的 BOT/TOT/PPP 专项贷款因项目招
投标或实施进度延迟及金融机构审批进度未达预期等因素,导致部分相关担保融资未于
年内发生;

    2、控股子公司同方友友控股有限公司原计划取得贸易融资贷款、固定资产贷款及境
外高级无抵押债券,用于扩大各类照明产品海内外贸易平台规模、科技园区建设以及用
于支持其下属子公司同方证券、同方财务开展各类业务,由于科技园区项目实施方案变
化以及境外债券价格飙涨等原因,相关融资未全部按计划取得,导致部分相关融资担保
未于年内发生;

    3、控股子公司清华同方(海外)创业投资公司(Resuccess Investments Limited)
原计划于年内新增流动资金贷款、项目专项贷款及境外高级定息美元债券,用于境外并
购、偿还银行贷款及补充子公司营运资金,由于实际资金需求以及市场价格等因素,相
关融资未全部按计划取得,导致部分相关融资担保未于年内发生;

    4、控股子公司同方金融控股(深圳)有限公司原拟新增用于产业并购及相关资本运
作的负息债务融资,由于实际资金需求变化以及相关金融机构审批进度等因素,导致相
关担保融资未于年内发生;

    5、控股子公司同方威视技术股份有限公司、同方工业有限公司、同方泰德国际科技
有限公司、同方人工环境有限公司以及参股子公司同方环境股份有限公司等单位通过提
高自身经营周转效率、发挥商业信用优势,有效控制了公司担保项下的债务融资增量。

三、拟为下属子公司 2019 年度提供担保的情况

    现就拟为下属子公司(含其下属子公司及下属子公司之间担保)于 2019 年因经营需
求发生的担保情况汇总如下:



                                           3
                                                                                          单位:人民币万元

                                  控参股公司                                      2019 年度预计担保
                               (含其下属子公司)                                        发生额

         同方威视技术股份有限公司                                                                155,050.00
         同方工业有限公司                                                                         12,500.00
         同方计算机有限公司                                                                       85,000.00
         同方国际信息技术有限公司                                                                 83,200.00
         同方国际有限公司                                                                         88,323.30
         沈阳同方多媒体科技有限公司                                                               86,000.00
         北京壹人壹本信息科技有限公司                                                             10,000.00
         山东同方鲁颖电子有限公司                                                                  9,000.00
         北京同方软件股份有限公司                                                                 10,000.00
         北京同方凌讯科技有限公司                                                                  2,000.00
         同方人工环境有限公司                                                                     12,000.00
         同方友友控股有限公司                                                                     10,946.10
         淮安同方水务有限公司                                                                     14,000.00
         南京同方水务有限公司                                                                     30,680.00
         淮安同方控源截污工程有限公司                                                             42,537.00
         清华同方(海外)创业投资公司                                                            201,075.00
         同方大健康产业有限公司                                                                    2,700.00
         控股子公司担保合计                                                                      855,011.40
         同方环境股份有限公司                                                                     15,000.00
         参股子公司担保合计                                                                       15,000.00
         债务融资担保合计                                                                        870,011.40
         子公司对外担保中少数股东权益承担份额调整                                                -18,088.18
         担保总计                                                                                851,923.22



         四、被担保人情况

         截至 2018 年 12 月 31 日,拟被担保的下属控参股子公司基本情况如下:
                                                                                         单位:人民币 万元
序                             公司对其                            2018 年末总    2018 年末负    2018 年度营   2018 年度
      单位名称    注册资本                       主营业务
号                             持股比例                               资产          债总额         业收入      归母净利润
     同方威视技                           射线安防检查系统、核仪
1    术股份有限      18,500      71.25%   器仪表的研发、生产、销   1,178,066.91    800,266.75     537,831.40     60,389.94
     公司                                 售及相关技术服务
     同方工业有                           军民用通讯产品和电子设
2                    60,000     100.00%                              179,835.11      72,124.63    100,342.30     -5,121.77
     限公司                               备购销业务
     同方计算机                           个人计算机及相关外围设
3                   135,000     100.00%                              323,662.33    167,323.74     313,059.24    -11,974.66
     有限公司                             备的研发、生产、销售
     同方国际信
                                          计算机产品的海外研发与
4    息技术有限   800 万美元    100.00%                              129,242.43     118,472.64    531,436.99        -70.83
                                          购销
     公司

                                                            4
序                                 公司对其                              2018 年末总    2018 年末负    2018 年度营   2018 年度
      单位名称       注册资本                        主营业务
号                                 持股比例                                 资产          债总额         业收入      归母净利润
     同方国际有                               液晶平板电视等多媒体产
5                   1,000 万美元    100.00%                                206,514.77    219,830.04     353,563.06    -16,889.27
     限公司                                   品的海外购销
                                              液晶平板电视及数字音视
     沈阳同方多
                                              频产品、信息技术产品的
6    媒体科技有         187,500     100.00%                                216,711.17    169,106.45     135,791.67    -31,819.60
                                              技术开发、生产销售、技
     限公司
                                              术服务、技术咨询等业务
                                              移动通讯终端、手机、多
     北京壹人壹
                                              媒体产品的研发、生产、
7    本信息科技          10,000     100.00%                                 97,787.31     24,209.26      84,625.12    -15,051.25
                                              销售及因特网信息服务业
     有限公司
                                              务
     山东同方鲁                               交/直流陶瓷电容器、片式
8    颖电子有限           8,000      97.00%   电感器、片式陶瓷滤波器        17,943.04      10,259.11      8,438.58       -827.58
     公司                                     产销业务
     北京同方软                               物联网系统应用、支撑和
9    件股份有限           4,100      90.24%   过程控制软件及相关硬          44,512.03     39,466.95      29,959.30       651.03
     公司                                     件、增值电信业务
                                              家庭及移动多媒体视频网
                                              络的投资、建设与运营,
     北京同方凌                               数字电视系统组网集成、
10   讯科技有限          25,000      94.48%   应急平台系统设计和建          20,533.25       1,178.41      2,510.57       102.82
     公司                                     设;用户管理与控制等网
                                              络运营平台产品的研发和
                                              销
     同方人工环                               中央空调机组、空气和水
11                       43,358     100.00%                                151,391.69     77,015.42      86,406.44      2,213.51
     境有限公司                               净化系统的生产、销售
                                              照明和装饰类终端产品的
     同方友友控      50,000 万港              研发、生产、销售;科技
12                                   64.81%                                250,286.64     80,086.31      67,876.65     13,960.05
     股有限公司              元               园开发;证券及投融资业
                                              务
     淮安同方水                               污水处理项目投资、建设、
13                       18,600      49.55%                                 49,454.11     25,921.04       6,693.56      1,485.67
     务有限公司                               运营业务
                                              水务项目的投资、运营管
     南京同方水
14                       43,600     100.00%   理、工程建设、技术应用、      68,169.11     33,014.23       9,207.13      2,327.81
     务有限公司
                                              技术开发等
     淮安同方控
                                              水务项目投资、建设、运
15   源截污工程          51,927     100.00%                                 26,444.78     13,912.00       1,618.40       396.16
                                              营业务
     有限公司
     清华同方(海
16   外)创业投资   2,000 万美元    100.00%   产业投资与管理             1,446,543.17   1,169,874.03    167,809.45    -21,484.45
     公司
                                              医学研究与试验发展;医
     同方大健康                               疗器械的技术开发、技术
17   产业有限公         100,000     100.00%   咨询、技术服务;健康管         6,165.09        276.21          28.30     -1,132.38
     司                                       理、健康咨询;医院管理;
                                              集中养老服务
                                              大气污染治理、水处理、
     同方环境股                               固体废弃物处理和资源化
18                       17,792      31.50%                                108,540.05     66,725.34      39,738.36     -2,876.03
     份有限公司                               等领域的工程总承包及相
                                              关的技术服务


             其中,被担保对象中:
             同方环境股份有限公司设立于 2003 年 9 月,系公司持股 31.5%的参股子公司。同方
         环境拟于 2019 年申请新增 15,000 万元流动资金贷款,用于新增合同项目的营运资金需


                                                                5
求,在该公司以自身优质资产向公司提供抵、质押等风险补偿措施或由其他股东同比例
反担保的前提下,申请公司为其新增贷款提供担保。同方环境为公司下属参股公司,因
公司委派高管人员兼任同方环境董事,因此同方环境为公司的关联方,本次为同方环境
提供担保构成关联交易。

五、董事会意见

    董事会认为,为下属子公司经营业务提供的担保系随着业务开展、业务规模逐渐扩
大而发生的正常经营安排,各子公司目前经营正常,上述担保风险可控。

六、独立董事发表的独立意见

    根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关
规定,作为同方股份有限公司的独立董事,对公司第七届第三十二次董事会审议的《关
于为下属控参股子公司提供担保的议案》及相关资料进行了认真审查,并在征询公司有
关部门和人员的基础上,基于我们的客观、独立判断,对本次董事会相关议案发表独立
意见如下:

    1、公司事前就本次关于 2019 年度为下属控参股子公司提供担保事宜通知了独立董
事,提供了相关资料,进行了必要的沟通,获得了独立董事对担保事宜的认可,独立董
事认真审阅了上述文件后,同意将上述议案提交董事会审议;

    2、本次担保符合公司的发展战略和规划,系公司日常经营行为;

    3、本次交易涉及为关联方提供担保,表决程序符合有关法律、法规和公司章程的
规定,担保事宜遵循了公正、公平的原则,符合法定程序,没有发现损害公司股东特别
是中小股东的利益的情形。

    综上,我们认为:本次对外担保符合公司的发展战略和规划,程序合规,符合法律
法规和公司章程的规定,遵循了公正、公平的原则,没有发现损害中小股东利益的情形。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至 2018 年 12 月 31 日,公司对外担保余额为 90.30 亿元,占公司净资产的 56%,
其中对控股子公司的担保余额为 85.30 亿元,占公司净资产的 53%。担保审批程序符合
相关法律法规和公司章程的规定,且不存在逾期担保情形。

八、备查文件目录

    1、第七届董事会第三十二次会议决议;
    2、独立董事关于第七届董事会第三十二次会议相关议案的事前认可意见;
    3、独立董事关于第七届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见。


                                       6
特此公告。




                 同方股份有限公司董事会
                       2019 年 4 月 26 日




             7