北京市天元律师事务所
关于同方股份有限公司 2018 年年度股东大会的
法律意见
京天股字（2019）第 285 号
致：同方股份有限公司
同方股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于 2019
年 5 月 17 日在北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技大厦会议室召开。北京市天
元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大
会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
以及《同方股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本
次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决
程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《同方股份有限公司第七届董事会第三十
二次会议决议公告》、《同方股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议公告》、
《同方股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股
东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场
会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案
表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
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本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其
他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依
法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第七届董事会于 2019 年 4 月 24 日召开第三十二次会议做出决议召集本次
股东大会，并于 2019 年 4 月 26 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通
知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事
项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于 2019 年 5 月 17 日 13 时 00 分在北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技大厦
会议室召开，公司董事长周立业主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投
票通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统进行，投票
的具体时间为 2019 年 5 月 16 日下午 15：00 起至 2019 年 5 月 17 日下午 15：00
止。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东
的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股
东代表（含股东代理人）共计 15 人，共计持有公司有表决权股份 764,936,511 股，
占公司股份总数的 25.81%。
2
此外，根据中国证券登记结算有限责任公司提供的网络投票统计表，参加本次
股东大会网络投票并进行有效表决的股东共计 4 人，代表公司股份数 139,944,728
股，占公司股份总数的 4.72%。
综上所述，出席本次股东大会参与表决的股东及股东代理人（包括网络投票方
式）共计 19 人，代表公司股份数 904,881,239 股，占公司股份总数的 30.53%。
其中，公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的
股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）
共计 18 人，代表公司有表决权股份数 141,570,242 股，占公司股份总数的 4.78%。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、公司监事、公司董事会秘书及
本所律师出席了会议，部分高级管理人列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由中国证券登记结算有限责任公司按
照上交所有关规定进行身份认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律
法规及公司章程的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的
资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，由中国证券登记结算有限责任公
司进行统计，以其向公司提供的投票统计结果为准。
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经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1、《公司 2018 年年度报告摘要及正文》
表决情况：同意 904,195,639 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.9242%；反对 545,300 股，占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0603%；弃权 140,300 股，占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0155%。
表决结果：通过。
2、《2018 年度董事会工作报告》
表决情况：同意 904,195,639 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.9242%；反对 665,600 股，占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0736%；弃权 20,000 股，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0022%。
表决结果：通过。
3、《2018 年度独立董事述职报告》
表决情况：同意 904,195,639 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.9242%；反对 545,300 股，占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0603%；弃权 140,300 股，占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0155%。
表决结果：通过。
4、《2018 年度监事会工作报告》
表决情况：同意 904,195,639 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.9242%；反对 545,300 股，占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0603%；弃权 140,300 股，占出席本次股东
4
大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0155%。
表决结果：通过。
5、《2018 年度财务决算报告》
表决情况：同意 904,195,639 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.9242%；反对 545,300 股，占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0603%；弃权 140,300 股，占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0155%。
表决结果：通过。
6、《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》
表决情况：同意 904,195,639 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.9242%；反对 665,600 股，占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0736%；弃权 20,000 股，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0022%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 140,884,642 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.5157%；反对 665,600 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 0.4702%；弃权 20,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.0141%。
表决结果：通过。
7、《关于 2018 年利润分配和资本公积不转增股本的预案》
表决情况：同意 904,313,239 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.9372%；反对 427,700 股，占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0473%；弃权 140,300 股，占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0155%。
5
其中，中小投资者投票情况为：同意 141,002,242 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.5988%；反对 427,700 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 0.3021%；弃权 140,300 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.0991%。
表决结果：通过。
8、《关于续聘信永中和会计师事务所作为 2019 年财务报告审计机构和内部
控制审计机构及支付其 2018 年审计费用的议案》
8.1《关于续聘信永中和会计师事务所作为 2019 年财务报告审计机构的议案》
表决情况：同意 904,315,939 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.9375%；反对 545,100 股，占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0602%；弃权 20,200 股，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0022%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 141,004,942 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.6007%；反对 545,100 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 0.3850%；弃权 20,200 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.0143%。
表决结果：通过。
8.2《关于续聘信永中和会计师事务所作为 2019 年内部控制审计机构的议案》
表决情况：同意 904,315,939 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.9375%；反对 545,100 股，占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0602%；弃权 20,200 股，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0022%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 141,004,942 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.6007%；反对 545,100 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 0.3850%；弃权 20,200 股，占出席会议中小投资者所持有表决
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权股份总数的 0.0143%。
表决结果：通过。
8.3《关于向信永中和会计师事务所支付 2018 年审计费用的议案》
表决情况：同意 904,315,939 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.9375%；反对 545,100 股，占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0602%；弃权 20,200 股，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0022%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 141,004,942 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.6007%；反对 545,100 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 0.3850%；弃权 20,200 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.0143%。
表决结果：通过。
9、《关于 2018 年度日常关联交易执行情况以及 2019 年度日常关联交易预计
的议案》
由于该事项涉及关联交易，关联股东清华控股有限公司回避本项议案的表决，
其所持有的有表决权的股份数 763,310,997 股不计入有效表决股份总数。
表决情况：同意 141,122,542 股，占出席本次股东大会的非关联股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 99.6838%；反对 427,700 股，占出席本次股东大会的
非关联股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.3021%；弃权 20,000 股，占出
席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0141%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 141,122,542 股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份的 99.6838%；反对 427,700 股，占出席会议非关联中小投
资者所持有表决权股份的 0.3021%；弃权 20,000 股，占出席会议非关联中小投资者
所持有表决权股份的 0.0141%。
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表决结果：通过。
10、《关于申请 2019 年年度综合授信额度及授权下属控参股子公司使用并为
其提供担保的议案》
10.1《关于申请 2019 年年度综合授信额度的议案》
表决情况：同意 901,692,846 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.6476%；反对 3,168,193 股，占出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.3501%；弃权 20,200 股，占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0022%。
表决结果：通过。
10.2《关于同意将相关下属子公司纳入公司申请的集团综合授信额度范围，并
在其使用时为其提供担保的议案》
表决情况：同意 901,334,646 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.6081%；反对 3,526,593 股，占出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.3897%；弃权 20,000 股，占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0022%。
表决结果：通过。
10.3《关于在集团综合授信额度内为下属子公司中资产负债率超过 70%的子公
司提供担保的议案》
表决情况：同意 901,334,646 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.6081%；反对 3,526,593 股，占出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.3897%；弃权 20,000 股，占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0022%。
表决结果：通过。
11、《关于为下属控参股子公司提供担保的议案》
8
11.1《关于公司在预计担保总额超过净资产 50%的情况下，2019 年为下属控参
股子公司提供担保的议案》
表决情况：同意 901,334,646 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.6081%；反对 3,526,593 股，占出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.3897%；弃权 20,000 股，占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0022%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 138,023,649 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 97.4948%；反对 3,526,593 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 2.4911%；弃权 20,000 股，占出席会议中小投资者所持有表
决权股份总数的 0.0141%。
表决结果：通过。
11.2《关于公司为下属参股子公司同方环境股份有限公司提供担保的议案》
表决情况：同意 904,019,725 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.9048%；反对 841,514 股，占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0930%；弃权 20,000 股，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0022%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 140,708,728 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.3915%；反对 841,514 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 0.5944%；弃权 20,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.0141%。
表决结果：通过。
11.3《关于授权公司董事长或总裁根据经营情况实施具体担保事项的议案》
表决情况：同意 901,214,346 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.5948%；反对 3,526,593 股，占出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.3897%；弃权 140,300 股，占出席本次股
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东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0155%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 137,903,349 股，占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的 97.4098%；反对 3,526,593 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 2.4911%；弃权 140,300 股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的 0.0991%。
表决结果：通过。
12、《关于公司与清华控股集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交
易的议案》
由于该事项涉及关联交易，关联股东清华控股有限公司回避本项议案的表决，
其所持有的有表决权的股份数 763,310,997 股不计入有效表决股份总数。
表决情况：同意 139,495,057 股，占出席本次股东大会的非关联股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 98.5342%；反对 2,055,185 股，占出席本次股东大会
的非关联股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 1.4517%；弃权 20,000 股，占
出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0141%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 139,495,057 股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份的 98.5342%；反对 2,055,185 股，占出席会议非关联中小
投资者所持有表决权股份的 1.4517%；弃权 20,000 股，占出席会议非关联中小投资
者所持有表决权股份的 0.0141%。
表决结果：通过。
13、《关于申请注册/备案并择机发行不超过 50 亿元超短期融资券、不超过 33
亿元公司债、不超过 10 亿元北京金融资产交易所债权融资计划的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。
13.1《关于申请注册/备案并择机发行不超过 50 亿元超短期融资券的议案》
10
表决情况：同意 904,711,939 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.9813%；反对 149,300 股，占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0165%；弃权 20,000 股，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0022%。
表决结果：通过。
13.2《关于申请注册/备案并择机发行不超过 33 亿元公司债的议案》
表决情况：同意 904,711,939 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.9813%；反对 149,300 股，占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0165%；弃权 20,000 股，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0022%。
表决结果：通过。
13.3《申请注册/备案并择机发行不超过 10 亿元北京金融资产交易所债权融资
计划的议案》
表决情况：同意 904,711,939 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 99.9813%；反对 149,300 股，占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0165%；弃权 20,000 股，占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0022%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员
资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
11
（本页以下无正文）
12
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于同方股份有限公司 2018 年年度股
东大会的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所
负责人： _______________
朱小辉
经办律师： ______________
牟奎霖
______________
于进进
本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
年 月 日
13
