青山纸业：2014年第二次临时股东大会会议资料2014-09-06
2014 年第二次临时股东大会会议资料
2014 年第二次临时股东大会议程
福建省青山纸业股份有限公司
2014年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2014年9月12日（星期五）下午14：30
网络投票时间：2014年9月12日（星期五）9:30-11:30，13:00-15:00
会议地点：福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室
主 持 人：董事长潘士颖先生
现场会议人员：公司股东或股东授权代表、董事、监事、董事会秘书、
高管人员和见证律师
会议议程：
一、宣读本次股东大会须知 （大会秘书组）
二、宣布大会开始，宣读参加现场会议的人数及所持表决权股份
总数 （大会主持人：董事长潘士颖）
三、听取并审议议案
1、关于对外转让部分林业子公司股权的议案
（报告人：财务总监郭俊卿）
2、关于选举公司监事的议案 （报告人：董事会秘书林建平）
以上议案逐项审议表决，均为普通决议事项。
四、股东发言
五、集中回答股东提问
六、提议通过监票、唱票、计票人名单
七、现场以记名投票表决各项议案
八、与会代表休息（工作人员统计网络及现场投票结果）
九、工作人员宣读会议（现场加网络）表决结果
十、律师宣读本次股东大会法律意见书
十一、主持人宣读股东大会决议
十二、主持人宣布2014年第二次临时股东大会闭幕
十三、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会
议记录及会议决议。
福建省青山纸业股份有限公司
二○一四年九月十二日
2014 年第二次临时股东大会会议目录
目 录
公司 2014 年第二次临时股东大会会议须知3
材料之一：关于对外转让部分林业子公司股权的议案5
材料之二：关于选举公司监事的议案12
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2014 年第二次临时股东大会会议须知
福建省青山纸股份有限公司
2014年第二次临时股东大会会议须知
（大会秘书组）
为维护福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”）全体
股东的合法权益，确保公司2014年第二次临时股东大会的规范有序召
开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、公司章程和公司股
东大会议事规则等规定，特编制本须知。
一、公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规
则》和公司章程的规定，认真做好股东大会召开的各项工作。
二、本次股东大会由公司董事会召集，董事长主持。大会设秘书
处，具体负责会议各项组织工作。
三、股东可以亲自出席现场股东大会并行使表决权，也可以委托
他人代为出席和在授权范围内行使表决权。出席会议股东及表决权股
份以股东登记的信息为准，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。股东参
加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
五、本次股东大会无涉及关联交易的议案。
六、股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票和唱票。
七、出席公司股东大会会议的股东或其授权代理人需在会议上发
言的，应在股东大会召开前一小时，到大会秘书处登记并填写发言单。
登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位
股东。发言顺序亦按持股数从多到少顺序排列。
股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额并出示其有效证
明。每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，
第二次不得超过三分钟。 对同一议案，每一发言人的发言不得超过
两次。在进行大会表决时，股东不进行大会发言。公司股东大会讨论
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2014 年第二次临时股东大会会议须知
议案时，会议主持人可视情况决定终止讨论。
八、公司董事和高管人员应当认真负责且有针对性地集中回答股
东的问题。全部回答问题的时间原则上控制在20分钟以内。
九、股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
十、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召
开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平
台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（网
络投票流程详见公司在上交所网站公告的2014年第二次临时股东大
会通知）。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同
一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在
表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选
一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未
投的表决票均视为“弃权”。
十一、本次股东大会议程所审议事项均为普通决议事项，应当由
出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持股份总数的二分之一
以上通过。本次股东大会议程无关联交易事项，不存在须关联股东回
避表决的情形。本次股东大会第二项议案选举一名监事，不采取累积
投票制表决。
十二、股东参加股东大会，会议开始后应将手机铃声置于无声状
态，以尊重和维护其他股东权益，保障大会的正常秩序。
十三、公司不负责安排参加股东大会股东食宿和交通等事项，以
平等对待所有股东。参加现场会股东其他事宜可以联系大会会务组。
十四、公司董事会聘请律师事务所执业律师进行见证。
福建省青山纸业股份有限公司
二○一四年九月十二日
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2014 年第二次临时股东大会材料之一
福建省青山纸业股份有限公司
关于对外转让部分林业子公司股权的议案
（财务总监 郭俊卿先生）
各位股东及股东代表：
根据公司林业产业战略调整及退出计划，为优化和盘活公司林业
资源，同时满足公司浆纸、浆粕主营对资金的需求，公司于 2013 年
对外成功转让了全资子公司福建省青山宁化林场有限公司 100%股权
和福建省清流县青山林场有限公司 100%股权。2014 年，公司拟对外
公开转让全资子公司福建省漳平青菁林场有限责任公司 100%股权、
控股子公司福建省明溪青珩林场有限责任公司全部 68.15%股权等资
产。目前上述拟转让资产相关的审计、评估、国资报备等前期工作已
经完成，并经公司七届二十六次董事会审议通过。有关本次拟转让的
林木资产状况、转让方式及对公司的影响分析等情况说明如下：
一、现有林木资产状况及前期转让情况
从 2000 年起，公司先后以参控形式在泰宁、漳平、明溪、宁化、
清流、尤溪、连城等县(市)设立林业子公司或分公司，实施原料林基
地建设，累计投资 2.01 亿元，建有原料林基地 56 万亩，林木蓄积量
约 210 万立方米，共有 6 家林业子公司和 1 家林业分公司。
2013 年，公司根据战略需要，对外公开转让了两家林业公司股
权，即福建省青山宁化林场有限公司和福建省清流县青山林场有限公
司，合计转让价格 6,908 万元，累计转让林地面积 10.2 万亩，蓄积
量 27.19 万立方米，其中福建省清流县青山林场有限公司股权转让手
续于 2014 年 8 月完成。公司目前尚余原料林基地面积 45.8 万亩左右，
蓄积量约 193 万立方米。
二、本次拟转让的林木资产情况
包括全资子公司福建省漳平青菁林场有限责任公司 100%股权、
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2014 年第二次临时股东大会材料之一
控股子公司福建省明溪青珩林场有限责任公司全部 68.15%股权，具
体资产状况及转让方案说明如下。
(一)拟对外转让资产
1、全资子公司福建省漳平青菁林场有限责任公司 100%股权。
①基本情况
福建省漳平青菁林场有限责任公司成立于 2000 年 11 月 18 日，
为本公司全资子公司，注册资本 5,000 万元；经营范围：森林培育，
木（竹）材采运、加工销售、活立木转（受）让、山地综合开发、农
林产品、纸制品销售（以让经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从
其规定，凡涉及前置审批的范围、时效内经营）。
公司现有员工 25 人，其中：本公司派出 5 人，当地聘用 20 人。
所拥有的森林资源主要位于漳平市赤水、和平、灵地、双洋、溪南、
象湖、新桥等 7 个乡镇，经营区面积 97,567 亩，其中：有林地面积
96,149 亩，采伐迹地 1,014 亩，其他林地(经济林、非林地)404 亩。
在有林地中，用材林 95,236 亩，水土保持林 913 亩。林木总蓄积量
约 43 万立方米，有林地亩均蓄积约 4.5 立方米。
商住楼一幢位于漳平市桂林街道办事处和平南路 529 号，1997
年建成，建筑结构为混合，建筑面积 1,105.30 平方米。
审计结论：经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截
至 2014 年 5 月 31 日，福建省漳平青菁林场有限责任公司总资产
6,910.92 万元，总负债为 799.49 万元，所有者权益 6,111.43 万元。
②转让方案
拟转让方式：通过公开竞价方式对外整体转让 100%股权。
人员安置：属于公司派驻人员(5 人)由公司调回重新合理安排上
岗，按照《劳动法》规定给予当地聘用人员(20 人)用工安置补偿金，
补偿金从转让费用中支出。
债权债务处置：无财产抵押贷款和对外担保情形，原股权所有的
全部债权债务由股权受让方相应承接。
③评估价值说明
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2014 年第二次临时股东大会材料之一
经公司委托福建联合中和资产评估有限公司评估，截至评估基准
日 2014 年 5 月 31 日，福建省漳平青菁林场有限责任公司股东全部权
益价值(净资产)账面值为人民币 6,111.43 万元，评估值为人民币
18609.36 万元，增值 12,497.93 万元，增值率 204.50%。
④法律意见
福建竞成律师事务所对公司本次对外公开转让福建省漳平青菁
林场有限责任公司 100%股权事项出具了《法律意见书》，该所律师认
为：本次企业国有产权转让方及转让标的企业均依法成立，是合法存
续的企业法人，法律法规和公司章程都没有限制本次股权的转让。拟
转让的股权也没有存在担保或司法保全，转让方的转让方案可以向上
级主管部门履行相应的报批程序。
2、控股子公司福建省明溪青珩林场有限责任公司 68.15%股权。
①基本情况
福建省明溪青珩林场有限责任公司成立于 2001 年 5 月，为本公
司控股子公司，注册资本 5,661.7824 万元；经营范围：森林培育、
木材生产、经营（有效期至 2014 年 3 月 31 日）；山地综合开发，活
立木转（受）让，林产品、纸制品销售；木片加工（由下属分支机构
经营）。
该子公司现有员工 18 人，其中：本公司派出 6 人，当地聘用 12
人。
该子公司所管护的森林资源分布在明溪县的瀚仙、城关、胡坊、
盖洋、夏坊、枫溪 6 个乡（镇）。经营区面积 209,198 亩。有林地 206,582
亩，采伐迹地及林中缘空地 2,616 亩。在有林地中，用材林 186,660
亩，生态公益林 19,098 亩。林木总蓄积量约 93 万立方米，有林地亩
均蓄积约 4.5 立方米。
审计结论：经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截
至 2014 年 5 月 31 日，福建省明溪青珩林场有限责任公司总资产
6,756.89 万元，总负债 144.44 万元；所有者权益 6,612.44 万元。
②转让方案
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2014 年第二次临时股东大会材料之一
拟转让方式：通过公开竞价方式对外整体转让 68.15%股权。
人员安置：属于本公司派驻人员(６人)由本公司重新安排上岗或
按《劳动法》的规定与当地聘用人员(12 人)一起给予用工安置补偿
金，补偿金从转让费用中支出。
债权债务处置：2003 年福建省明溪青珩林场有限责任公司林木
资产作为本公司向国家开发银行申请原料林基地贷款提供抵押担保，
本公司承诺：如股权转让交易成功，在产权变更之前解除抵押担保。
原股权所有的全部债权债务由股权受让方相应承接。
③评估价值说明
经公司委托福建联合中和资产评估有限公司评估，截至评估基准
日 2014 年 5 月 31 日，福建省明溪青珩林场有限责任公司股东全部权
益价值(净资产)账面值为人民币 6,612.45 万元，评估值为人民币
20,366.13 万元，增值 13,753.68 万元，增值率 208.00%。根据评估
结果，公司持股 68.15%比例享有的相应股东权益价值为 13,879.43
万元。
④法律意见
福建竞成律师事务所对本公司本次对外公开转让福建省明溪青
珩林场有限责任公司 68.15%股权事项出具了《法律意见书》，该所律
师认为：本次企业国有产权转让方及转让标的企业均依法成立，是合
法存续的企业法人。拟转让的股权也没有存在司法保全，该企业章程
未限制股权转让。在转让方福建省青山纸业股份有限公司以其拟转让
的股权向明溪县恒丰林业有限责任公司所提供的反担保解除后，转让
方在转让标的企业的股权依法可以作为转让的标的。转让方的转让方
案可以向上级主管部门履行相应的报批程序。
(二)拟转让林木资产面积及评估价值合计
公司本次拟对外转让的林业公司股权及纳入评估范围的林木资
产合计面积 306,765 亩，涉及林木总蓄积量约 136 万立方米，公司相
应享有的股权权益价值总计 32,488.79 万元。具体如下：
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2014 年第二次临时股东大会材料之一
纳入评估
序 评估值
拟出售资产(标的) 范围林地 备注
号 (万元)
面积(亩)
含商住楼一幢，建
1 漳平公司 100%股权 97,567 18,609.36 筑 面 积 1,105.30
平方米
明溪公司 68.15%股
2 209,198 13,879.43 20,366.13*68.15%
权
合计 306,765 32,488.79
(三)前期工作及国资报备情况
上述林木资产转让属公司重大资产处置行为，拟转让资产已经审
计、评估，两个子公司转让方案已报福建省国资委备案核准，律师事
务分别出具了法律意见书。2014 年 8 月 26 日，公司第七届董事会第
二十六次会议审议通过了《关于对外转让部分林业子公司股权的议
案》，同意提交股东大会审议。
三、转让方案及价格
1、拟转让方式：经公司股东大会批准后，由董事会授权经营班
子依照规定程序，通过福建省产权交易中心以公开竞价方式，对外整
体或分别转让上述林业子公司股权（其中福建省明溪青珩林场有限责
任公司 68.15%股权整体转让，福建省漳平青菁林场有限责任公司
100%股权可分拆转让，但转让标的相应的股权比例不低于 80%）。授
权期限为公司股东大会批准之日起至 2015 年 5 月 30 日止。
2、拟转让标的价格：每个转让标的转让价格为不低于上述经评
估、并按规定报备确认的公司全资子公司福建省漳平青菁林场有限责
任公司 100%股权、控股子公司福建省明溪青珩林场有限责任公司
68.15%股权的股东权益价值(转让底价)，分拆转让的价格按实际比例
折算。如各标的在公开竞价公告期未征集到竞买人，需延续挂牌转让
的，转让价格不低于该标的评估并按规定报备确认价值的 90%。
3、各转让标的企业在资产评估基准日后的损益，由本公司按比
例享有或承担。
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2014 年第二次临时股东大会材料之一
四、公司上述林木资产的转让对公司未来经营及财务状况的影响
分析
从公司整体林业项目的经营和发展来看，由于近年来林地落实
难，项目继续推进难度大，结合公司自身的实际情况，160 万亩林纸
一体化工程原料林建设项目难以建成。与此同时，整个林业外部经营
环境发生重大变化，涉林涉农历史遗留问题多、化解难，限伐政策以
及劳动力成本持续上涨等，给林业经营带来相当大的困难。因此，公
司拟对林业基地采取资产经营模式，择机出售，逐步退出。
根据近三年来的经营对照分析，上述林木资产的转让可能给公司
未来经营及财务状况带来以下影响是：福建省漳平青菁林场有限责任
公司将减利约 400 万元/年，福建省明溪青珩林场有限责任公司减利
约 50 万元/年，因此，从经营上分析，将给公司每年减少利润贡献约
450 万元。
据初步测算，上述林木资产如全部按评估价处置，预计影响公司
收益共计 1.86 亿元左右，其中：福建省漳平青菁林场有限责任公司
1.06 亿元，福建省明溪青珩林场有限责任公司 0.80 亿元。
五、独立董事意见
2014年8月26日，公司独立董事陈建煌先生、刘燕娜女士、冯玲
女士对上述资产处置事项发表了独立意见，即《福建省青山纸业股份
有限公司独立董事关于对外转让郜分林业子公司股权的独立意见》，
具体如下：
1、依照公司林业产业战略调整计划,为优化和盘活公司林业资
源,同时满足公司浆纸、浆粕主营对资金的需求,公司对外转让部分
林业子公司股权,即全资子公司福建省漳平青菁林场有限责任公司
10O%股权、 控股子公司福建省明溪青珩林场有限责任公司68.15%股
权。
2、公司本次拟转让林业子公司股权已分别经相关资产评估机构
评估,评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系,具
有充分的独立性,评估方法适当,评估结果公允。公司拟通过产权交易
中心公开竞价方式转让上述资产,不存在损害公司及公司股东利益的
10
2014 年第二次临时股东大会材料之一
情形。
3、公司本次拟转让资产已经福建省国资委备案。根据公司《章
程》的规定,上述资产转让需提交公司股东大会批准后方能实施。
六、其他
公 司 于 2014 年 8 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）全文刊载了拟转让资产的价值评估报告，
即《福建省漳平青菁林场有限责任公司股东全部权益价值评估报告》、
《福建省明溪青珩林场有限责任公司股东全部权益价值评估报告》。
上述股权资产转让经股东大会批准后，公司将按规定履行相应的公开
竞价程序，并及时披露相应进展情况。公开竞价转让期间如涉及关联
交易，将按《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定执行。
现提请股东大会审议！
福建省青山纸业股份有限公司
二○一四年九月十二日
备查文件：
1、《国有资产评估项目》备案表
2、《福建省漳平青菁林场有限责任公司审计报告》(截至 2014 年
5 月 31 日)
3、《福建省明溪青珩林场有限责任公司审计报告》(截至 2014 年
5 月 31 日)
4、《福建省青山纸业股份有限公司拟转让项目所涉及的福建省漳
平青菁林场有限责任公司股东全部权益价值评估报告》
5、《福建省青山纸业股份有限公司拟转让项目所涉及的福建省明
溪青珩林场有限责任公司股东全部权益价值评估报告》
6、《关于福建省漳平青菁林场有限责任公司国有产权转让的法律
意见书》
7、《关于福建省明溪青珩林场有限责任公司国有产权转让的法
律意见书》
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2014 年第二次临时股东大会材料之二
福建省青山纸业股份有限公司
关于选举公司监事的议案
（董事会秘书 林建平先生）
各位股东及股东代表：
鉴于谢钦铭先生因退休原因辞去公司监事职务，根据公司《章
程》规定，经公司股东福建省盐业有限责任公司推荐，公司七届十八
次监事会审议通过，蔡少卿女士为公司第七届监事会新任监事候选人
（股东代表监事）。新任监事任期与公司第七届监事会监事任期一致。
监事候选人简历：
蔡少卿：女，1963 年 6 月出生，大专学历，高级会计师。曾任
漳州香料总厂主办会计、财务科副科长、财务科科长；漳州水仙药业
有限公司总会计师。现任福建省盐业有限责任公司总会计师。
本次监事选举人数为 1 人，根据公司《章程》规定，不需采取累
积投票制方式进行表决。
现提请股东大会选举。
福建省青山纸业股份有限公司
二○一四年九月十二日
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