青山纸业：关联交易公告2014-10-28
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2014-066
福建省青山纸业股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司股东福建省金皇贸易有限责任公司 (以下简称“福建金
皇”)拟通过福建省产权交易中心以公开竞价方式受让公司全资子公
司福建省漳平青菁林场有限责任公司(以下简称“青菁林场”)100%
股权，交易价格以经评估的股东全部权益价值为基础，通过公开竞买
结果确定。
上述交易将构成重大关联交易，2014年10月27日,公司七届二
十七次董事会审议通过了本次关联交易议案，关联董事对该议案回避
表决，由非关联董事表决通过。公司三名独立董事对此发表了独立意
见。
上述关联交易尚未签订协议，尚需获得公司股东大会批准，并
通过公开竞价方式确认，其存在不确定性。
一、关联交易概述
(一)近年来，公司林业经营的外部环境发生重大改变，为优化和
盘活公司林木资产，推进林业产业退出战略，同时满足公司浆纸、浆
粕主营对资金的需求，缓解资金压力，经公司2014年第二次临时股东
大会批准，公司拟对外公开转让全资子公司青菁林场100%股权。公司
上述股权资产转让已按规定进入了招拍挂程序，目前正在征集意向受
让方。
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(二)2014年10月22日，公司收到公司股东福建金皇《关于参与竞
买青山纸业林业子公司股权的意向告知函》，福建金皇拟通过福建省
产权交易中心参与竞买公司全资子公司青菁林场100%股权。
(三)2014年10月27日,公司七届二十七次董事会会议审议通过了
《关于股东参与竞买公司子公司股权暨关联交易的议案》，根据《上
海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，上述将构
成重大关联交易，尚须提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
(一)关联方基本情况
公司名称：福建省金皇贸易有限责任公司
公司住所：福州市省府路 1 号
法定代表人：周木生
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币10,000万元
实际控制人：福建省政府国有资产监督管理委员会
经营范围：针、纺织品、纺织原料，颜料，染料，化工产品(不
含危险化学品及易制毒化学品)，普通机械，建筑材料，室内装饰、
纸、纸制品、纸浆、废纸、林产品、煤炭、饲料的销售；对外贸易；
货物运输代理及仓储。
经审计，福建金皇 2013 年末资产总额 2.18 亿元，负债总额 1.04
亿元，净资产 1.14 亿元，2013 年度营业收入 0.17 亿元。近三年主
要业务正常开展，经营持续平稳。
(二)关联方与本公司的关联关系
福建金皇为本公司控股股东(实际控制人)福建省轻纺(控股)有
限责任公司下属全资子公司，目前持有本公司股份 40,926,232 股,
持股比例为 3.85%，为本公司第四大股东。
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三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的
1、交易标的名称和类别
交易标的：福建省漳平青菁林场有限责任公司100%股权
交易类别：股权资产
2、权属关系说明
本次关联交易标的为青菁林场100%股权，标的公司股东为本公
司。
3、标的公司情况说明
注册资本：人民币 5,000 万元
经营范围：森林培育，木(竹)材采运、加工销售、活立木转(受)
让、山地综合开发、农林产品、纸制品销售(以让经营范围凡涉及国
家有专项专营规定的从其规定，凡涉及前置审批的范围、时效内经
营)。
青菁林场拥有的森林资源主要位于漳平市赤水、和平、灵地、双
洋、溪南、象湖、新桥等7个乡镇，经营区面积97,567亩，其中：有
林地面积96,149亩，采伐迹地1,014亩，其他林地(经济林、非林地)404
亩。在有林地中，用材林95,236亩，水土保持林913亩。林木总蓄积
量约43万立方米，有林地亩均蓄积约4.5立方米。 拥有商住楼一幢位
于漳平市桂林街道办事处和平南路529号，1997年建成，建筑结构为
混合，建筑面积1,105.30平方米。
4、价值评估情况
经公司委托福建联合中和资产评估有限公司评估，截至评估基准
日 2014 年 5 月 31 日，青菁林场股东全部权益价值(净资产)账面值为
人民币 6,111.43 万元，评估值为人民币 18,609.36 万元，增值
12,497.93 万元，增值率 204.50%。
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5、标的公司最近一期主要财务指标
经福建华兴会计师事务所(特殊普通合理伙)审计，截止 2014 年
5 月 31 日，标的公司总资产 6,910.92 万元，总负债为 799.49 万元，
所有者权益 6,111.43 万元。
6、抵押或担保情况
交易标的公司产权清晰,不存在质押及其他任何限制转让的情
形，无财产抵押贷款和对外担保，亦不存在占用本公司资金的情况。
7、其他
公司拟转让的标的物评估情况，详见公司于2014年8月28日在上
海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上刊登的《福建省青山
纸业股份有限公司拟转让项目所涉及的福建省漳平青菁林场有限责
任公司股东全部权益价值评估报告》。
(二)关联交易价格定价方法
根据本公司股东大会决议及相应授权，青菁林场100%股权的转让
方式及转让价格如下：
1、转让方式：通过福建省产权交易中心以公开竞价方式对外整
体转让。
2、转让价格：因上述标的物在挂牌转让公告期内未征集到竞买
人，公司已延续挂牌转让，延续挂牌的转让价格为不低于标的物经评
估并按规定备案价值的90%，即不低于17,053万元。
由于福建金皇为公司第四大股东，根据《上海证券交易所股票上
市规则》等规定，福建金皇属于公司关联方，如本次意向竞买公司子
公司股权交易成功，将构成重大关联交易，其实际交易价格以通过产
权交易中心的竞买结果确定。
四、交易合同的主要内容
本次关联交易的合同尚未签订，需经公司股东大会审议通过，并
通过福建省产权交易中心公开竞价交易成功后择期签订。因此，本次
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关联交易尚存在不确定性。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
从公司整体林业项目的经营和发展来看，由于近年来林地落实
难，项目继续推进难度大，结合公司自身的实际情况，160 万亩林纸
一体化工程原料林建设项目难以建成。与此同时，整个林业外部经营
环境发生重大变化，涉林涉农历史遗留问题多、化解难，限伐政策以
及劳动力成本持续上涨等，给林业经营带来相当大的困难。因此，公
司拟对林业基地采取资产经营模式，择机出售，逐步退出。 根据近
三年来的经营对照分析，上述林木资产的转让可能给公司未来经营及
财务状况带来以下影响是：从经营上分析，本次股权转让将给公司每
年减少利润贡献约 400 万元。
据初步测算，如上述交易成功，预计影响公司收益计 1 亿元左右。
六、关联交易所履行的决策程序
(一)公司关于对外公开转让上述标的公司股权事项已经福建省
国资委备案批准，并经2014年9月12日公司2014年第二次临时股东大
会审议通过。
(二)2014 年 10 月 27 日，公司七届二十七次董事会会议审议通
过本次关联交易事项，董事会审议《关于股东参与竞买公司子公司股
权暨关联交易的议案》时，公司关联董事潘士颖、黄金镖、徐宗明、
陈荣、张小强进行了回避表决，该议案由公司非关联董事表决通过。
(三)根据公司《章程》规定，本次关联交易尚需提交公司股东大
会审议批准，届时与本次交易存在利害关系的关联股东将对相关议案
放弃表决权。
七、独立董事意见
2014 年 10 月 27 日，公司三名独立董事陈建煌先生、刘燕娜女
士、冯玲女士就公司七届二十七次董事会审议表决关于股东福建金皇
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意向受让公司全资子公司青菁林场公司 10O%股权及其将构成的关联
交易事项发表了独立意见，具体如下：
(一)公司转让全资子公司福建省漳平青菁林场有限责任公司
10O%股权，符合林业产业战略调整计划，有利于优化和盘活资源,满
足当前公司浆纸、浆粕主营对资金的需求。
(二)公司股东福建金皇公司拟通过产权交易中心以公开竞价方
式受让上述资产,受让价格(底价)以已经相关资产评估机构评估的资
产价值为准，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
(三)本次交易将构成重大关联交易，根据公司《章程》规定,需
提交公司股东大会批准后方能实施。
八、备查文件及其他
(一)上述关联交易及本公司其他林业子公司股权转让进展情况，
公司将按规定及时履行披露义务。
(二)备查文件
1、《国有资产评估项目》备案表
2、《福建省金皇贸易有限责任公司关于参与竞买青山纸业林业
子公司股权的意向告知函》
3、《福建省漳平青菁林场有限责任公司审计报告》
4、《福建省青山纸业股份有限公司拟转让项目所涉及的福建省
漳平青菁林场有限责任公司股东全部权益价值评估报告》
5、《关于福建省漳平青菁林场有限责任公司国有产权转让的法
律意见书》
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十月二十七日
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