证券代码： 600103         证券简称：青山纸业   公告编号：临2016-008




                    福建省青山纸业股份有限公司
  关于上海证券交易所《关于对福建省青山纸业股份有限公司
                媒体报道有关事项的问询函》的回复


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


     重要提示：
     近日，相关媒体报道我公司本次非公开发行中的三名认购对象方
怀月、沈利红和刘首轼之间关系密切，质疑其存在一致行动关系。根
据报道，公司本次非公开发行中的三名认购对象方怀月、沈利红和刘
首轼之间关系密切。方怀月控制的核心企业为北京星探联合投资管理
有限公司（以下简称“星探联合”）和北京征金投资管理有限公司（以
下简称“征金投资”）。在征金投资中，方怀月任执行董事，沈利红
任监事。此外，新疆中盈投资有限公司（中盈投资）为征金投资的法
人股东，沈利红在 2007 至今任中盈投资财务总监，方怀月于 2012 年
4 月 19 日至 2015 年 12 月 24 日期间任中盈投资董事长，而且方怀月
与沈利红分别是中盈投资的两大股东。在 2012 年 4 月 19 日之前，中
盈投资董事长为刘守士，系本次定增认购的自然人刘首轼的曾用名，
与方怀月曾有过合作。刘首轼任职副总裁的海南华通天合臵业，共有
两名企业法人股份，其中一方就是方怀月控制下的星探联合。定增完
成后，上述三人的股份如果加起来，将超过公司总股本的 10%等。
     为此，本公司对相关报道内容进行了核查，并于 2016 年 1 月 7
日、2016 年 1 月 9 日在《中国证券报、《上海证券报》及上海证券
交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）刊登《澄清公告》及《补充澄清公告》。

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2016 年 1 月 11 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对福建省
青山纸业股份有限公司媒体报道有关事项的问询函》(上证公函
【2016】0057 号)，公司对问询函中所涉问题进行核查并做出了书面
回复。现将回复内容公告如下：
       一、媒体报道的有关内容的核查
     问题 1：
     关于媒体报道的内容是否属实。如否，请进一步补充披露上述三
名认购对象在投资、任职、合作等方面存在的具体关系(请以产权及
控制关系图形式列示)。
     回复：
     针对方怀月、沈利红及刘首轼的投资和任职情况，经过对媒体报
道中涉及的北京星探联合投资管理有限公司(以下简称“北京星探”)、
北京征金投资管理有限公司(以下简称“征金投资”)、新疆中盈投资
有限公司(以下简称“新疆中盈”)及海南华通天合置业有限公司(以
下简称“海南华通”)所作的核查，方怀月、沈利红及刘首轼在上述
企业中的投资、任职及合作情况具体如下：
     1、北京星探
     方怀月曾持有北京星探 90%的股权。目前，方怀月已将其所持北
京星探全部股权转让予张庆明，同时，公司的法定代表人由方怀月变
更为张庆明。北京星探已于 2015 年 12 月 11 日办理了相应的工商变
更登记手续。目前，方怀月不再持有北京星探股权，不在北京星探任
职。
     目前，北京星探的股权结构图如下：

            谢丰          刘明政              吴兆方              张庆明

                    3%         3.5%               3.5%                 90%



                                   北京星探


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     2、征金投资
     方怀月担任征金投资的法定代表人、执行董事及经理；沈利红担
任征金投资监事。
     目前，征金投资的股权结构图如下：

                    方怀月                  新疆中盈

                       7.5%                     92.5%



                                征金投资


     3、新疆中盈
     新疆中盈原名西藏汇智实业有限公司(于2012年4月19日更为现
名，以下简称“西藏汇智”)。刘首轼曾用名为“刘守士”，曾系西
藏汇智法定代表人、董事长及公司第三大股东，持股比例为2.05%。
自2012年4月起，刘首轼已不再持有该公司股权，亦不再该公司任职。
     方怀月曾持有新疆中盈95%的股权。目前，方怀月已将其所持新
疆中盈全部股权转让予周红卫，同时，公司的法定代表人由方怀月变
更为周红卫。新疆中盈已于2015年12月24日办理了相应的工商变更登
记手续。目前，方怀月不再持有新疆中盈股权，不在新疆中盈任职。
     目前，新疆中盈的股权结构图如下：

                    周红卫                   沈利红

                        95%                       5%



                                新疆中盈


     4、海南华通
     刘首轼现任海南华通副总裁，方怀月现任海南华通董事。北京星
探持有海南华通20%的股权，华通路桥集团有限公司持有海南华通80%
的股权。
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     目前，海南华通的股权结构图如下：

                     北京星探                 华通路桥集团有限公司

                         20%                            80%



                                  海南华通


     问题2：
     说明是否存在《上市公司收购管理办法》规定的合伙、合作、联
营等其他经济利益关系。
     回复：
     根据公司多方核查，方怀月、沈利红、刘首斌三人之间曾经形成
的商务合作关系，随着相关的股权转让和离职，公司确认方怀月、沈
利红、刘首斌三人之间，没有存在《上市公司收购管理办法》规定的
合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
       二、关于对方怀月、沈利红及刘首轼采取核查措施的情况
     问题：
     根据各认购对象提供的声明，认购人方怀月、沈利红和刘首轼不
存在一致行动关系。请补充披露除了认购对象的声明之外，你公司及
保荐人是否采取相关措施核查上述认购对象之间存在的关系情况及
具体核查情况。
     回复：
     除要求方怀月、沈利红及刘首轼出具说明外，本公司与兴业证券
股份有限公司(以下简称“兴业证券”)亦采取了如下核查措施：
     (一)核查上述三人控制的企业信息
     通过全国企业信用信息公示系统查询了上述三人控制的企业信
息。
     (二)访谈
     通过对上述三人进行访谈，确认了其对核心控制企业的认定方
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式、三人之间的关系以及在本次认购非公开发行事项是否采取一致行
动。
     (三)收集上述三人控制的企业的资料
     根据对方怀月、沈利红、刘首轼的信息核查及访谈，收集了上述
三人控制企业的营业执照、公司章程、内资企业基本情况登记表及财
务报表等资料，确认了上述三人的对外投资及任职情况。
       三、对照《上市公司收购管理办法》第十章第八十三条明确前述
认购对象是否构成一致行动人
     问题：
     请结合上述情况，逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三
条规定的构成一致行动人的具体情形，明确前述认购对象是否存在一
致行动关系，并说明理由。
     回复：
     (一)投资者之间有股权控制关系；
     方怀月、沈利红、刘首斌均为自然人投资者，不适用于投资者之
间有股权控制关系的情形。
     (二)投资者受同一主体控制；
     方怀月、沈利红、刘首斌均为自然人投资者，不适用于投资者受
同一主体控制的情形。
     (三)投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时
在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
     方怀月、沈利红、刘首斌均未在青山纸业本次非公开发行的其他
机构投资者中任职。
     (四)投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重
大影响；
     方怀月、沈利红、刘首斌均未持有青山纸业本次非公开发行其他
机构投资者的股权。
     (五)银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关

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股份提供融资安排；
     方怀月、沈利红、刘首斌已出具相关承诺，确认其认购资金为自
有资金，不存在银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取
得相关股份提供融资安排的情形。
     (六)投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
     根据公司多方核查，方怀月、沈利红、刘首斌三人之间曾经形成
的商务合作关系，随着相关的股权转让和离职，公司确认方怀月、沈
利红、刘首斌三人之间，没有存在《上市公司收购管理办法》规定的
合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
     (七)持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市
公司股份；
     方怀月、沈利红、刘首斌均未持有青山纸业本次非公开发行其他
机构投资者的股权，未与该等机构投资者共同持有其他上市股份。
     (八)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有
同一上市公司股份；
     方怀月、沈利红、刘首斌均未在青山纸业本次非公开发行的其他
机构投资者中任职，未与该等机构投资者共同持有其他上市股份。
     (九)持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、
监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有
同一上市公司股份；
     方怀月、沈利红、刘首斌均未持有青山纸业本次非公开发行其他
机构投资者的股权，均未在青山纸业本次非公开发行的其他机构投资
者中任职。
     (十)在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述
亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接
或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
     方怀月、沈利红、刘首斌已分别出具相关承诺，在本次非公开发

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行完成前，与青山纸业无关联关系。
     (十一)上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或
者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
     方怀月、沈利红、刘首斌已分别出具相关承诺，在本次非公开发
行完成前，与青山纸业无关联关系。
     (十二)投资者之间具有其他关联关系。
     经核查，方怀月、沈利红、刘首轼不具有其他关联关系。
     四、保荐人核查意见
     问题：
     请保荐人对上述一至三问题发表专项书面意见。
     回复：
     兴业证券作为本公司 2015 年非公开发行股票的保荐机构，针对
近期媒体对青山纸业本次非公开发行股票的相关报道进行了核查，并
发表了专项核查意见。详见附件《兴业证券股份有限公司关于<上海
证券交易所关于对福建省青山纸业股份有限公司媒体报道有关事项
的问询函>相关事项的核查意见》。


     特此公告。




                                       福建省青山纸业股份有限公司
                                                    董   事 会
                                               二〇一六年一月十三日




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