青山纸业：2016年第二次临时股东大会会议资料2016-07-26
2016 年第二次临时股东大会会议资料
2016 年第二次临时股东大会会议资料
福建省青山纸业股份有限公司
2016年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2016年8月2日(星期二)下午14：30
网络投票时间：2016 年 8 月 2 日(星期二)9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00
会议地点：福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会
议室
主 持 人：董事长潘士颖先生
现场会议人员：公司股东或股东授权代表、董事、监事、董事会
秘书、高管人员和见证律师
会议议程：
一、宣读本次股东大会须知 (大会秘书组)
二、宣布大会开始 （大会主持人：董事长潘士颖)
三、听取并审议议案
关于继续对外公开转让控股子公司福建省明溪青珩林场有限责
任公司股权的议案 （董事会秘书：林建平）
四、股东发言
五、集中回答股东提问
六、提议通过监票、唱票、计票人名单
七、宣读参加现场会议的人数及所持表决权股份总数
八、现场以记名投票表决各项议案
九、与会代表休息(工作人员统计网络及现场投票结果)
十、工作人员宣读会议(现场加网络)表决结果
十一、律师宣读本次股东大会法律意见书
十二、主持人宣读股东大会决议
十三、主持人宣布2016年第二次临时股东大会闭幕
十四、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会
议记录及会议决议。
福建省青山纸业股份有限公司
二○一六年八月二日
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
公司 2016 年第二次临时股东大会会议须知………………………………………………3
关于继续对外公开转让控股子公司福建省明溪青珩林场有限责任公司股权
的议案…………………………………………………………………………5
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福建省青山纸股份有限公司
2016年第二次临时股东大会会议须知
(大会秘书组)
为维护福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东的
合法权益，确保公司2016年第二次临时股东大会的规范有序召开，根据中
国证监会《上市公司股东大会规则》、公司章程和公司股东大会议事规则
等规定，特编制本须知。
一、公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》
和公司章程的规定，认真做好股东大会召开的各项工作。
二、本次股东大会由公司董事会召集，董事长主持。大会设秘书处，
具体负责会议各项组织工作。
三、股东可以亲自出席现场股东大会并行使表决权，也可以委托他人
代为出席和在授权范围内行使表决权。出席会议股东及表决权股份以股东
登记的信息为准，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。股东参加股东大会依法享
有发言权、质询权、表决权等权利。
四、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
五、本次股东大会议案有涉及关联交易议案事项，与本次交易有利害
关系的关联股东应在股东大会上对该议案放弃行使表决权。
六、股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票和唱票。
七、出席公司股东大会会议的股东或其授权代理人需在会议上发言的，
应在股东大会召开前一小时，到大会秘书处登记并填写发言单。登记发言
的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位股东。发言顺
序亦按持股数从多到少顺序排列。
股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额并出示其有效证明。
每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次
不得超过三分钟。 对同一议案，每一发言人的发言不得超过两次。在进行
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大会表决时，股东不进行大会发言。公司股东大会讨论议案时，会议主持
人可视情况决定终止讨论。
八、公司董事和高管人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的
问题。全部回答问题的时间原则上控制在20分钟以内。
九、股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
十、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公
司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以
在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权(网络投票流程详见公
司在上交所网站公告的2016年第一次临时股东大会通知)。同一表决权只能
选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表
决的，以第一次投票结果为准。
现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中
每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一
项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为“弃权”。
十一、本次股东大会议程未涉及关联交易的事项。
十二、本次股东大会议程所审议事项为普通决议事项，应当由出席会
议的非关联股东(包括股东代理人)所持股份总数的二分之一以上通过。
十三、本次股东大会所有议案均采取中小投资者单独计票。
十四、股东参加股东大会，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，
以尊重和维护其他股东权益，保障大会的正常秩序。
十五、公司不负责安排参加股东大会股东食宿和交通等事项，以平等
对待所有股东。参加现场会股东其他事宜可以联系大会会务组。
十六、公司董事会聘请律师事务所执业律师进行见证。
福建省青山纸业股份有限公司
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福建省青山纸业股份有限公司
关于继续对外公开转让控股子公司
福建省明溪青珩林场有限责任公司股权的议案
（董事会秘书 林建平）
各位股东及股东代表：
根据公司林业产业退出战略布局，公司曾经两次股东大会批准和授权
（2014 年第二次临时股东大会、2015 年第四次临时股东大会），转让持有
的控股子公司福建省明溪青珩林场有限责任公司全部 68.15%股权。为此，
2014 年以来，公司先后委托福建省产权交易中心公开挂牌和办理相关转让
手续，但因市场需求变化等缘故，该标的在长时间（两度挂牌）公告期间，
未能征集到竞买人（“流拍”）。
股东大会最后授权的该标的挂牌截止日为 2016 年 5 月 30 日（即第二
次转让标的评估基准日有效期截止日），挂牌底价为 12,270 万元。挂牌期
间（2016 年初），因国家财政部下文从 2016 年 2 月 1 日起将育林基金征收
标准降为零，同时考虑到木材市场变化大、天然林禁伐等因素对评估价值
造成较大的影响，公司于 2016 年 2 月 6 日中止了上述资产挂牌交易。根据
董事会 2016 年工作布暑，公司拟通过重新评估(第三次) ，再次对外公开
转让持有的福建省明溪青珩林场有限责任公司全部 68.15%股权，
截至目前，相关审计、再评估及国资再报备等前期工作已经完成，具
备公开转让条件，2016 年 7 月 14 日，公司七届四十五次董事会审议通过了
《关于继续对外公开转让控股子公司福建省明溪青珩林场有限责任公司股
权的议案》，现提交股东大会审议。相关林木资产状况、转让方式及对公司
的影响分析等情况说明如下：
一、公司现有林木资产状况及前期转让情况
从 2000 年起，公司先后以参控形式在泰宁、漳平、明溪、宁化、清流、
尤溪、连城等县(市)设立林业子公司或分公司，实施原料林基地建设，累
计投资 2.01 亿元，建有原料林基地 56 万亩，林木蓄积量约 210 万立方米，
共有 6 家林业子公司和 1 家林业分公司。
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公司根据林业退出的战略需要，2013 年至今，公司先后对外转让了三
家林业子公司股权，其中 2013 年转让了福建省青山宁化林场有限公司 100%
股权和福建省清流县青山林场有限公司 100%股权、2014 年转让了福建省漳
平青菁林场有限责任公司 100%股权，合计转让价格 23,961 万元，累计转让
林地面积 19.81 万亩，蓄积量 70.19 万立方米。截至目前，公司剩余原料
林基地 35.5 万亩，林木蓄积量约 165 万立方米，现有 3 家林业子公司和 1
家林业分公司。
二、本次拟继续转让的林木资产情况及转让方案
控股子公司福建省明溪青珩林场有限责任公司全部 68.15%股权。具体
资产状况及转让方案说明如下。
1、基本情况
福建省明溪青珩林场有限责任公司成立于 2001 年 5 月，为本公司控股
子公司，注册资本 5,661.7824 万元；经营范围：森林培育、木材生产、经
营；山地综合开发，活立木转（受）让，林产品、纸制品销售；木片加工
（由下属分支机构经营）。该子公司现有员工 19 人，其中：本公司派出 6
人，当地聘用 13 人。
该子公司所管护的森林资源分布在明溪县的瀚仙、城关、胡坊、盖洋、
夏坊、枫溪 6 个乡（镇）。经营区面积 209,037 亩，其中列入评估范围的有
林地 207,217 亩，采伐迹地、林中缘空地、宜林地等无林地 1,474 亩不列
入评估范围，位于经营区内的竹林、锥粟、茶叶共 346 亩林权不属于该子
公司不列入评估范围。在列入评估范围的有林地中，用材林 188,244 亩，
生态公益林 18973 亩。林木总蓄积量 95.4 万立方米，有林地亩均蓄积约 4.6
立方米。
审计结论：经福建华兴会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计，
截至 2016 年 2 月 29 日，福建省明溪青珩林场有限责任公司总资产 6,846.24
万元，总负债 341.20 万元；所有者权益 6,505.05 万元。具体详见公司于
2016 年 7 月 15 日在上交所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的《福建省
明溪青珩林场有限责任公司审计报告》（闽华兴所〔2016〕审字 D-162 号）。
2、人员及债权债务处置方案
人员安置：属于本公司派驻人员(6 人)由本公司重新安排上岗或按《劳
动法》的规定与当地聘用人员(13 人)一起给予用工安置补偿金。
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债权债务处置：2003 年福建省明溪青珩林场有限责任公司林木资产作
为本公司向国家开发银行申请原料林基地贷款提供抵押担保。公司承诺交
易成功后在产权变更前解除抵押担保。
3、评估价值说明(再评估)
经公司委托（第三次）福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公
司评估，截至评估基准日 2016 年 2 月 29 日，福建省明溪青珩林场有限责
任公司股东全部权益价值(净资产)账面值为人民币 6,505.05 万元，评估值
为人民币 19,207.84 万元，增值 12,702.80 万元，增值率 195.28%。根据评
估结果，公司持股 68.15%比例享有的相应股东权益价值为 13,090.14 万元。
具体详见公司于 2016 年 7 月 15 日在上交所网站(http://www.sse.com.cn)
刊登的《拟股权转让涉及的福建省明溪青珩林场有限责任公司股东全部权
益价值评估报告》（闽中兴评字〔2016〕第 5006 号）。
4、法律意见
福建竞成律师事务所对本公司对外公开转让福建省明溪青珩林场有限
责任公司 68.15%股权事项出具了《法律意见书》，该所律师认为：本次企业
国有产权转让方及转让标的企业均依法成立，是合法存续的企业法人。拟
转让的股权也没有存在司法保全，该企业章程未限制股权转让。在转让方
福建省青山纸业股份有限公司以其拟转让的股权向明溪县恒丰林业有限责
任公司所提供的反担保解除后，转让方在转让标的企业的股权依法可以作
为转让的标的。转让方的转让方案可以向上级主管部门履行相应的报批程
序。
5、拟继续转让林木资产面积及评估价值计算
公司本次拟对外转让的林业公司股权及纳入评估范围的林木资产合计
面积 207,217 亩，涉及林木总蓄积量 95.4 万立方米，公司相应享有的股权
权益价值总计 13,090.14 万元。具体如下：
序 纳入评估范围 评估值
拟出售资产(标的) 备注
号 林地面积(亩) (万元)
1 明溪公司 68.15%股权 207,217 13,090.14 19,207.84*68.15%
6、前期准备工作及国资报备情况
上述林木资产转让属公司重大资产处置行为，前次公开转让中止挂牌
后，公司已继续完成相应的方案设计，资产审计、价值再评估等前期工作，
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并就上述国有资产继续转让报告控股股东，福建省国资委相应的《国有资
产评估项目》备案手续已办理完毕。
三、转让方案及价格
1、拟转让方式：经公司股东大会批准后，由董事会授权经营班子依照
规定程序，通过福建省产权交易中心以公开竞价方式，对外整体转让上述
林业子公司股权。授权期限为公司股东大会批准之日起至 2017 年 2 月 28
日止。
2、拟转让标的价格：转让价格为不低于上述经评估、并按福建省国资
委国有资产评估备案确认的公司控股子公司福建省明溪青珩林场有限责任
公司 68.15%股权的股东权益价值(转让底价)。如在公开竞价公告期未征集
到竞买人，需延续挂牌转让的，转让价格不低于该标的按规定备案确认价
值的 90%。
3、转让标的企业在资产评估基准日后的损益，由本公司按比例享有或
承担。
四、对公司未来经营及财务状况的影响分析
从公司整体林业项目的经营和发展来看，由于近年来林地落实难，项
目继续推进难度大，结合公司自身的实际情况，160 万亩林纸一体化工程原
料林建设项目难以建成。与此同时，整个林业外部经营环境发生重大变化，
涉林涉农历史遗留问题多、化解难，限伐政策以及劳动力成本持续上涨等，
给林业经营带来相当大的困难。因此，公司拟对林业基地采取资产经营模
式，择机出售，逐步退出。
根据近三年来的经营对照分析，上述林木资产的转让可能给公司未来
经营及财务状况带来以下影响：福建省明溪青珩林场有限责任公司减少亏
损 120 万元/年，从经营上分析，将给公司每年增加利润贡献约 80 万元。
据初步测算，本次林木资产如按评估价处置，预计影响公司收益 8,000
万元左右。
五、独立董事意见
本次拟继续对外转让资产事项构成公司重大资产处置行为，公司独立
董事对此发表了独立意见，内容详见 2016 年 7 月 15 日公司在上交所网站
(http://www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司独立董事
关于公司继续对外公开林业子公司股权事项的独立意见》
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六、其他
1、本次对外公开转让资产事项经公司股东大会批准后，由公司董事会
授权经营层办理相关事宜。
2、根据之前两次公开挂牌转让过程与效果分析，当前林木资产转让市
场需求仍然低迷，上述标的资产转让难度增加，但该资产转让是公司既定
规划实施的结构调整和产业退出的战略行为，公司将采取包括通过直接委
托第三方实施挂牌、推介等措施，扩大公开信息覆盖面，加大项目推介力
度，积极推进林木资产的对外公开转让工作，努力完成林业产业战略退出
计划。
3、公司将按有关规定及时披露上述资产处置进展情况。
以上提请公司股东大会审议！
福建省青山纸业股份有限公司
二○一六年八月二日
备查文件：
1、《公司独立董事关于公司继续对外公开转让林业子公司股权事项的
独立意见》
2、国有资产评估项目备案表(评备〔2016〕45 号)----福建省国资委
3、《福建省明溪青珩林场有限责任公司审计报告》（闽华兴所〔2016〕
审字 D-162 号）----福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
4、《公司拟股权转让涉及的福建省明溪青珩林场有限责任公司股东全
部权益价值评估报告》（闽中兴评字〔2016〕第 5006 号）----福建中兴资
产评估房地产土地估价有限责任公司
5、《关于福建省明溪青珩林场有限责任公司国有产权转让的法律意见
书》----福建竞成律师事务所
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