青山纸业：关于向全资子公司惠州市闽环纸品有限公司增资的公告2016-12-15
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2016-070
福建省青山纸业股份有限公司
关于向全资子公司惠州市闽环纸品有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。
重要内容提示
●增资子公司名称：惠州市闽环纸品有限公司
●增资额:9,800.00 万元(其中增加注册资本 5,000 万元、资本
公积 4,800 万元)
一、增资情况概述
(一)交易基本情况
惠州市闽环纸品有限公司(以下简称“惠州闽环”)为福建省青山
纸业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)全资子公司深圳
市龙岗闽环实业有限公司(以下简称“龙岗闽环”)的全资子公司，注
册资本 2,000 万元。为促进和规范惠州闽环管理、拓展经营业务、同
时改善惠州闽环财务状况，满足其股份制改制和未来资本市场上市需
求，公司决定通过龙岗闽环对惠州闽环实施增资扩股，并引入一名新
股东，即沙县青晨贸易有限公司(系我司全资子公司，以下简称“沙
县青晨”)，并增加惠州闽环注册资本 5,000 万元，增资后注册资本
由 2,000 万元变更为 7,000 万元。
(二)相关决策程序
2016 年 12 月 14 日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了
《关于向全资子公司惠州市闽环纸品有限公司增资的议案》。根据《上
海证券交易所股票上市规则》及公司 《章程》相关规定，本次增资
事项在董事会审批权限范围内，经董事会审议通过后实施，无需提交
公司股东大会审议。
(三)本次向子公司增资的增资对象和增资方均为我司全资子公
司，增资后，惠州闽环实质控制人没有变化。
(四)本次增资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
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二、增资子公司的基本情况
1、企业名称：惠州市闽环纸品有限公司
2、企业类型：有限公司
3、成立时间：2008 年 8 月 12 日
4、法定代表人：林新利
5、注册资本：2,000.00 万元人民币
6、住所：惠阳区秋长街道新塘村
7、经营范围：开发、生产、销售纸制品，包装装潢印刷品、其
他印刷品印刷；货物及技术进出口。
8、增资标的公司主要财务数据
截止 2015 年 12 月 31 日公司资产总额为 18,008 万元，负债总额
为 15,132 万元，资产负债率为 84.03 %。净资产 2,876 万元，其中：
公司盈余 88 万元，未分配利润为 789 万元。2015 年度公司营业收入
28,540 万元，利润总额为 775 万元，净利润为 577 万元。
三、增资方案
1、项目主体：惠州闽环
2、现有资本结构
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1 深圳市龙岗闽环实业有限公司 2,000.00 100%
3、项目实施对象：龙岗闽环(青山纸业全资子公司、惠州闽环原
股东)、沙县青晨(青山纸业全资子公司)。
4、增资价格
根据北京中企华资产评估公司出具的资产评估报告并经福建省
国资委备案(评备[2016]086 号)，折合每股净资产为 1.96 元，本次
的增资价格按每股 1.96 元。
5、项目实施方式
(1)龙岗闽环以 9,114 万元的债权转为股本的形式实现对惠州闽
环的增资，其中 4,650 万元计入注册资本，余款 4,464 万元计入资本
公积金，增资后出资比例为 95%。
(2)沙县青晨以人民币 686 万元对惠州闽环进行增资，其中 350
万元计入注册资本，余款 336 万元计入资本公积金，增资后出资比例
为 5%。
增资后惠州闽环的股东及出资情况表：
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序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1 深圳市龙岗闽环实业有限公司 6,650.00 95%
2 沙县青晨贸易有限公司 350.00 5%
6、增资金额：公司现有注册资本为 2,000 万元，拟增资 5,000
万元，增资后注册资本变更为 7,000 万元。
四、增资方基本情况
(一)深圳市龙岗闽环实业有限公司概况
1、基本情况
公司成立日期：1988 年 8 月 10 日
法人代表：林新利
注册地址：深圳市坪山新区富山路 7 号
营业执照注册号：91440300192472140H
企业类型：有限公司
经营范围：纸板、纸箱、彩盒、纸制品的批发销售
注册资本：6,000 万元
现有股东：福建省青山纸业股份有限公司(全资)。
2、深圳市龙岗闽环实业有限公司资产及经营状况
截止 2015 年 12 月 31 日公司资产总额为 15,563 万元，负债总额
为 3,552 万元，资产负债率为 22.82 %。净资产 12,011 万元，其中：
公司盈余 486 万元，未分配利润为 4,593 万元。流动资产总额为 11,050
万元。2015 年度公司营业收入 2,991 万元，利润总额为 30 万元，净
利润为 17 万元。
(二) 沙县青晨贸易有限公司概况
1、基本情况
公司成立日期：2005 年 6 月 15 日
法人代表：吕杰
注册地址：三明市沙县青州镇青州造纸厂内
营业执照注册号：91350427777500434H
企业类型：有限公司
经营范围：纸及纸制品代购代销；造纸原辅材料、纺织品原辅材
料及产品、化工产品(不含危险化学品)、机制炭及炭产品；货物装卸；
重油、石油焦、纯碱、煤炭销售；房屋租赁；炉渣、树皮、石膏销售。
现有股东：福建省青山纸业股份有限公司(全资)
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2、沙县青晨贸易有限公司资产及经营状况
截止 2015 年 12 月 31 日公司资产总额为 887.07 万元，负债总额
为 178.03 万元，资产负债率为 20.07%。净资产 709.04 万元，其中：
公司盈余 43.53 万元，未分配利润为 605.50 万元。流动资产总额为
804.59 万元，流动比率为 4.52。2015 年度公司营业收入 825.07 万
元，利润总额为 0.69 万元，净利润为-0.14 万元。
五、增资实施的目的
1、促进和规范惠州闽环管理，拓展经营业务，改善惠州闽环财
务状况，促进惠州闽环公司良性发展。
2、满足惠州闽环股份制改制及上市的总体规划的要求，加快推
进公司子公司资产证券化。
六、增资价格及定价依据
根据北京中企华资产评估公司出具的资产评估报告及国资委备
案(评备[2016]086 号)，评估基准日 2015 年 12 月 31 日，惠州闽环
总资产 18,008.04 万元，总负债 15,131.87 万元，净资产为 2,876.17
万元；按资产基础法评估后，总资产为 19,045.32 万元，总负债
15,131.87 万元，净资产 3,913.45 万元,增值 1,037.28 万元,增值率
为 36.067%，根据公司目前股本 2,000 万股计算，折合每股净资产为
1.96 元。本次的增资价格按每股 1.96 元。
七、独立董事意见
公司四名独立董事(陈建煌、刘燕娜、冯玲、曲凯)对上述向子公
司增资事项发表了独立意见。具体如下：
1、公司此次分别通过全资子公司深圳市龙岗闽环实业有限公司、
沙县青晨贸易有限公司向下属全资子公司惠州闽环增资，有利于改善
惠州闽环的财务结构和业务拓展，满足其股份制改制需求，符合公司
的发展需要。
2、公司此次向惠州闽环进行增资扩股，已经相关资质机构评估,
评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系,具有充分
的独立性，评估方法适当，评估结果和定价方式公允，不存在影响公
司中小股东利益的情形。我们同意上述增资事项。
3、公司本次向子公司增资扩股事项不构成关联交易，也不构成
重大资产重组。增资事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通
过，决策程序符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规
定。
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八、法律意见
广东深坪律师事务所对公司本次向子公司增资扩股事项出具了
法律意见书，律师认为：本次增资双方具有相应的主体资格，本次增
资已取得现阶段必要的合法有效的批准与授权。本次增资符合《公司
法》、《合同法》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。据此，
龙岗闽环和沙县青晨增资惠州闽环的行为合法有效，不存在法律障
碍。
九、增资行为对公司的影响
1、此次向子公司增资对象及增资方均为公司全资子公司，惠州
闽环仍为青山纸业的全资子公司，其实质控制人没有变化。
2、此次增资的主要目的是改善惠州闽环的负债结构，理顺与股
东的债权债务关系，增资后可进一步改善惠州闽环的财务状况，有利
于惠州闽环的业务拓展。
3、此次增资有利于满足惠州闽环股份制改制及未来推进资本市
场上市的需求。
十、其他
1、本次向子公司增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
2、本次向子公司增资事项相关资产评估报告经福建省国资委审
核备案批准。
十一、备查文件
1、公司第八届董事会第二次会议决议
2、公司第八届监事会第二次会议决议
3、福建省国资委国有资产评估项目备案表
4、关于深圳市龙岗闽环实业有限公司、沙县青晨贸易有限公司
增资扩股惠州市闽环纸品有限公司之法律意见书
5、惠州市闽环纸品有限公司增资扩股协议(样本)
6、惠州闽环增资项目评估报告
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会
二○一六年十二月十四日
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