证券代码：600103     证券简称：青山纸业    公告编号：临 2017-011


                福建省青山纸业股份有限公司
  关于投资设立福建省青山超声波技术研究院有限公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带
责任。


    重要内容提示：
    ●主要内容：福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”
或“青山纸业”）拟与北京中科奥倍超声波技术研究院（以下简称“中
科奥倍”）共同投资设立福建省青山超声波技术研究院有限公司（以
下简称“合资公司”或“研究院”）。
    ●投资金额：合资公司注册资本人民币 1,000 万元，其中青山
纸业出资 700 万元、中科奥倍出资 300 万元，均以自有资金现金方式
出资。
    ●本次合作投资设立研究院不构成重大资产重组。

    一、投资概述
    1、为了将“超声波制浆”技术运用于竹木为原料的竹木浆生产，
并进一步拓展超声波技术在其他领域内的应用，实现以技术为核心的
产业融合，实施创新发展，2017 年 2 月 21 日，公司八届四次董事会
审议通过了《关于投资设立福建省青山超声波技术研究院有限公司的
议案》，并与中科奥倍签订《关于合作投资设立福建省青山超声波技
术研究院有限公司的协议》（以下简称“合资协议”）。研究院注册资
本人民币 1,000 万元，其中本公司出资 700 万元、占出资比例 70%；
中科奥倍出资 300 万元，占出资比例 30%。双方均以自有资金现金方
式出资。
    2、本次合作投资设立研究院不构成重大资产重组。
    二、投资主体介绍
    本次合作投资主体为北京中科奥倍超声波技术研究院。中科奥倍
于 2014 年 2 月成立，具备独立法人资格和履约能力。其主要经营范
围为：工程和技术研究与试验发展；自然科学研究与试验发展；技术
推广、技术服务；市场调查；工程勘察设计。现为国家级高新技术企

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业和中关村高新技术企业。目前，中科奥倍研究院已经聚集了一批国
内外超声波领域的专家学者从事该项技术的研发工作，并大多拥有博
士学位。
    三、投资设立研究院的基本情况
    1、公司名称：福建省青山超声波技术研究院有限公司（最终名
称以工商核准登记为准）
    2、注册资本：人民币1000万元（壹仟万元整）
    3、注册地址：福建三明市沙县金古工业园北区中节能海西(三明)
节能环保产业园
    4、经营范围：超声波制浆技术产业化研究和发展；涉及超声波
利用的工程和技术研究与试验发展；自然科学研究与试验发展；技术
推广、技术服务。合资公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须
经批准的项目，应当依法经过批准。最终的经营范围以工商核准登记
为准。
    五、投资方案及《合资协议》主要内容
    甲方：福建省青山纸业股份有限公司
    乙方：北京中科奥倍超声波技术研究院
    1、投资方案
    (1)出资额及股权比例：甲方出资人民币 700 万元，占合资公司
的股权比例 70%；乙方出资人民币 300 万元，占合资公司的股权比例
30%。
    (2)出资形式及资金来源：双方投资款均为自有资金，以现金方
式出资。
    (3)合资双方在实缴规定的出资后，由双方指定的代表（或者共
同委托的代理人）向公司登记机关申请设立登记。
      2、股权转让
    (1)合资双方中任何一方如向第三方转让其全部或部分股权，须
经合资他方同意。
    (2)一方转让其全部或部分股权时，在同等条件下，合资他方有
优先购买权。
    3、机构设置
    (1)股东会
    合资公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机
构，依照《公司法》及公司章程的有关规定行使职权。
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    股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以
及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经代表三分之
二以上（含三分之二）表决权的股东通过。
    (2)董事会
    合资公司设董事会，由三名董事组成，甲方有权委派两名，乙方
有权委派一名。董事长由甲方委派的董事担任。
    董事会依照《公司法》及公司章程的有关规定行使职权。董事会
决议的表决，实行一人一票。
    (3)监事会
    合资公司设监事会，由三名监事组成，其中甲乙双方各委派一名，
职工监事一名，由公司职代会选举产生。监事会主席由甲方委派的监
事担任。
    (4)合资公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
    (5)合资公司的副总经理、总工程师、财务负责人为公司高管，
其中财务负责人由甲方委派，乙方有权推荐其他高管人员。
    (6)部门设置：按高新技术企业的标准，以运行高效节省为原则，
由合资公司管理层拟定部门设置方案，报合资公司董事会批准。
    (7)合资公司自行制定管理制度，但原则上不得违背甲方内部控
制体系的规范要求。
    4、同业竞争限制
    合资公司属于甲方的控股子公司，乙方承诺避免与合资公司构成
同业竞争。不开展与合资公司研发项目相同的研究，同时乙方不得自
行采用或授权他人使用“超声波制浆”相关专利技术进行生产经营。
    5、违约责任
    本协议成立后，任何一方违反其在本协议中的任何承诺，或不履
行本协议约定义务的，违约方应当赔偿另一方因其违约行为而遭受的
所有损失。守约方可要求或采取本协议和法律所允许的补救措施，包
括但不限于要求实际履行或继续履行、赔偿经济损失（包括实际损失、
为避免或减少损失而支出的合理费用和预期可得利益的损失）以及承
担违约责任。各种补救措施可一并使用。
    6、协议的变更和解除
    (1)本协议签署后，发生下列情形之一的，可以变更或解除本协
议：
    ①各方协商后一致同意的；
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    ②遭遇不可抗力事件导致本协议不能履行的；
    ③一方严重违反本协议致使本协议的目的无法实现的，协议对方
有权解除本协议；
    ④按照本协议其他约定或适用法律的规定解除本协议。
    (2)未经各方一致同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利
和义务全部或部分转让给任何第三方。
    7、适用法律及争议的解决
    (1)本协议的订立、效力、解释、履行、变更、解除、违约责任
及争议的解决等事宜均适用中华人民共和国大陆地区的法律。
    (2)各方之间凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议、诉
求，各方应努力通过友好协商方式解决。协商不成的，任何一方均有
权向原告方所在地的人民法院起诉。
    (3)除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协
议其他条款的有效性或继续履行。
    六、本次投资设立研究院的目的及其对公司的影响
    1、公司通过设立研发机构，可以加快引进高层次人才，促进技
术提升；通过技术创新基地示范作用，聚集科技力量，带动科技创新；
通过孵化科技公司，拓展企业产品领域，增加经济增长点，从而起到
示范推动作用。
    2、本次投资设立控股子公司事项所需资金为公司自有资金，投
资风险可控，不会对公司财务及经营产生重大不利影响，也不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
    七、备查文件
    1、公司八届四次董事会决议
    2、公司八届四次监事会决议
    3、《关于合作投资设立福建省青山超声波技术研究院有限公司的
协议》

     特此公告

                                    福建省青山纸业股份有限公司
                                            董 事 会
                                      二○一七年二月二十一日

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