证券代码：600103         证券简称：青山纸业         公告编号：临 2017-016


            福建省青山纸业股份有限公司
  关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。

    重要内容提示：
      ●公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人
民币 3,480.20 万元，符合募集资金到帐后六个月内进行置换的规定。
      ●公司八届五次董事会、八届五次监事会会议审议通过了《关
于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。公司监事会、
保荐机构、独立董事于 2017 年 3 月 17 日发表了认可意见。
      ●福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金
预先投入募投项目的情况进行了专项审核，出具闽华兴所(2017)审核
字 D-002 号《专项审核报告》。

     一、募集资金基本情况
    公司根据 2015 年第五次临时股东大会决议，并经中国证券监督
管理委员会《关于核准福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2016]879 号）文件核准，向特定对象非公开发
行不起过 72,000 万股人民币普通股（A 股），每股面值 1 元，每股发
行 价 2.95 元 。 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 合 计 人 民 币
2,099,999,994.75 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币
2,051,761,927.45 元，已于 2016 年 9 月 22 日全部到位，福建华兴
会计师事务所（特殊普通合伙）募集资金到位情况进行了审验，并出
具了闽华兴所（2016）验字 D-008 号《验资报告》。
     二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
     根据《2015 年非公开发行股票预案（二次修订稿）》，公司本次
非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于以下投资项目：
                                                  单位：人民币万元
序号         项目名称       项目预计投资总额 募集资金投入金额
  1 年产 50 万吨食品包装
       原纸技改工程                  219,677.00           165,176.19
  2 补充流动资金                      40,000.00            40,000.00
           合 计                     259,677.00           205,176.19


                                   1
证券代码：600103         证券简称：青山纸业        公告编号：临 2017-016


    若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金
总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资
金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
    三、自筹资金预先投入募投项目情况
    截至 2016 年 9 月 30 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目的金额为人民币 3,480.20 万元，具体情况如下：
                                                   单位：人民币万元
                           募 集 资 金 承 诺 投 资 以自筹资金预先投
序号        项目名称
                           总额                      入募投项目金额
      年产 50 万吨食品包
  1                                 165,176.19               3,480.20
      装原纸技改工程
  2   补充流动资金                    40,000.00                     -
          合 计                     205,176.19               3,480.20
    四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序
以及是否符合监管要求。
    公司于 2017 年 3 月 17 日召开八届五次董事会，审议通过了《关
于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使
用募集资金 3,480.20 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资
金。
    公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，没有与
募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，置换距募集资金到账时
间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。
    五、专项意见说明
    1、会计师事务所意见
    福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先
投入募投项目的情况进行了专项审核，出具了闽华兴所(2017)审核字
D-002号《专项审核报告》，认为：公司编制的《福建省青山纸业股份
有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符
合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013年修订）》的
规定，在所有重大方面公允反映了贵公司截至2016年9月30日止以募
                                   2
证券代码：600103      证券简称：青山纸业      公告编号：临 2017-016


集资金置换预先投入募投项目自筹资金的实际情况。
    2、保荐机构核查意见
    兴业证券股份有限公司对公司以募集资金置换预先投入募投项
目的自筹资金的事项进行了专项核查，认为：青山纸业本次以募集资
金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合其非公开发行
股票预案披露并承诺的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况；青山纸业上述募集资金使用行为经公司
董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的意见，并经福
建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要
的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上市公司监管指
引第 2 号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定
中关于上市公司募集资金管理的有关规定。本保荐机构对青山纸业以
募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
    3、独立董事意见
    公司四名独立董事陈建煌、刘燕娜、冯玲、曲凯对公司本次以募
集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了审核
并发表了独立意见,具体内容为：(1)我们根据中国证监会《上市公司
监管指引第 2 号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上
海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、
法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，对
公司本次以募集资金置换预先投入募集项目自筹资金没有与募投项
目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向的情况，本次募集资金置换事项符合公司利益，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。(2)公司以自筹
资金预先投入募投项目的情况已经福建华兴会计师事务所（特殊普通
合伙）专项审核，公司 2015 年非公开发行股票的保荐机构兴业证券
股份有限公司亦对此进行了核查，并出具了《核查意见》。公司本次
以募集资金置换预先投入募集项目自筹资金，置换时间距募集资金到
账时间未超过 6 个月，符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资
金管理的监管要求。
    综上，我们同意公司以本次非公开发行募集资金 3,480.20 万元
置换预先投入募投项目的自筹资金。
    4、监事会审议情况
                                3
证券代码：600103            证券简称：青山纸业            公告编号：临 2017-016


     公司八届五次监事会会议审议通过了《关于以募集资金置换预先
投 入 募 投 项 目 自 筹 资 金 的 议 案 》， 同 意 公 司 以 募 集 资 金 人 民 币
3,480.20 万元置换预先投入募投项目自筹资金。监事会认为：公司
本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，没有与募集资金
投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况。公司以自筹资金预先投入募投项目的情况经福
建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，募集资金置换经保
荐机构出具核查意见，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，
符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）、
《上市公司监管指引第 2 号----上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，以及公司《募集资金管
理制度》的规定。同意公司以本次非公开发行募集资金 3,480.20 万
元置换预先投入募投项目的自筹资金。
     六、上网公告文件
     福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）《关于福建省青山纸业
股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项审
核报告》（闽华兴所(2017)审核字 D-002 号）。
     七、报备文件
     1、公司八届五次董事会决议
     2、公司八届五次监事会决议
     3、公司独立董事《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目
的自筹资金的独立意见》
     4、兴业证券股份有限公司《关于福建省青山纸业股份有限公司
以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》

     特此公告

                                            福建省青山纸业股份有限公司
                                                    董 事 会
                                                二○一七年三月十七日




                                      4