证券代码：600103      证券简称：青山纸业   公告编号：临 2017-059

                福建省青山纸业股份有限公司
        关于全资子公司下属惠州市闽环纸品有限公司
              拟改制设立股份有限公司的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。

    福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”
全资子公司深圳市龙岗闽环实业有限公司（以下简称“深圳闽环”）
下属惠州市闽环纸品有限公司（以下简称“惠州闽环”），为本公司二
级控股子公司。为进一步规范和改善惠州闽环治理结构,提高市场竞
争能力,满足其未来发展的需要，2017 年 8 月 8 日，公司八届十一次
董事会审议通过了《关于全资子公司深圳市龙岗闽环实业有限公司下
属惠州市闽环纸品有限公司股份制改制的议案》，惠州市闽环纸品有
限公司拟整体变更为股份有限公司。具体情况如下：
    一、惠州闽环基本情况
    1、公司名称：惠州市闽环纸品有限公司
    2、统一社会信用代码： 914413036788208035
    3、成立日期：2008 年 8 月 12 日
    4、注册资本：7,000 万元
    5、公司性质：有限责任公司
    6、法人代表：林新利
    7、营业期限至：长期
    8、住所：惠阳区秋长街道新塘村
    9、经营范围：加工、开发、销售纸制品；包装装潢印刷品、其
他印刷品印刷(持有效期许可证方可经营)；货物进出口，技术进出口
（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取
得许可证后方可经营）。
    10、主营业务：瓦楞纸板、瓦楞纸箱、彩盒等包装纸制品的研发
与设计、生产销售业务。主营行业归属于包装行业，主营业务为包装
用瓦楞纸板和瓦楞纸箱的研发与设计、生产销售业务，瓦楞包装(从
成本、环保、装潢、运输、回收利用角度)与其他包装形式(如木质包
装、塑料包装、玻璃包装、金属包装) 对比，具有明显优势，因此瓦
楞包装在包装业中居主导地位，市场适应性较为广泛，公司业务市场

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需求稳定增长。近年来业务稳步发展，营业收入逐年增加，经营效益
日益提高。
    11、公司股权结构（改制前）：

              股东名称                 出资额（万元）         出资比例

  深圳市龙岗闽环实业有限公司                   6,650             95%

  沙县青晨贸易有限公司                          350               5%

                   总计                        7,000           100.00%
    12、人员及财务状况（经审计）
    截至 2016 年 12 月 31 日，公司在册正式员工总人数为 270 人。
根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“闽华兴
所（2017）审字第 068 号”《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，
公司资产总额为 21,009.71 万元，负债总额为 7,840.88 万元，资产
负债率为 37.32%。净资产 13,168.83 万元。2016 年度公司营业收入
34,786.05 万元，利润总额为 711.22 万元，净利润为 492.66 万元。
    二、改制的目的
    1、促进和规范惠州闽环管理、拓展经营业务，按照准上市公司
的要求完善法人治理结构，满足其股份制改制和未来新三板等资本市
场上市需求，提升公司的管理水平和市场竞争力；
    2、为进入新三板等资本市场做好前期准备，以期未来在适当时
机利用资本市场改善惠州闽环财务状况，拓展影响力，募集发展资金，
做大做强。
    三、清产核资情况
    2016 年 4 月 29 日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的编号为“闽华兴所（2016）专审字 D-015 号”《清产核资专项审
计报告》，2015 年 12 月 31 日的资产状况为：资产总额 180,080,414.68
元，负债总额 151,318,710.60 万元，所有者权益 28,761,704.08 元。
    本次清产核资结果于 2016 年 6 月 23 日取得福建省人民政府国有
资产监督管理委员会“闽国资考评﹝2016﹞124 号”《关于惠州市闽
环纸品有限公司清产核资结果的批复》。
    四、改制基准日、资产评估、财务审计及利润分配情况
    1、本次改制拟定 2016 年 12 月 31 日为股改基准日。
    2、2017 年 2 月 20 日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的编号为“闽华兴所（2017）审字第 068 号”《审计报告》，截至
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2016 年 12 月 31 日，公司资产总额为 21,009.71 万元，负债总额为
7,840.88 万元，净资产 13,168.83 万元。
    3、2017 年 6 月 15 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具
的编号为“中企华评报字（2017）第 3126 号”《资产评估报告》，截
至 2016 年 12 月 31 日，公司经评估的净资产 14,492.95 万元。
    五、股份制改制方案
    1、改制后企业组织形式
    惠州闽环按照经审计的账面净资产（扣除 2016 年度利润分配）
折合股份公司股份，将有限公司整体变更为股份公司。改制完成后，
企业的组织形式为股份有限公司。
    2、改制后的股权结构
    本次改制拟以惠州闽环截至 2016 年 12 月 31 日经审计并扣除
2016 年度利润分配后的净资产 12,468.83 万元中的 7,000 万元折为
股份公司股本 7,000 万股，每股面值 1 元，折合股本后的净资产余额
5,468.83 万元转为资本公积。改制过程中，各发起人拟按原出资比
例认购股份公司股份，改制后公司股权结构如下：
                             拟出资额   拟认购股数   拟持股
         股东名称                                             拟出资方式
                             （万元）     （万股）     比例

深圳市龙岗闽环实业有限公司    6,650       6,650        95%    净资产折股

沙县青晨贸易有限公司           350           350       5%     净资产折股

          总计                7,000       7,000       100%
    3、引入投资者条件
    本次改制采用整体变更的形式，原股东按照原出资比例以经审计
后净资产认购股份公司股份，不会引入新的投资者。
    4、资产和债权债务处理
    股份制改制后，公司拟更名为惠州市闽环纸品股份有限公司（以
工商行政管理部门核定为准），性质为非上市股份有限公司，注册资
本为 7,000 万元，经营范围及股权结构等保持不变；股份公司设立后，
将承继原有限责任公司的资产与负债，以延续的主体继续存在。
    5、职工安置方案
    本次改制过程主要是通过股份制改造，将有限公司整体变更为股
份有限公司，完善法人治理结构，不涉及业务调整、人员裁减等事项，
不存在对职工重新安置的情况。
    股份制改制完成后，公司员工实行全员聘任制,原有限公司的人

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员将依照国家政策及劳动法规自动转由股份公司聘任。
    6、改制后企业发展战略规划
    惠州市闽环纸品有限公司的主营行业归属于包装行业，主营业务
为包装用瓦楞纸板和瓦楞纸箱的研发与设计、生产销售业务，瓦楞包
装(从成本、环保、装潢、运输、回收利用角度)与其他包装形式(如
木质包装、塑料包装、玻璃包装、金属包装) 对比，具有明显优势，
因此瓦楞包装在包装业中居主导地位，市场适应性十分广泛，需求稳
定增长。
    本次改制完成后，一是促进和规范惠州闽环管理、拓展经营业务，
按照准上市公司的要求完善法人治理结构，满足其股份制改制和未来
资本市场上市需求，提升公司的管理水平和市场竞争力；二是为进入
资本市场做好前期准备，以期未来在适当时机利用资本市场改善惠州
闽环财务状况，拓展影响力，募集发展资金，做大做强。
    六、法律意见
    本次惠州闽环改制设立股份有限公司，聘请广东深坪律师事务所
提供相关法律服务，并出具了法律意见书（[2017]广坪法见(股改)
字第 001 号），律师认为：惠州市闽环纸品有限公司的拟变更为股份
有限公司的行为和股本形成不违反我国现行法律、法规的规定，惠州
闽环变更为股份有限公司，符合中国法律、法规的规定。
    七、对上市公司的影响
    惠州闽环改制设立股份有限公司有利于建立产权清晰、责权明确
的法人治理结构，提升经营管理水平，增强核心竞争力，符合企业的
发展目标及本公司的长期发展战略。惠州闽环改制设立股份有限公司
预计不会对本公司 2017 年经营业绩产生重大影响。
    八、独立董事意见
    公司四名独立董事陈建煌先生、刘燕娜女士、冯玲女士、曲凯先
生对本次惠州闽环改制设立股份有限公司发表了独立意见。具体如
下：
    1、实施股份制改制有利于惠州闽环进一步规范和改善治理结构,
提高市场竞争能力,满足其未来发展的需要。我们同意改制方案。
    2、惠州闽环股份制改制工作应根据《公司法》等法律法规的规
定进行，改制后要认真研究、制订和实施中长期发展战略规划，继续
确立以纸制品加工、开发和销售为主营发展业务，并着力拓展本公司
主导产品产业链延伸。
    3、经审核，本次惠州闽环股份制改制已聘请资质中介完成清产
核资、财务审计、资产评估等，符合公开、公正原则，不存在损害上
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市公司股东利益的行为。
    4、本次子公司股份制改制不构成关联交易、不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    九、监事会意见
    2017 年 8 月 8 日，公司八届十一次监事会审议通过了《关于全
资子公司深圳市龙岗闽环实业有限公司下属惠州市闽环纸品有限公
司股份制改制的议案》。监事会认为：
    1、公司二级控股子公司惠州闽环改制设立股份有限公司，符合
企业的发展目标及上市公司长期发展战略，有利于惠州闽环完善法人
治理结构，有利于企业经营发展管理水平的提升。
    2、惠州闽环改制方案相关事项已经资质机构完成了清产核资和
财务审计、资产评估、并聘请了财务顾问和法律机构出具报告，相关
国资审批程序完整，符合法律、法规及公司章程规定。
    十、备查文件
    1、公司八届十一次董事会决议
    2、公司八届十一次监事会决议
    3、公司独立董事关于八届十一次董事会相关事项的独立意见
    4、惠州市闽环纸品有限公司股份制改制方案
    5、惠州市闽环纸品有限公司审计报告（闽华兴所（2017）审字
第 068 号）
    6、惠州市闽环纸品有限公司专项审计报告(闽华兴所[2016]专审
字 D-015 号)
    7、惠州市闽环纸品有限公司拟改制设立股份有限公司项目评估
报告（中企华评报字(2017)第 3126 号）
    8、广东深坪律师事务所关于惠州市闽环纸品有限公司变更为惠
州市闽环纸品股份有限公司之法律意见书([2017]广坪法见(股改)字
第 001 号)

    特此公告

                                   福建省青山纸业股份有限公司
                                           董 事 会
                                       二○一七年八月八日




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