青山纸业：关于控股子公司签订福建新武夷制药股份有限公司股权转让框架协议的公告2018-06-20
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2018-036
福建省青山纸业股份有限公司
关于控股子公司签订福建新武夷制药股份有限公司
股权转让框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易标的、金额：公司控股子公司水仙药业拟收购福建新武夷
制药股份有限公司（以下简称“新武夷制药”）100%股权，截至本公
告日，标的资产审计、评估工作尚未完成，交易价格将以中介机构审
计评估及经福建省国有资产监督管理部门备案确认的标的资产评估
结果为作价参考依据。
● 履约的重大风险及不确定性：本次签订的框架协议为协议各
方确定收购意愿的约定性文件，本次交易最终条款以协议方后续签署
的正式收购协议为准，正式协议的签订尚存在不确定性。
●对上市公司当年业绩的影响：本次框架协议的履行对公司2018
年度的营业收入、净利润等不构成重大影响。
●本次框架协议的签订，不构成关联交易，不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、框架协议签订交易概述
1、为进一步提升福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”
综合竞争能力，加快药业布局，促进医药板块做强做大，2018 年 6
月 15 日，公司八届十九次董事会审议通过了《关于控股子公司漳州
水仙药业股份有限公司签订福建新武夷制药股权转让框架协议的议
案》，表决结果为公司在任 11 名董事全体通过。具体详见公司于 2018
年 6 月 16 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站
(www.sse.com.cn) 等指定信息披露媒体刊登的公司《八届十九次董
事会决议公告》（公告编号：临 2018-034 号）。
2、2018 年 6 月 18 日，公司控股子公司漳州水仙药业股份有限
公司(以下简称“水仙药业”)同交易对方福建新武夷投资有限公司(以
下简称“新武夷投资”)及郑住坤等 11 个自然人股东在福州签订了《股
权转让框架协议》。
3、本次公司子公司签订股权转让框架协议，不构成关联交易，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次公司拟并购股权事项，需取得政府国资部门备案核准。
二、框架协议交易对方的基本情况
本次交易对方为新武夷投资、以及郑住坤等 11 个自然人。
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与上市公司之间的关系：上述交易对方均与公司及子公司水仙药
业无关联关系。
1、福建新武夷投资有限公司的基本情况
截至 2018 年 6 月 14 日，新武夷投资的基本情况如下：
(1)新武夷投资的基本信息
名称 福建新武夷投资有限公司
统一社会信用代码 91350783574728287C
法定代表人 郑宝康
注册地址 福建省建瓯市阳光假日城 19 栋 301 室
成立日期 2011 年 05 月 16 日
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 990 万元人民币
对房地产业、教育业、建筑业、医药业的投资。(依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限 2011 年 05 月 16 日至 2031 年 05 月 15 日
(2)新武夷投资的股权结构
序号 股东 出资额(万元) 出资比例 股东性质
1 郑宝康 544.5 55% 境内自然人
2 刘靖锴 396 40% 境内自然人
3 刘标存 49.5 5% 境内自然人
-- 合计 990 100% —
注：新武夷投资的股东刘标存与刘靖锴为父子关系。
(3)新武夷投资最近一年及一期主要财务数据
项目 截至 2017 年 12 月 31 日 截至 2018 年 3 月 31 日
资产总额(元) 73,135,612.54 75,762,330.46
净资产(元) 9,900,000.00 9,900,000.00
注：以上数据未经审计。
2、自然人股东的基本情况
序号 姓名 国籍 身份证号码 持股比例 在新武夷制药职务
1 郑住坤 中国 35220219680203**** 5.39% 监事
2 陈颖 中国 35222619721001**** 5.35% 无
3 郑银 中国 35220219831220**** 3.19% 无
4 许锦忠 中国 44052719610110**** 2.94% 无
5 陈裕生 中国 44052719720513**** 2.94% 无
6 刘志明 中国 35220219750408**** 2.60% 监事
7 黄雅芳 中国 35212319721109**** 2.17% 财务部部长
8 陆危萍 中国 35020519721120**** 1.84% 无
9 敖翔 中国 35072119871015**** 1.69% 监事
10 薛卫群 中国 35212119510818**** 0.78% 无
11 林峰 中国 35212319600610**** 0.29% 生产总监
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三、框架协议签订交易标的基本情况
截至 2018 年 6 月 14 日，新武夷制药的基本情况：
1、基本情况
名称 福建新武夷制药股份有限公司
注册地址 建瓯市城东工业园 D 区 7-8 号
统一社会信用代码 913507001571952486
法定代表人 郑宝康
注册资本 5,106 万元
实收资本 5,106 万元
公司类型 股份有限公司
成立日期 1997 年 7 月 25 日
糖浆剂、合剂、口服液、片剂、颗粒剂、硬胶囊
剂、丸剂(大蜜丸)、酊剂(均含中药提取)、中药
材、中药饮片【含毒性饮片(净制、切制、炒制、
蒸制、煮制、煅制)、含直接服用饮片(净制、切
经营范围 制、炒制)】的研发、生产和销售；体外诊断试
剂、保健食品、特殊膳食食品、其他食品及茶制
品的技术开发、技术咨询、生产和销售。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)。
2、股权结构
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例
1 新武夷投资 3,616 70.82%
2 郑住坤 275 5.39%
3 陈颖 273 5.35%
4 郑银 163 3.19%
5 许锦忠 150 2.94%
6 陈裕生 150 2.94%
7 刘志明 133 2.60%
8 黄雅芳 111 2.17%
9 陆危萍 94 1.84%
10 敖翔 86 1.69%
11 薛卫群 40 0.78%
12 林峰 15 0.29%
-- 合计 5,106 100%
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3、新武夷制药最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年第一季度
营业收入 3,505.27 936.74
利润总额 -340.25 -12.69
净利润 -420.71 -12.69
项目 截至 2017 年 12 月 31 日 截至 2018 年 3 月 31 日
流动负债 3,427.79 3,895.36
非流动负债 193.51 48.75
净资产 6,072.19 6,059.50
资产总额 9,693.49 10,003.62
注：以上数据未经审计。
四、框架协议的主要内容
1、协议各方
甲方：水仙药业
乙方：新武夷投资、郑住坤、陈颖、郑银、许锦忠、陈裕生、
刘志明、黄雅芳、陆危萍、敖翔、薛卫群、林峰
2、交易标的
乙方持有的新武夷制药 5,106 万股股份，占新武夷制药股本总额
的 100%。(以下简称“目标股份”)
3、协议目的
甲、乙双方在本协议有效期内的主要目的为就甲方受让乙方持有
100%的目标股份等相关事宜达成一致，并自愿签订正式的股份转让协
议。
4、交易各方的主要权利和义务
(1)乙方确认，在本协议有效期内，乙方与甲方关于转让目标股
份的谈判是排他的，乙方不会与对全部或部分目标股份已经表示或可
能表示意向的任何第三方联系、谈判转让等相关事宜或签订正式的股
份转让文件。
(2)甲、乙双方确认，在本协议有效期内，甲方有权自行或聘请
中介机构对目标公司进行法律、财务和资产等审慎调查，乙方应予以
积极配合(包括但不限于提供必要的文件和信息，安排专人进行说明
和解答等)，但相关费用由甲方自行承担。
(3)甲、乙双方确认，将以甲方聘请的中介机构对目标公司截至
2018 年 5 月 31 日审计、评估的每股净资产数额和经甲方所属国有资
产监督管理部门备案确认的目标公司资产评估结果为作价参考依据，
确定目标股份所对应的股份转让价款，签订正式的股份转让文件，并
办理相关工商变更登记手续。
5、生效条件及有效期限
(1)本协议经甲、乙双方签字、盖章后生效。
(2)除经甲、乙双方书面同意延长本协议有效期限外，本协议的
有效期自签订之日起一年内有效。
6、权利保留
为预防不可抗力、政策法规变动、目标公司的资产、资质或经营
状况发生重大变化等不利于甲方实现本协议之目的的情形，甲乙双方
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有权拒绝部分或全部关于本协议之目的的提议，有权在任何时点解除
本协议(即甲乙双方有权自书面解除通知送达对方之日起解除本协
议)。
7、违约责任
(1)本协议对甲、乙双方均有约束力和可执行性，如任何一方未
充分履行其在本协议下的义务，应被视为违约。
(2)如任何一方违约的，应向守约方支付其违约所遭受的损失。
五、对上市公司的影响
1、本次协议的签署，符合公司药业投资方向和中长期战略规划，
契合子公司水仙药业实现跻身医药行业的跨界转型发展需要，有利于
增强公司的综合竞争力。
2、本次签订的协议为框架性协议，该协议的履行对公司 2018 年
度的营业收入、净利润等不构成重大影响。
六、重大风险提示
1、本次签订的框架协议仅是各方现阶段关于洽商事项进展的具
体反映，属于各方合作意愿的框架性约定，所涉及的交易存在最终不
会实施的风险。框架协议签署并生效后，子公司水仙药业将继续开展
审计评估工作，待评估报告提交福建省国资委备案、公司董事会通过，
并签署正式协议后，本次交易方可实施。
2、子公司水仙药业本次收购涉及医药行业新业务，水仙药业前
期已先后组织专家技术团队、财务、专业律师团队分别进行技术鉴定、
财务考察和尽职调查，并多方了解市场情况，该项目可行性报告正在
编制。子公司水仙药业已具有必须的行业准入资质并已配备相应人
员，若本次收购完成，水仙药业将利用新武夷制药平台引进新药品种
扩展业务，但能否顺利并购并实现预期的收益尚存在一定的不确定
性。
3、子公司水仙药业自有资金比较充裕，本次收购可利用自有资
金及项目并购贷款来解决项目资金问题，不存在支付能力等方面的不
确定性风险。
4、对于协议涉及的相关事宜，公司将根据《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定，履行相应
的决策和审批程序，并及时披露事项进展情况。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
二○一八年六月十九日
报备文件：
1、公司八届十九次董事会决议
2、公司八届十八次监事会决议
3、《漳州水仙药业股份有限公司与福建新武夷投资有限公司等关
于福建新武夷制药股份有限公司股份转让框架协议》
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