证券代码：600103     证券简称：青山纸业     公告编号：临 2018-060


              福建省青山纸业股份有限公司
    关于控股子公司深圳恒宝通拟合资设立子公司的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。

    重要内容提示：
    ●控股子公司拟投资设立合资公司的名称：深圳恒朴光电科技有
限公司(暂定，以工商部门核准名称为准)。
    ●投资金额及持股比例：控股子公司以现金方式出资 1,650 万
元，持股比例为 55%，为控股股东。
    ●特别风险提示: 本次控股子公司对外投资设立合资公司，设立
后在经营过程中可能面临行业政策及市场环境变化、经营管理等风
险，预期收益存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

    一、对外投资概述
    1、福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公
司深圳市恒宝通光电子股份有限公司(以下简称“恒宝通”、 子公司”
为落实公司做大做强光电产业的经营发展战略，加快实现 100G 以上
光模块高端产品的系列化和产业化，尽早实现在电信设备大客户的产
品切入，恒宝通拟与北京昀朴科技有限公司(以下简称“北京昀朴”)
共同投资成立深圳恒朴光电科技有限公司(以下简称“合资公司”)，
主营 100G 光模块产品的研发与产业化导入。合资公司注册资本 3,000
万元，其中恒宝通以现金方式出资 1,650 万元，持有合资公司的股份
比例 55%，为控股股东。
    2、公司于 2018 年 9 月 5 日召开八届二十二次董事会，审议通过
了《关于控股子公司深圳恒宝通拟合资设立子公司的议案》，表决结
果为全体董事一致通过，公司四名独立董事对本次子公司对外投资发
表了独立意见。
    3、相关股东注入合资公司的非货币资产评估已经政府国资部门
备案核准。本次对外投资不构成关联交易，也不属于重大资产重组，
不需提交公司股东大会。
    二、项目合作的意义
    北京昀朴具有产品研发方面的优势，而恒宝通在系统规划、产品
产业化等方面具有优势，双方业务关联度高、互补优势强。通过资本

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方式进行合作，可高效整合各自的优势资源，形成紧密互补的合作关
系。北京昀朴将已有的 100G 研发成果通过作价出资的方式入股新公
司，可实现科技成果的持续研发、稳定生产及产业化目标。通过引入
成熟的团队及研发成果并结合自身产业化方面的优势，恒宝通可快速
推出高端产品并切入市场。本项目符合恒宝通战略发展目标，有利于
恒宝通的长远发展。
    三、合资公司的基本情况
    1、公司名称：深圳恒朴光电科技有限公司
    2、注册地址：深圳市前海深港合作区，并拟在北京市成立研发
分公司。
    以上具体以工商登记为准。
    3、注册资本：人民币 3,000 万元，其中恒宝通以现金方式出资
1,650 万元，持有合资公司的股份比例 55%；北京昀朴以经评估备案
的无形资产认缴出资 1,350 万元，持有合资公司的股份比例 45%。
    注：北京昀朴用于出资的无形资产基本情况：
    ●资产范围：北京昀朴 “YP-C、YP-Q、YP-S 系统软件、YP 操
作管理软件、YP 平台软件”软件著作权及“高速光模块调测平台原
理图与设计文档”(专有技术)、“YP-C1LDBC01 光模块(100G CFP LR4)
原理图与设计文档”(专有技术)、“YP-C2LDBC01 光模块(100G CFP2
LR4)原理图与设计文档”(专有技术)等高速率 100G 光模块产品的软
硬件技术解决方案和相关软件著作权知识产权无形资产组合。
    ●资产评估情况：福建同人大有资产评估土地房地产估价有限公
司对该资产进行了评估，并出具了同人大有评报字[2017]第 028 号
《资产评估报告》，该资产于评估基准日 2017 年 11 月 20 日，账面
值为 0，评估值为 1,365 万元。
    ●资产状况：目前以上软件著作权均已取得权属证书，证载权利
人为北京昀朴。该有关资产未授权他人使用，不存在抵押、质押，不
存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司
法措施，资产清晰。
    4、经营范围：嵌入式软件的技术研发与技术服务；信息科技领
域光电子器件及高速光模块技术研发、技术咨询、技术服务、技术转
让；通讯设备技术开发；货物进出口、技术进出口(不含国家禁止或
限制进出口的技术) 。最终的经营范围以工商核准登记为准。
    5、合资公司董事会及管理层的人员安排：
    设董事会，董事会成员为三名，由恒宝通提名两名董事候选人，
北京昀朴提名一名董事候选人，经股东会选举产生，董事长为公司法

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定代表人，由恒宝通提名的董事中选任；不设监事会，设监事一名，
由恒宝通提名，经股东会选举产生；设总经理一名，由恒宝通提名，
董事会聘任；财务负责人，由恒宝通提名，董事会聘任。
     四、投资协议主体的基本情况
     (一)恒宝通
     1、公司名称：深圳市恒宝通光电子股份有限公司
     2、公司类型：股份有限公司
     3、统一社会信用代码：91440300708439449Q
     4、住所：深圳市南山区北环路猫头山高发工业区高发 2 号厂房
3 楼东、4 楼、5 楼、6 楼
     5、法定代表人：林新利
     6、注册资本：10,000 万元人民币
     7、成立日期：1999 年 5 月 5 日
    8、主要股东：福建省青山纸业股份有限公司(65.15%)
     9、经营范围：光电器件、仪器仪表、通信设备及器材、计算机
软件的技术开发、生产、销售(不含限制项目及专营、专控、专卖商
品)；进出口业务。
     10、主要业务最近三年发展状况：恒宝通紧紧围绕国家“三网融
合”政策、“宽带中国”战略，加大对大客户的开拓及 25G、40G、
100G 光模块的推广力度，在 10G、16G、电口产品等细分领域具有较
强优势，近年来经济效益稳定增长，2016 年至 2018 年 6 月，营业收
入达 70,351 万元。
     11、主要财务指标：截至 2018 年 6 月 30 日，资产总额 26,923
万元，负债总额 5,257 万元，净资产 21,665 万元；上半年营业收入
16,515 万元，净利润 1,484 万元。(以上数据未经审计)
     (二)北京昀朴
     1、公司名称：北京昀朴科技有限公司
     2、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
     3、统一社会信用代码：91110228MA00FQG601
     4、住所：北京市密云区育才路 9 号檀营乡政府办公楼 215 室
-1816(檀营集中办公区)
     5、法定代表人：王俊改
     6、注册资本：1,000 万元
     7、成立日期：2017 年 6 月 28 日
     8、主要股东：王俊改(80%)、李桂月(20%)
     9、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技

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术服务；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；产品设计;
模型设计；软件设计；基础软件服务、应用软件服务(医用软件服务
除外)；软件开发；计算机技术培训(不得面向全国招生)；数据处理(数
据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外)。
(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。)
    10、主要业务发展状况：QSFP28 是目前最流行的封装技术，近
一年来北京昀朴科技有限公司紧跟高速光模块的技术发展趋势，按照
“开发一代、规划一代、跟踪一代”的研发思路，组织研发力量进行
100G QSFP28 系列光模块的项目开发。
    11、主要财务指标：截止 2018 年 6 月 30 日，资产总额 55.10 万
元、负债总额 79.60 万元、所有者权益-24.50 万元。2018 年上半年，
主营业务收入 0.00 万元、利润总额-124.50 万元、净利润-124.50 万
元，经营活动产生的现金流量净额-129.5 万元。(以上数据未经审计)
    该公司设立以来，主要从事项目技术研发、项目开发及相关费用
支出，无实际经营业务往来。
    北京昀朴科技有限公司与恒宝通及本公司无关联关系。
    五、投资协议的主要内容(样本)
    甲方：深圳市恒宝通光电子股份有限公司
    乙方：北京昀朴科技有限公司
    丙方：研发团队相关四个自然人。
    1、合资公司设立时双方股东的出资约定
    (1)注册资本及双方股东认缴出资额
    合资公司的认缴注册资本为人民币 3,000 万元，其中：甲方以货
币方式认缴出资人民币 1,650 万元，占注册资本的 55%；乙方以无形
资产出资方式认缴出资 1,350 万元，占注册资本的 45%。无形资产出
资的财产包括：经评估备案的北京昀朴科技有限公司高速率 100G 光
模块产品的软硬件技术解决方案和相关软件著作权知识产权无形资
产组合。
    (2)出资期限
    ①乙方应在合资公司营业执照签发之日起的 90 天内全额履行出
资义务，包括办理完毕相关用于出资的无形资产转移所有权转让至合
资公司名下所必须的交付、过户、变更、登记等手续(如有)以及相关
全部文件、资料、代码和其他信息的正本、副本以及电子文本的完整
移交。

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     ②在乙方足额缴纳出资之日(经甲方指定的具备资质的会计师事
务所出具的验资报告和合资公司确认为准)起 30 天内，甲方应向合资
公司足额缴纳 1,650 万元。
     (3)未依约出资约定
     如果甲方或乙方(“出资违约方”)未能依照本协议的约定缴纳出
资(“延迟出资金额”)，且该等违约持续超过 30 日，则另一方(“出
资守约方”)有权向出资违约方和合资公司发出通知，行使下列救济
措施：
     ①要求合资公司停止向出资违约方做出任何分配或者支付其他
应付款项，限于延迟出资金额的额度内；
     ②要求出资违约方缴纳延迟出资金额，且每延迟一日，应向出资
守约方支付延迟出资金额的 0.1%作为赔偿；
     ③单方解除本协议，解散合资公司，出资违约方视为同意解散，
出资违约方需要予以充分配合，合资公司清算后的剩余财产按照甲方
和乙方的实缴出资比例进行分配，但双方另有约定除外。
     为避免疑义，上述救济措施是累积的，可以单独或同时行使，且
不影响出资守约方在中国法下可获得的其他救济措施。
     2、乙方和丙方的义务和责任
     (1)业绩承诺
     ①保证所研发产品能够于 2020 年 06 月 30 日前通过终端大客户
的测试认证。
     ②所研发产品技术方案，生产方案与产品性价比方面具有一定市
场竟争力。
     ③组建的经营技术团队积极配合甲方开拓产品市场；作好经营费
用控制和经营现金净流量控制，保证合资公司在 2020 年度实现当年
财务报表盈利(无形资产按 10 年期限摊销列入管理费用)，保证合资
公司在 2020 年度实现当年经营活动现金净流量大于 0。
     ④前述三款的业绩条件由合资公司董事会转化为合资公司对于
经营技术团队的绩效考核方案，按年度进行审计、考核。
     ⑤合资公司 2018 年度-2023 年度(即六个会计年度)经甲方年度
审计机构审计确认的累计税后净利润按《合资公司无形资产组合资产
评估报告》(同人大有评报字【2017】第 028 号)列明的各年度的分成
率与折现率进行现值折算，如折现值低于 1,350 万元，则二者的差
额部分应按如下计算公式与计算原则折算对应的合资公司股权比例，
由乙方无偿转让给甲方，乙方、丙方且应签署无偿转让该比例合资公
司股权给甲方的一切必要文件，并确保在甲方就此发出书面通知后 1

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个月内完成相应的合资公司股权无偿转让给甲方的手续，由此产生的
税费由乙方承担，甲方应就此提供必要的协助。计算公式如下：
    Y=45% -X /(1,650+X)。
    其中：
    X：代表合资公司 2018 年度-2023 年度(即六个会计年度)经甲方
年度审计机构审计确认的累计税后净利润对应折现计算的累计折现
值；
    Y：代表 X 低于 1,350 万元时乙方应无偿转让给甲方的股权比例。
    (2)自合资公司成立之日起 5 年内，丙方应当全职在合资公司任
职，不得在其他单位兼职，具体职位和岗位职责根据本协议约定予以
确定，本协议未有约定的，则由合资公司董事会予以确定，丙方同意
服从合资公司董事会的安排。
    (3)研发计划：以补充协议方式另行确定。
    (4)乙方、丙方承诺：在服务期限内以及服务期限届满之日起 2
年内，丙方、核心人员及其亲属不会通过任何方式直接或间接从事、
经营、参与与合资公司和甲方同类或业务类似的或与合资公司和甲方
有竞争关系的经营活动，也不会发生通过任何方式直接或间接投资其
他与合资公司和甲方同类或业务类似的或与合资公司和甲方有竞争
关系的企业。
    (5)在合资公司存续期间，乙方不得通过以及应促使乙方的关联
方不通过任何方式直接或间接从事、经营、参与与合资公司和甲方同
类或业务类似的或与合资公司和甲方有竞争关系的经营活动，也不会
发生通过任何方式直接或间接投资其他与合资公司和甲方同类或业
务类似的或与合资公司和甲方竞争关系的企业。
    3、违约责任
    (1)本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务和完成其所作
出的保证和承诺，或其所作出的陈述和保证与事实不符，违约方应向
其他方分别赔偿 30 万元，违约金不足以弥补其他方的损失的，违约
方仍应向其他方进行足额补偿。
    (2)如乙方及/或丙方未按本协议约定履行其全部义务和责任，或
违反其所作出的保证和承诺，或其所作出的陈述和保证与事实不符
的，经甲方通知后 30 日内仍未履行或未能达到陈述、承诺、保证与
事实相符合，或无法继续履行的，甲方除有权按照本协议的约定追究
乙方及/或丙方的责任外，甲方还有权无条件单方终止本协议并解散
合资公司，乙方和丙方均视为同意。
    六、北京昀朴入股项目可行性分析

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      关于北京昀朴高速率光模块技术作价出资入股项目，子公司恒宝
通已委托福州市工程咨询中心及福建省电子信息应用技术研究院进
行可行性分析，并编制了《关于北京昀朴高速率光模块技术作价出资
入股项目可行性研究报告》，主要经济效益和市场环境分析如下：
      从经济效益分析,本项目在财务上的盈利能力、偿债能力和抗风
险能力均较理想，以 6 年期作为考虑周期，年均净利润总额约为
2,407.03 万元，投资额以 3,000 万元，按持股比例计算投资收益率
为 80.23%，远高于目前贷款基础利率 4.35%，预计 6 年期间年均投资
收益率为 34.45%，项目静态投资回收期税前为 4.06 年，税后为 4.15
年(按折现率 15%计算)，在财务上项目实施带来的收益明显。
      从市场环境分析，目前 100G 光模块在数据中心市场供不应求，
且 5G 时代刚开启，100G 光模块的应用范围和规模将不断扩大，恒宝
通与北京昀朴成立合资公司进军高端光模块市场，通过优势互补，能
在市场竞争中抢占先机，占据更有利的地位。总之，无论是从企业经
济效益方面还是市场环境影响方面来说，项目均具有可行性。
      七、技术专家论证意见
      深圳大学光电工程学院受托组织专家针对北京昀朴高速率光模
块技术作价出资入股项目进行了论证,并出具了相关《专家意见》，结
论为(摘要)：该项目属于国家重点扶持及今后重点发展的技术领域；
所涉及的产品现在及今后若干时间均具有非常广阔的市场，但竞争激
烈，尽快实施更为有利；北京昀朴具有很好的技术基础，所研发的产
品已经通过国家专业实验室的测试，符合国家及行业标准；北京昀朴
具有及时了解国家标准制定内容的能力，熟悉光通信系统整机，熟悉
模块在整机应用中的问题，熟悉产业链供应资源。鉴于目前 100G 高
速光模块市场的快速发展的市场潜力及国内外厂家激烈竞争的态势，
希望项目能抓住机会尽快将该产品产业化，并在国际 100G 光模块领
域占有一席之地。专家组名单(略)。
      八、法律意见
      子公司所聘请的北京市金杜(深圳)律师事务所对本次对外投资
出具了《法律意见书》，律师认为：本次合资的合资对方依法设立并
有效存续，截至法律意见书出具日不存在被列为失信被执行人、严重
违法失信企业名单(黑名单)信息的情形；本次合资的方式符合《公司
法》、《合同法》等相关中国法律法规的规定，合资对方无形资产出资
的资产评估报告已在福建省人民政府国有资产监督管理委员会完成
备案；《关于深圳恒朴光电科技有限公司之合作协议》、《深圳恒朴光
电科技有限公司章程》的内容不违反《公司法》、《合同法》等相关中

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国法律法规的规定。
    九、对外投资的风险分析
    合资公司正式运营后，可能受到宏观经济、行业政策、市场环境、
技术转化及经营管理等因素影响，对此，恒宝通将密切关注、研究国
家宏观经济和行业走势，采取积极的发展规划和经营策略，结合实际
情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略。
    十、对外投资对子公司及上市公司的影响
    1、本次对外投资，通过引入成熟的团队及研发成果并结合恒宝
通自身产业化方面的优势，恒宝通可快速推出高端产品并切入市场，
有利于提升恒宝通竞争力和产品的市场占有率。符合公司及恒宝通战
略发展目标，利于促进光电产业的长远发展，提升上市公司的综合竞
争能力。
    2、本次子公司对外投资，预计 6 年期间年均投资收益率为
34.45%，有利于恒宝通开拓新的利润增长点。
    3、本次子公司投资行为如涉及关联交易、同业竞争及相关解决
措施，相关方协议中做出具体承诺，不会对子公司及上市公司产生不
利影响。
    4、本次对外投资，以子公司自有资金解决，不会对恒宝通财务
及经营状况产生不利影响，亦不会对本公司财务状况和经营成果产生
重大影响，投资行为不存在损害上市公司及股东利益的情形。
    十一、独立董事意见
    公司四名独立董事(郑学军、曲凯、杨守杰、阙友雄)对本次对外
投资事项发表了独立意见。具体内容：
    1、公司控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司对外投资
与北京昀朴科技有限公司成立合资公司，恒宝通结合自身产业化方面
的优势，进军高端光模块市场，拓展发展空间，提高综合竞争力，这
符合恒宝通中长期战略发展目标。我们同意子公司本次对外投资事
项。
    2、子公司本次对外投资项目已聘请资质中介，并相应出具有关
资产评估、项目可研和法律意见书等，不存在损害子公司及上市公司
全体股东利益的情形。
    3、本次对外投资行为不构成关联交易和重大资产重组。子公司
本次对外投资决策程序符合上市公司《公司章程》及有关规定。董事
会批准后实施，不需提交公司股东大会。
    十二、监事会意见
    1、本次子公司恒宝通对外投资成立合资公司，进军高端光模块

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市场，实现产品多元化，这符合恒宝通中长期战略发展目标。
     2、子公司本次对外投资项目独立聘请了资质中介进行了相关评
估、可研和法律咨询，决策程序合法合规，不存在损害子公司及上市
公司全体股东利益的情形。
     3、本次对外投资行为不构成关联交易，也不属于重大资产重组。
     十三、其他
     本次子公司对外投资不构成关联交易，也不属于重大资产重组，
不需公司股东大会批准。
     十四、上网公告附件
     1、《深圳恒宝通关于北京昀朴高速率光模块技术作价出资入股项
目可行性研究报告》
     2、《深圳市恒宝通光电子股份有限公司与北京昀朴科技有限公司
合资成立新公司所涉及的北京昀朴科技有限公司拟用于出资的高速
率 100G 光模块产品的软硬件技术解决方案和相关软件著作权知识产
权无形资产组合资产评估报告》
     3、公司独立董事关于控股子公司深圳恒宝通拟合资设立子公司
的独立意见

     特此公告

                                     福建省青山纸业股份有限公司
                                             董 事 会
                                         二○一八年九月五日

     报备文件
    1、公司八届二十二次董事会决议
    2、公司八届二十一次监事会决议
    3、《关于北京昀朴科技有限公司 100G 光模块技术整体解决方案
的可行性、先进性及其产业化技术论证会专家意见》
    4、《合资公司章程草案》
    5、《项目法律意见书》
    6、深圳市恒宝通光电子股份有限公司与北京昀朴科技有限公司
和四个自然人《关于深圳恒朴光电科技有限公司之合作协议》（样本）




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